华融证券股份有限公司

                     关于天津汽车模具股份有限公司

                       2021 年度定期现场检查报告


保荐机构名称：华融证券股份有限公司         被保荐公司简称：天汽模
保荐代表人姓名：乔军文                     联系电话：010-85556840
保荐代表人姓名：潘建忠                     联系电话：010-85556840
现场检查人员姓名：潘建忠
现场检查对应期间：2021 年度
现场检查时间：2022 年 1 月 4 日至 2022 年 1 月 5 日
一、现场检查事项                                          现场检查意见
（一）公司治理                                          是    否    不适用
现场检查手段：查阅公司章程及公司治理等有关文件、查阅历次公司股东大会、
董事会、监事会的会议文件和公告文件；对公司主要生产经营场所进行走访
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                     √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                         √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                         √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                         √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                         √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立         √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争           √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度相关文件、审计委员会会议文件、内部
审计部门提交的工作计划和报告等
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                         √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                      √
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规             √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司对外披露的公告、信息披露相关制度；查阅历次公司
股东大会、董事会、监事会的会议文件；查阅投资者来访的记录资料
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件；查阅公
司关联交易有关制度和执行情况
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                      √
义务
4.关联交易价格是否公允                                √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                     √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                     √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                     √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件、募集资金专户银
行对账单等；查看募集资金投资项目实际建设情况
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                     √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                     √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                          √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报表、同行业上市公司披露的定期报告及相关行
业研究报告等
1.业绩是否存在大幅波动的情况                         √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                       √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告；查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺
等
1.公司是否完全履行了相关承诺                          √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司对外披露的公告、定期报告等
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                      √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                       √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                   √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    1、持续受新冠疫情影响，核心业务模具未大幅改善
    2021 年新冠疫情对公司生产经营的不利影响有所改善。由于冲压件生产
周期短、验收相对简单，业务恢复较快；但核心业务模具同时受原材料价格上
涨、航运价格提高等因素的影响，交付周期延长、交付成本上升，模具业务并
未大幅改善，特别是海外项目交付存在较大难度。2021 年 1-9 月天汽模实现营
业收入 104,630.86 万元，同比增长 26.36%；归属于上市公司股东的净利润
1,568.14 万元，同比实现扭亏为盈。
    保荐机构提醒公司加强经营管理，关注存货减值风险，做好全年经营业绩
相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
    2、募集资金投资项目延期
    公司于 2021 年 8 月 31 日披露《关于延长募集资金投资项目实施期限的公
告》，受新型冠状病毒疫情影响，产业链上下游的需求和供给出现了短时波动；
为节约项目建设成本，公司将原有旧机床进行了智能化改造，节省了部分投入
资金，导致“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”的建设实际进
度与计划进度存在着一定的差异。为了更好地提高募集资金投资项目建设质量
及合理有效配置资源，并与现阶段公司的经营状况相匹配，公司决定将该募集
资金投资项目建设期延长至 2022 年 6 月 30 日。
    上述延期事宜已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次
会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
    保荐机构提醒公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司
《募集资金管理制度》等有关要求完善投资计划、提高募集资金使用效率，并
做好信息披露工作。
    3、天汽模控制权可能发生变更
    公司于 2020 年 11 月 26 日披露《关于控股股东、实际控制人签署<控制权
及股权转让意向协议>暨公司控制权拟变更的提示性公告》，驻马店市产业投资
集团有 限公 司（以 下简 称“ 驻马店 产投 集团”）拟 受让 公司控 股股 东合计
161,779,192 股股份，合计占公司总股本的 17.70%，转让完成后，驻马店产投
集团将成为公司的控股股东，驻马店市人民政府将成为公司实际控制人。
    公司于 2021 年 4 月 10 日披露《关于控股股东、实际控制人签署控制权及
股权转让意向协议暨公司控制权拟变更的进展公告》，根据公司控股股东反馈，
驻马店产投集团尚未支付拟购买股份的定金，股权转让相关的尽职调查工作已
经基本完成，股权转让相关的国有审批程序正在进行中，公司控股股东与驻马
店产投集团就有关股权转让的细节正在进行积极磋商。截至 2021 年末，上述
控制权变更尚未完成。
    保荐机构提醒公司关注控制权变更等相关事项对经营稳定性的影响，并根
据后续的进展情况及时履行信息披露义务。
    此外，保荐机构还注意到：（1）公司于 2021 年 4 月 21 日披露公告，拟将
持有的浙江时空能源技术有限公司（以下简称“时空能源”）30%的股权转让
给杭州新时空电动汽车有限公司，截至 2021 年末，上述交易尚未完成；（2）
时空电动汽车股份有限公司就时空能源业绩未达预期及资产减值的补偿款合
计 63,693.81 万元尚未支付给公司。
    保荐机构提醒公司积极通过诉讼、财产保全等方式推进上述款项的回收，
以最大程度地维护公司及股东利益，及时披露相关进展情况，并充分揭示相关
风险。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于天津汽车模具股份有限公司 2021
年度定期现场检查报告》之签章页）




   保荐代表人：
                   乔军文                      潘建忠




                                                  华融证券股份有限公司


                                                        2022 年 1 月 14 日