天津汽车模具股份有限公司监事会议事规则




天津汽车模具股份有限公司


    监事会议事规则




       二○二二年四月
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                             第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督
权，提高监事会工作效率，更好地保障股东权益、公司利益和员工的合法权
益不受侵犯，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《天津汽车模具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，特制定本议事规则。

    第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，对公司财务以
及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，
维护公司及股东的合法权益。

    第三条 监事、监事会依据法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，
公司董事会、总经理、公司各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的
保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。


                             第二章 监事

    第四条 公司监事为自然人。

    第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；

    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

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       (七) 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他高
级管理人员；

       （八） 国家公务员；

       （九）不符合其他相关法律法规规定的监事任职条件的人员。

       第六条 监事分为股东代表监事和职工代表监事，职工代表监事不得少于
监事人数的三分之一。

       第七条 股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司工会
组织职工代表推选产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。监事任期从股东大会决议通过
之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

       第八条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为行为准则。监事履行职务时违反法律、法规或《公司章
程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

       第九条 监事应当具有与职务相适应的法律、会计等方面的专业知识或工
作经验，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

       第十条 监事不得利用职务上的便利为自己或他人谋取不当利益，不得干
涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

       第十一条 监事享有以下权利：

       （一） 监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情
权；

       （二） 经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有
权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；

       （三） 对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核，
将其意见制成报告书，经监事会表决通过后向股东大会报告；

       （四） 出席监事会会议，并行使表决权；

       （五） 在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；



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       （六） 出席公司股东大会，列席公司董事会会议；

       （七） 根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。

       第十二条 监事应履行以下义务：

       （一） 遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的
义务，忠实履行监督职责；

       （二） 执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；

       （三） 不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵
占公司财产；

       （四） 保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露
公司秘密。

       第十三条 监事应当亲自出席监事会，监事因故不能出席的，可以书面委
托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行
使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权
利。

       第十四条 监事连续二次无正当理由不能出席监事会会议的，视为不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

       第十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提
交书面辞职报告。

       第十六条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事
的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在补选的
监事就任前，原监事仍应按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行
监事职务。余任监事应当向董事会提议尽快召集临时股东大会，或向公司工
会提议尽快召集职工代表大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。

       除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

       第十七条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的

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关系在何种情况和条件下结束而定。

       第十八条 监事辞职生效或任期届满，应向监事会交办所有移交手续。任
职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。


                     第三章 监事会的组成及职权

       第十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会的
人员和组成应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地
行使对董事、总经理和其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监
督和检查。

       第二十条 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。

       第二十一条 监事会行使下列职权:

       (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

       (二) 检查公司财务；

       (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；

       (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；

       (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

       (六) 向股东大会提出提案；

       (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；

       (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

       第二十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事

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务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第二十三条 监事会召集人行使下列职权：

    （一） 召集并主持监事会会议；

    （二） 督促、检查监事会决议的执行和落实；

    （三） 代表监事会向股东大会作报告；

    （四） 签署监事会重要文件；

    （五） 监事会授予的其他职权。

    第二十四条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重
大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向
董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。

    第二十五条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及
进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效
评价的重要依据。

    第二十六条 公司在出现下列情况时，董事会应召开但逾期未召开临时股
东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

    （一） 董事人数不足《公司法》规定的最低法定人数或者《公司章程》
规定人数的三分之二时；

    （二） 公司累计未弥补的亏损占股本总额三分之一时；

    （三） 单独或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代
理权）以上的股东提出书面请求时。

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六） 法律、法规或《公司章程》规定的其它情形。

    第二十七条 在年度股东大会上，监事会应当提交有关公司过去一年度的
工作报告，内容为：

    （一） 公司财务的检查情况；

    （二） 公司依法运作情况，董事、总经理及其他高级管理人员执行公司
职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行


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情况；

       （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

       第二十八条 监事会每年进行一次财务检查，必要时可到控股子公司进行
检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事
务所或公司审计部门给予帮助。

       第二十九条 监事会可以组织监事进行政策法规、业务学习、组织培训等
活动，不断地提高监事的素质和监督能力。

       第三十条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请会计事务所
帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。


                  第四章 监事会会议的召集及召开

       第三十一条 监事会议事以监事会会议的形式进行。

       第三十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,并根据需要及时召开临
时会议。正式会议的会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事，临
时会议的会议通知应当在会议召开 3 日前书面送达全体监事。

       第三十三条 出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会
议：

       （一）任何监事提议召开时；

       （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定
和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

       （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在
市场中造成恶劣影响时；

       （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

       （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被
公司上市地证券交易所公开谴责时；

       （六）证券监管部门要求召开时；

       （七）《公司章程》规定的其他情形。

       第三十四条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经


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提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会主席收到监事的书面提议后 1 日内，应当发出召开监事会临时
会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事有权及时向有关股
东和监管部门报告。

    第三十五条 监事会会议通知包括以下内容：

    （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 事由及议题；

    （三） 发出通知的日期。

    第三十六条 监事会会议应由三分之二以上（含三分之二）的监事出席方
可举行。监事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不
可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

    第三十七条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总经理及其他高级管
理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题，并就有
关问题对相关董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员进行质询，被
邀请参加监事会会议人员应参加会议。


                 第五章 监事会决议和会议记录

    第三十八条 监事会的表决方式：采取记名投票方式投票表决。

    第三十九条 监事会会议实行合议制，先由每个监事充分发表意见，再进
行表决。实行一事一表决，一人一票制。表决同意、反对和弃权。如果投弃
权票必须说明理由并记录在案。

    第四十条 监事会决议，必须经全体监事的二分之一以上（含二分之一）
通过方为有效。


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    第四十一条 监事会审议向股东大会提交的议案，应当先组织相关人员对
议案进行整理，形成书面文字材料后提前五日送交给每位监事，以保证监事
有足够的时间对议案进行审查。

    第四十二条 监事会审议财务工作时，应先听取财务负责人的汇报，并就
相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。

    第四十三条 监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议
时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问
报告的，监事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关工作。

    第四十四条 监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到
所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等向有关人员
进行质询。

    第四十五条 监事会审议年度财务报告和利润分配预案时，应重点审查年
度财务报告的真实性、合规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公司的发
展与股东现实利益之间的关系。

    第四十六条 监事会审议公司董事、总经理及其他高管人员的行为是否存
在损害公司和股东利益、违反法律、法规和《公司章程》时，应先听取相关
人员的陈述和申辩，然后提出建议和整改意见。

    第四十七条 监事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提
案人或其他相关专业人员到会，就与会监事的质询和建议作出答复或说明。

    第四十八条 监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允
性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作出
决议。

    第四十九条 列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤
回的，对该议案的审议即得终止。

    第五十条 列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步
研究的，经监事会主席提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步
考察，提出考察报告交付下次监事会会议审议。

    第五十一条 监事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员

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会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议。

       第五十二条 监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时，
该监事应该向监事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监
事，应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监
事人数内。监事会会议记录应注明该监事不投票表决的原因。

       第五十三条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议纪录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性的记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期
为十年。

       第五十四条 监事会会议记录包括以下内容：

       （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

       （二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓
名；

       （三） 会议议程；

       （四） 监事发言要点；

       （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。

       （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

       第五十五条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。
监事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，导致公司遭受损失的，参与决
议的监事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该监事可以免除责任。

       第五十六条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的
实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监
督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董
事或总经理予以纠正的决议，监事应监督其行。


                               第六章 附则

       第五十七条 本规则为《公司章程》的附件，由监事会制定报股东大会批

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准，修改时亦同。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本规则如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突，
按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，并及时对本规则进行修订。

    第五十八条 本议事规则由监事会负责解释。




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