股票代码：002510          公司简称：天汽模          公告编号 2022-013

债券代码:128090           债券简称:汽模转 2



                   天津汽车模具股份有限公司
         关于第五届董事会第十五次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会
议于2022年4月20日10:00在公司105会议室以通讯和现场结合方式召开。会议通
知及会议资料于2022年4月8日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应参会董事
5名，实际参会董事5名。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中
华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

    会议由董事长任伟先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了
如下议案：
    一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2021
年财务决算报告》
    本议案需提交股东大会审议。
    二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2021 年度
总经理工作报告》
    三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2021 年度
董事会工作报告》
    本议案需提交股东大会审议。
    公司独立董事黄跃军先生、毕晓方女士向董事会提交了《2021年度独立董事
述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。《2021年度独立董事述职
报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
    四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2021
年年度报告及摘要》
    年度报告全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网                                       ”
（ www.cninfo.com.cn ） ， 年 度 报 告 摘 要 刊 登 在                   “巨潮资讯网       ”
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
    本议案需提交股东大会审议。
    五、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2021
年度内部控制评价报告》
    公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意
见。报告的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”
（www.cninfo.com.cn）。
    六、审议通过了《关于公司 2021 年日常关联交易情况的议案》，关联董事
分别回避了表决，非关联董事一致同意

    公司 2021 年度日常关联交易情况如下：
                                                                         实际发生    实际发生
                                                          2021年实际
关联交易                      关联交易     2021年预计额                  额占同类    额与预计
              关联人                                      发生额 （万
  类别                          内容       度 （万元）                   业务比例    金额的差
                                                             元）
                                                                          （%）      异（%）
           株洲汇隆实业
                               加工费            300.00         74.68        0.27%     -75.11%
           发展有限公司
           湖南天汽模汽
           车模具技术股        加工费            800.00        250.45        0.92%     -68.69%
            份有限公司
向关联人   天津天汽模航
采购商品   宇高压成形技        加工费          3,300.00      2,404.95        8.85%     -27.12%
            术有限公司
           东风（武汉）
                              检具夹具           200.00         90.08      100.00%     -54.96%
           实业有限公司

                       小计                    4,600.00      2,820.16       10.37%     -38.69%
           株洲汇隆实业
                              技术服务           300.00         54.72       68.20%     -81.76%
           发展有限公司
向关联人
           湖南天汽模汽
销售商品                      模具、技术
           车模具技术股                          500.00          3.96        0.01%     -99.21%
                                服务
            份有限公司
             东风（武汉）        模具、检具
                                                600.00   1,157.71   1.54%     92.95%
             实业有限公司
                                  夹具等
             北汽兴东方模
             具（北京）有        技术服务        0.00      28.30    35.27%     ——
             限公司
             天津天汽模航        电费、技术
             宇高压成形技        服务、冲压   2,300.00   1,258.77   1.44%    -45.27%
             术有限公司             件

                          小计                3,700.00   2,503.46   1.54%    -45.27%
             天津天汽模航
向关联人     宇高压成形技        出租厂房       100.00     71.51    7.38%    -28.49%
出租房屋、    术有限公司
 建筑物
                          小计                  100.00     71.51    7.38%    -28.49%

                 合计                         8,400.00   5,395.13   2.83%    -35.77%


     经董事会审议，同意公司2021年与关联方发生的日常关联交易，认为公司在
计划2021年度关联交易预计前，业务部门基于市场需求、价格、原材料采购及产
品销售计划等对关联交易进行了评估和测算，但因疫情、市场波动、客户需求变
化等因素导致实际经营发生调整，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异。
前述差异属于正常的经济行为，符合客观情况，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大
影响。关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意。
     1、审议与株洲汇隆实业发展有限公司发生的关联交易事项时，关联董事高
宪臣进行了回避表决；非关联董事一致同意。
     2、审议与湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司发生的关联交易事项时，
全体董事一致同意。
     3、审议与北汽兴东方模具（北京）有限公司发生的关联交易事项时，全体
董事一致同意。
     4、审议与东风（武汉）实业有限公司发生的关联交易事项时，关联董事任
伟、高宪臣进行了回避表决；非关联董事一致同意。
     5、审议与天津天汽模航宇高压成形技术有限公司发生的关联交易事项时，
全体董事一致同意。
     独立董事发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
    七、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
2022 年度日常关联交易预计情况的议案》
    经董事会审议，与会董事一致认为公司所预计的 2022 年度日常关联交易情
况基于生产经营活动实际需要，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行
为，是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，且均以市场价格作
为定价依据，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于公司 2022
年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2022-016）。
    独立董事发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
    八、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2021
年年度利润分配的预案》
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报告，母公司 2021 年度实现净利润-295,097,197.09 元，按照《公司法》、《公
司章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积金，截至 2021 年末，母公司报表
可供分配的利润为-583,408,742.24 元。
    鉴于公司 2021 年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司
拟定的 2021 年度利润分配预案为：2021 年度不派发现金股利，不送红股，不
以资本公积金转增股本。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于 2021
年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2022-017）。
    独立董事发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    九、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集
资金 2021 年年度存放与使用情况的专项报告》
    具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于募集资金 2021 年年度存放与
使用情况的专项报告》（公告编号：2022-018），独立董事发表了意见，具体内
容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。

    十、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2021
年度计提信用及资产减值损失的议案》
    具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于 2021 年度计提信用及资产减
值损失的公告》（公告编号：2022-019）。
    独立董事就本事项发表意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资
讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    十一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修
改<公司章程>的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市
公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟
对《公司章程》中的部分条款进行修订。
    同时，根据中国证券监督管理委员会证监许[2019]2582 号文《关于核准天津
汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开
发行可转换公司债券，发行总额为 47,100.00 万元人民币。公司可转换公司债券
（汽模转 2）于 2020 年 7 月 3 日进入转股期。截至 2022 年 3 月 31 日，公司股
本增至 941,622,055 股，公司注册资本相应增加至 941,622,055 元。
    《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。

    十二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修
订<股东大会议事规则>的议案》
    具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）
披露的《股东大会议事规则》
    本议案需提交股东大会审议。
    十三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修
订<董事会议事规则>的议案》
    具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）
披露的《董事会议事规则》
    本议案需提交股东大会审议。

    十四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬方案的议案》。
    具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于公司董事、监事及高级管理人
员 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2022-020）。
    公司独立董事对该方案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司指定信息
披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。

    十五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召
开 2021 年年度股东大会的议案》
    经董事会审议，同意公司 2021 年年度股东大会于 2022 年 5 月 13 日 14:30
在公司 105 会议室举行。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《公司关于召
开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-021）。


    特此公告。
                                                 天津汽车模具股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                      2022 年 4 月 20 日