天津汽车模具股份有限公司对外担保管理制度




天津汽车模具股份有限公司
    对外担保管理制度




       二○二三年二月
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                      第一章    对外担保定义

    第一条   为了规范天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和
国担保法》，《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《天津汽车模具股份有限公
司公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，制订本制度。

    第二条 本制度所称对外担保，是指公司或控股子公司以第三人的身份为
债务人对其所负债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或控股子公
司按照约定履行债务、承担责任的行为。

    第三条 为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

    第四条 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。


                        第二章     一般原则

    第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

    （一）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中
华人民共和国担保法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；

    （二）公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；

    （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担
保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

    （四）公司独立董事应当在年度报告中，对公司尚未履行完毕和当期对
外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

    （五）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人
应当承担赔偿责任。


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   第六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项时，公司董事
会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

   提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。如被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

   第七条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

   第八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

   第九条 本制度适用于控股子公司。控股子公司的任何对外担保均须报公
司董事会或股东大会审批。


                   第三章 提供担保的对象

   第十条 公司提供担保的对象应当具备下列情形之一：

   （一）具有良好经营业绩、实力强的企业；

   （二）与公司相互提供银行担保的企业或自然人；

   （三）与公司有密切业务关系或资产关系的企业或自然人。

   公司为控股股东、实际控制人及关联人提供担保的，应当要求对方提供
反担保。

   第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保
或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对
象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损
害公司利益等。




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                 第四章    审批权限及审批程序

   第十二条下列对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会审批：

   （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

   （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；

   （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；

   （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

   （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资
产的30%；

   （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

   （七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

   公司股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。

   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

   第十三条 担保金额不足以按第十二条的规定提交股东大会审批的担保
由董事会审批。董事会在审议担保事项时，除应经全体董事过半数审议通过
外，还应当经出席会议的董事三分之二以上审议同意并作出决议。

   第十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以对最
近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司
分别预计未来十二月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

   前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。

   第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或

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者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其
对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的
股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险
控制措施。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额
不得超过预计担保总额度的50%；

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的
10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险
控制措施。

    前述调剂事项发生时，公司应当及时披露。

    第十七条 对外担保事项由公司财务部负责组织实施。需提供对外担保
时，财务部应对照相关法律、行政法规及本制度的相关规定进行审查，并以
议案的形式提交董事会审议。

    第十八条 被担保人应当至少提前 30 个工作日提交如下的审查内容：

    （一）被担保人的背景资料（简介、营业执照、公司章程、最近三年的
财务报表及主债务情况等）；

    （二）被担保企业董事会或股东会决议及担保申请书；

    （三）担保类型及担保期限；

    （四）担保协议的主要条款；


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   （五）被担保人不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处
罚的说明；

   （六）被担保企业借款资金投向可行性报告；

   （七）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

   （八）被担保人提供反担保时，反担保方案及被担保人用作实物抵押或
质押的的财产、权利之所有权证书等权属文件；

   （九）其他有关的文件资料。

   第十九条 经董事会或股东大会批准的对外担保额度需分次实施时，可以
授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

   第二十条 对外担保事项经批准后，需要提供反担保的担保，由财务部负
责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。

   第二十一条 对外担保合同签署后由财务部负责妥善保管与担保事项相
关的全部文件、资料。

   第二十二条 公司控股子公司对外担保时，应将担保方案报公司财务部,
经公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会或股东大会做出决
议并执行。


                       第五章      担保的披露

   第二十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，内容包括董事
会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额等。

   第二十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：

   （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

   （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。


                        第六章      管理控制

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    第二十五条 对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部当指定专
人建立专门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，具
体包括：

    （一）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；

    （二）定期向被担保企业收集财务资料，进行各种财务分析，准确掌握
被担保企业的基本财务状况。

    第二十六条 被担保人发生以下情况时财务部应当及时了解详情，立即向
董事长和董事会秘书报告。

    （一）被担保人财务状况、经营情况出现恶化或担保企业有转移财产等
躲避债务行为；

    （二）被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁
及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形。董事长获知上述信息后，
应当立即召集有关部门研究应对方案。

    第二十七条 有关担保的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于十年。


                           第七章 附     则

    第二十八条 本制度未尽事项，按照国家有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文
件或《公司章程》就相关内容作出与本制度不同规定的，则适用新的相关规
定。

    第二十九条 本制度由董事会制定，并负责解释。

    第三十条 本制度自股东大会批准后生效并实施，修改时亦同。


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