天津汽车模具股份有限公司对外投资管理制度




天津汽车模具股份有限公司
    对外投资管理制度




       二〇二三年二月
                                         天津汽车模具股份有限公司对外投资管理制度


                            第一章 总 则

    第一条 为规范天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资
行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司
形象和投资者利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合
《天津汽车模具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及公司的实际
情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、实物或无形资产等让渡给其他单位而获得另一项资产的行为，包括
但不限于股权投资、证券投资、委托理财、委托贷款及法律、法规允许的其他投
资。
    第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
    第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家
宏观经济政策。
    第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司(以下简称“子公司”)。


                     第二章 对外投资的决策权限

    第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
    第七条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，依照法律法规和《公司章程》规定对公司的对外投资做出
决策。
    第八条 公司对外投资达到以下标准之一时，由董事会进行审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值


                                   1
                                          天津汽车模具股份有限公司对外投资管理制度


和评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第九条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东
大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元上。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如公司上述对外投
资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，
需经股东大会以特别决议（由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过）通过。


                                   2
                                         天津汽车模具股份有限公司对外投资管理制度


    第十条 公司对外投资事项未达到第八条、第九条审批标准的，由公司总经
理办公会审批。
    第十一条 公司致力于发展主营业务，不鼓励进行证券及委托理财投资。总
经理办公会、董事会、股东大会应当慎重作出投资证券或委托理财决策，合理安
排、使用资金，严格控制投资风险。
    公司证券投资或委托理财金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下或绝
对金额低于 1,000 万元人民币的，应当经总经理办公会审批。
    公司证券投资或委托理财金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝
对金额超过 1,000 万元人民币的，应当经董事会审批。
    公司证券投资或委托理财金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝
对金额超过 5,000 万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会
审议的，公司应当提交股东大会审批。
    公司进行证券投资或委托理财，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序的相关规定。相关额度的使用期
限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资或委托理财金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第十二条 对外投资如涉及购买股权的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标适用本制度的相关审批权限。该投资导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度的相关审批权
限。
    第十三条 对外投资如涉及购买资产或出售资产的（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的应包括在内），应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按
投资事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项并提交股东大会审议。
    第十四条 公司进行对外投资时，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价
的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度的相关审批权限。
    第十五条 公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为准，适


                                     3
                                       天津汽车模具股份有限公司对外投资管理制度


用本制度的相关审批权限。
    第十六条 公司进行对外投资时，在期限届满后与原交易对方续签协议、展
期交易的，应当按照本制度的相关规定再次履行审批程序。
    第十七条 公司及子公司的对外投资实行集中统一管理，各项对外投资须经
公司有权机构审批方可实施。
    第十八条 公司派驻参股子公司的董事/高级管理人员应按公司意见参与其
投资决策，参股公司的投资事项由其内部有权审批机构审批。
    第十九条 如投资事项中涉及关联交易、担保事项时，按照公司关联交易、
对外担保的管理制度以及相关法律法规执行。


              第三章 对外投资的管理机构和决策程序

    第二十条 公司证券部为对外投资归口管理部门，负责寻找、收集对外投资
的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业
务部门和各子公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
    第二十一条 公司证券部应对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长
性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析。财务部应对收购或认
购股权的投资项目进行财务资产状况审查，并出具审核意见。证券部组织编写项
目建议书并上报总经理办公会。
    第二十二条 公司总经理办公会组织对项目建议书进行审查，认为可行的，
由证券部组织编写项目的可行性研究报告提交相应的审批机构审议。
    第二十三条 公司董事会或总经理办公会认为必要时，应聘请外部机构和专
家对投资项目进行咨询和论证。
    第二十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理
出资手续。
    公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的
会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的
会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
    第二十五条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作


                                  4
                                         天津汽车模具股份有限公司对外投资管理制度


报告中向审计委员会进行报告。
    第二十六条 公司证券部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议
以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并
须严格按照有关规定履行信息披露义务。


                  第四章    对外投资的处置或清算

    第二十七条 公司对外投资的处置或清算须履行相应审批程序。批准处置对
外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
    第二十八条 发生下列情况之一时，公司可处置或清算对外投资项目：
    （一）公司发展战略或经营方向发生变化；
    （二）按章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
    （三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无法偿还到期债务或无市场前景；
    （四）因自身经营资金不足，急需补充资金；
    （五）由于发生不可抗力或合同规定投资终止的其他情况出现时；
    （六）公司认为必要的其它原因。
    第二十九条 公司处置对外投资项目，应合理拟定转让价格，必要时，可委
托具有相应资质的专门机构进行评估。
    第三十条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、
资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保
资产处置真实、合法。


                       第五章 实施、检查和监督

    第三十一条 对外投资项目经总经理办公会、董事会或股东大会审议通过后，
由总经理负责实施。
    第三十二条 投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、
投资项目的外部环境发生重大变化或受到不可抗力影响，可能导致投资失败，应
向相应审批机构报告；审批机构视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。
    第三十三条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进
行验收评估。

                                     5
                                       天津汽车模具股份有限公司对外投资管理制度


    第三十四条 公司监事会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违
规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨
论处理。
    对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司监事
会、审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
    第三十五条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
    第三十六条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、
致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视
情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事
责任：
    （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
    （二）因故意或严重过失，致使投资项目重大经济损失的；
    （三）与他方恶意串通，造成公司投资损失的；
    （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露公司机密以及其它违规违纪行
为等。
    第三十七条 公司推荐或委派人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投
资损失的，公司将按有关规定，追究当事人的责任。


                 第六章 重大事项报告及信息披露

    第三十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法
律、法规，《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露
义务。子公司应严格执行公司《重大信息内部报告制度》等相关规定，应当明确
信息披露责任人及责任部门，保持与公司证券部的信息沟通。


                           第七章 附 则

    第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律、
行政法规或者《公司章程》的规定执行。
    第四十条 本制度中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”、“不超过”

                                  6
                                      天津汽车模具股份有限公司对外投资管理制度


均包含本数。
   第四十一条 本制度由董事会制订并负责解释。
   第四十二条 本制度自股东大会批准后生效并实施，修改时亦同。




                                       天津汽车模具股份有限公司
                                         二〇二三年二月




                                 7