天津汽车模具股份有限公司董事会秘书工作制度




天津汽车模具股份有限公司
  董事会秘书工作制度




       二〇二三年二月
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                           第一章 总       则

    第一条 为进一步明确天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《天津汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有
关规定，制定本制度。


                          第二章 任职资格

    第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。

    第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、法律、企业管理等
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的
董事会秘书资格证书。有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：

    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩
序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；

    （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满。

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级
管理人员，期限尚未届满。
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    （八）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；

    （九）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （十）本公司现任监事；

    （十一）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    董事会秘书候选人除应符合本节规定的高级管理人员的任职条件外，提
名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、
是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从
业经验。


                     第三章 聘任、任期与职责

    第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    第五条 董事会秘书的任期与本届董事会任期相同，自聘任之日起至本
届董事会任期届满。

    第六条 董事会秘书的主要职责包括：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司
信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关
规定；

    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、
监事会及高级管理人员会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；

    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主
体及时回复深圳证券交易所问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市
规则》及深圳证券交易所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的权利和义务；

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    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、
深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺：在知
悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

    （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。

    第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会
秘书的工作。

    第八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。

    第九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，
可以直接向董事会报告。

    第十条 董事会秘书不得在控股股东（包括实际控制人）单位担任除董
事、监事以外的其他职务。

    第十一条 董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠
实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对
公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。当其自身
的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经《公司章程》规定或者股东大会批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司
利益的活动；

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    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商
业机会；

    （八）不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储
存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但根据
法律规定，可以向司法机关或者其他政府主管机关披露上述信息。

    第十三条 公司应建立董事会秘书的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系
的激励机制，并由董事会薪酬与考核委员会会议考核。考核包括但不限于以
下几个方面：

    （一） 依照法律、法规的要求完成信息披露情况；

    （二） 按法定程序完成董事会和股东大会的相关工作的情况；

    （三） 完成中国证监会、深圳证券交易所及地方证券管理机构安排的
工作的情况；

    （四） 对董事会工作的建议情况以及董事会安排的其他工作执行情况。

    第十四条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。董事会秘书辞职时，应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去
的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说
明继续任职的情况）等情况。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时
向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解
聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个
月内将其解聘：

    （一） 第三条第（七）、（八）、（九）、（十）项规定的情形；

    （二） 连续三个月以上不能履行职责；

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    （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四） 违反法律、法规、规章、中国证监会、深圳证券交易所及《公
司章程》的规定，给公司、投资者造成重大损失。

    第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书
的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职
责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。


                          第四章 附        则

    第十六条 本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规章
和《股票上市规则》、《公司章程》的规定执行。如本制度与《公司法》、《股
票上市规则》、《公司章程》的规定有抵触的，应当依照《公司法》、《股票上
市规则》、《公司章程》的规定执行。

    第十七条 本制度经董事会审议通过之日生效，修改时亦同。

    第十八条 本制度由公司董事会负责解释。


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