天津汽车模具股份有限公司控股子公司管理制度




天津汽车模具股份有限公司
  控股子公司管理制度




       二○二三年二月
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                            第一章 总 则

    第一条 为加强天津汽车模具股份有限公司内部控制，促进公司规范运作和健康
发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，保证控股子公司规范
运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合《公司
章程》，制定本制度。
    第二条 本制度所称公司是指天津汽车模具股份有限公司；控股子公司（以下简
称“子公司”）是指公司直接或间接控股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控
制权的子公司。
    第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组织、资
源、资产、投资等的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
    第四条 公司依据对子公司资产控制和自身规范运作要求，行使对子公司的重大
事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
    第五条 各子公司应遵循本办法，结合公司实际情况制定具体的实施细则，以保
证本办法的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层
建立对其下属子公司的管理控制制度。


                       第二章 子公司的治理结构

    第六条 各子公司应当依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制配套指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，建立健全法人治理结构
和运作制度，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
    第七条 公司决定子公司章程，子公司章程由证券部起草，提交总经理办公会审
议。
    第八条 公司通过委派董事、监事、高级管理人员和财务负责人等办法实现对子
公司的治理监控。公司委派的董事、监事和高级管理人员、财务负责人由公司总经
理办公会提名，由子公司股东会或董事会选举产生。
    第九条 子公司的股东会是其权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权委
托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，
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并按公司委托意见进行表决。
    第十条 子公司设董事会或执行董事，具体由子公司章程规定。子公司的董事由
其股东推荐，经子公司股东会选举或更换。公司推荐的董事人数应占子公司董事半
数以上。子公司的董事长或执行董事原则上由公司推荐的董事担任。
    第十一条 子公司设监事会或监事，公司按照投资协议约定向子公司委派监事。
原则上公司推荐的监事人数应占子公司监事半数以上，监事会主席由公司推荐的监
事担任。
    第十二条 公司委派的董事、监事、高级管理人员应按《公司法》等法律法规以
及子公司章程的规定履行以下职责：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好子公
司；
    （二）出席子公司股东会、董事会、监事会，参与会议决策，按公司指示行使
表决权：
    1、公司委派的人员在接到子公司召开股东会、董事会、监事会或其他重大会议
的通知后，第一时间上报事业部主管，由事业部主管第一时间上报公司总经理，并
于会议召开前5日将会议议题和相关材料提交公司证券部。如相关议题须公司有权机
构批准的，子公司须待批准后方可召开会议。
    2、在子公司股东会、董事会、监事会或其他重大会议议事过程中，公司委派的
人员应按照公司的意见进行表决，并完整地表达出资人的意见；
    3、在会议结束后1日内，公司委派的人员要向公司总经理（事业部主管）汇报
会议情况。
    4、相关会议决议须公司有权机构批准的，子公司须待批准后方可实施。
    第十三条 子公司的董事会、监事会、股东会决议应在决议等资料作出1日内报
公司证券部备案。


                        第三章 经营汇报管理

    第十四条 子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规
划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    第十五条 子公司应按照公司的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及下
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一年度经营计划。
    第十六条 子公司总经理应在每月上旬向事业部主管报告上一月度的生产经营
情况、财务状况，分析实际状况与预计的差异，并合理预计未来3个月的经营前景信
息，以便公司进行科学决策和监督协调。子公司生产、经营中出现异常情况时，如
行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响
到经营计划实施的，应及时将有关情况上报事业部主管。


                        第四章 重要事项管理

    第十七条 各子公司涉及以下重要事项时，均须经事业部主管和公司有权审批机
构批准后方可实施。
    （一）对外设立或撤销子公司、分公司等机构；
    （二）对外提供财务资助、委托贷款；
    （三）对外出租或租赁资产事项；
    （四）证券投资、委托理财；
    （五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （六）赠予或捐赠资产；
    （七）债权或债务重组；
    （八）资产抵押、质押；
    （九）关联交易；
    （十）对外担保；
    （十一）签订委托或许可协议；
    （十二）向金融机构贷款；
    （十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十四）购买或处置土地、厂房；
    各子公司应严格按照公司要求履行重要事项的审批手续，否则公司将严肃追究
相关人员的责任。
    前述未单独列示的重要事项，子公司须按现行有效的法律法规及公司制度执行。


                             第五章 财务管理
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    第十八条 各子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政，税收政策，
根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管
理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有
效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成
本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
    第十九条 各子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准
则》的有关规定，参照公司的财务会计制度开展日常会计核算工作。
    第二十条 各子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
    （一）公司按照《企业会计准则》的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风
险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内
部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
    （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等
应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
    （三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及
时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审
计。
    第二十一条 子公司应定期向财务部提供月度财务报告，包括资产负债报表、损
益报表、现金流量报表等材料；应当在第一季度和第三季度结束之日起5个工作日内，
向财务部提交季度财务报表；应当在半年度、年度结束之日起10个工作日内，向财
务部提交半年度、年度财务报表。
    第二十二条 子公司应定期对各项资产进行检查，并根据谨慎性原则，合理计提
资产减值准备和存货跌价准备。
    第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免
发生任何非经营性占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公
司依法追究相关人员的责任。
    各子公司应及时更新关联方名单，并向公司证券部、财务部报备。
    第二十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施负债性筹资活
动时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案报公司财务
部，由财务部视具体筹资方案，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经
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理工作细则》等有关规定，提交审议批准后，方可实施。未经过上述程序的子公司
不得擅自进行负债性筹资活动。


                          第六章 内部审计监督

    第二十五条 公司定期或不定期实施对各子公司的内部审计监督。
    第二十六条 内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大经济
合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
    第二十七条 各子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中给予主动配合。
    第二十八条 公司审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执
行。
    第二十九条 内审部将内部审计过程中发现的问题及时向事业部主管报告。事业
部主管要求子公司做出相应整改，并将整改结果向公司总经理办公会报告。
    第三十条 公司内部审计制度适用于各子公司内部审计。


                          第七章 内部信息管理

    第三十一条 各子公司应按照公司《重大信息内部报告制度》要求将其重大信息
及时报告公司董事会秘书、证券部。


                             第八章 激励考核

       第三十二条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机
制，有效调动子公司高级管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司人力资
源部负责对各子公司实施绩效考核和激励约束。
       第三十三条 公司每年根据经营计划给子公司经营班子制订考核指标，主要包
括收入、净利润、投资回报等，按照考核办法，根据指标完成情况给予奖惩。


                             第九章 档案管理

    第三十四条 各子公司应当向公司证券部报送其企业营业执照 （复印件）、公
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司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料。上述文件资
料变更修改应及时报送向公司证券部报送修改后的文件资料，保证相关资料及时更
新。


                               第十章 附则

       第三十五条 本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规章和
《公司章程》的规定执行。如本制度与《公司法》、《公司章程》的规定有抵触
的，应当依照《公司法》、《公司章程》的规定执行。

       第三十六条 本制度经董事会审议通过之日生效，修改时亦同。

       第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。




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