天津汽车模具股份有限公司重大信息内部报告制度




天津汽车模具股份有限公司
  重大信息内部报告制度




       二○二三年二月
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                            第一章       总 则

   第一条 为规范天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内
部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、
全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的要求，结合《公司章程》，制定本制度。

   第二条 本制度涉及的具体部门（或机构）和人员：
   1、公司控股股东和实际控制人；
   2、公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人；
   3、派驻控股子公司的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）；
   4、派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员；
   5、持有公司 5%以上股权的其他股东；
   6、由于所任职务或业务往来知悉或可能知悉对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响事件的相关机构和人员等；
   7、相关法律法规及公司制度规定的其它情形。
   第三条 本制度适用于公司、控股子公司（指公司直接或间接持股比例超过 50%
或通过协议、其他安排能够实际控制的公司）。


                         第二章 重大信息的内容

    第四条 本制度所称“重大信息”是指发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的信息。
   公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
   （一）拟提交公司董事会审议的事项。
   （二）拟提交公司监事会审议的事项。
   （三）交易事项，包括：
   1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
   2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；


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   3、提供财务资助（含委托贷款等）；
   4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
   5、租入或租出资产；
   6、委托或者受托管理资产和业务；
   7、赠与或受赠资产；
   8、债权或债务重组；
   9、转让或者受让研发项目；
   10、签订许可协议；
   11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   12、深圳证券交易所认定的其他交易。
    上述交易事项中，涉及第 2 项至第 4 项交易时，无论金额大小，信息报告义务
人均须在履行审批程序前、合同签署或事实发生前履行报告义务；其余交易事项金
额达到下列标准之一的，应当及时报告：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过一百万元人民币。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的
交易涉及指标中较高者计算报告标准。


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    信息报告义务人应注意统计公司在连续十二个月内发生的上述交易事项交易标
的相关的同类交易的累积额，一旦发现累积额达到相关标准时，应及时报告。

     （四）关联交易
    关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的
事项，包括：
    1、本条第（三）款规定的交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或接受劳务；
    5、委托或受托销售；
    6、存贷款业务；
    7、关联双方共同投资；
    8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

     发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    （五）重大诉讼、仲裁事项：
    1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时报告。
     2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，
适用上述规定；
    3、未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特殊
性，可能对公司经营管理产生重大影响的事件，也应及时报告。
    （六）出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时报告：
    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
    3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
    4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；


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    5、重大债权到期未获清偿或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；
    6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产
30%；
    7、主要或全部业务陷入停顿；
    8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或者受到中国证券监督管理
委员会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    10、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施或影响其履行职责；
    11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董
事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计
达到三个月以上，或者涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
     12、其他重大风险情况。
    （七） 其他重大事项。
     公司出现下列情形之一的，应当及时报告：
    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联
系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程报送公司董事会秘书
在深圳证券交易所指定网站上披露；
    2、经营方针和经营范围发生重大变化；
    3、依据中国证券监督管理委员会关于行业分类的有关规定，行业分类发生变更；
    4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融
资方案；
    5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的
审核意见；
    6、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重要变化（包括行业政策、产品价
格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
    7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；


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    8、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或
拟发生较大变化；
    9、法院裁定禁止对公司控股股东转让其所持公司股份；
    10、公司董事、三分之一以上的监事、总经理或者财务负责人发生变动；
    11、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
    12、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；
    13、深圳证券交易所认定的对公司及子公司有重大影响的其他事项。
    第五条 发生前条所列重要事项时，重大信息内部报告责任人应提供的材料包括
（但不限于）：
    （一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事
项内容、对公司经营的影响等；
    （二）重要事项所涉及的协议书或意向书（如有）；
    （三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）；
    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）。


                   第三章 重大信息内部报告的管理

    第六条 公司实行重大信息实时报告制度。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人、各所属企业的董事、
监事、高级管理人员及公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员为重大信
息内部报告责任人。公司各部门及控股子公司的负责人/法定责任人是该单位重大信
息内部报告第一责任人。
    重大信息内部报告责任人的职责包括：
    （一）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；
    （二）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；
    （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
    （四）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
    第八条 重大信息内部报告的方式：
    （一）口头报告或电话报告；


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   （二）书面报告（包括邮寄原件、扫描的电子邮件、传真）；
   （三）会议形式。
   第九条 重大信息内部报告的传递程序：
   （一）各部门、各所属企业知道或应该知道重要事项的具体业务经办人员，于
确定事项发生或拟发生当日向相关重大信息内部报告第一责任人报告；
   （二）相关重大信息内部报告第一责任人准备相关材料，并对报告和材料的真
实性、准确性和完整性进行审核；
   （三）相关重大信息内部报告第一责任人将重大信息内部报告及相关资料提交
董事会秘书进行审核、评估；
   （四）董事会秘书将需要履行信息披露义务的重大信息提交董事长审定，对需
要提交董事会审批的重要事项，提交董事会审批。
   第十条 当触及下列时点时，重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘书进行
预报：
   （一）公司各部门或所属企业拟将重要事项提交董事会或监事会审议时；
   （二）有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时；
   （三）重大信息内部报告责任人及其他知情人员知道或应该知道该重要事项时。
   第十一条 重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司及相关信息披露义务人在其他
公共媒体发布重大信息的时间不得先于深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的媒体（以下统称“符合条件媒体”），在符合条件媒体上公告之前不得以新
闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开的重大信息。
   第十二条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司
追究相关责任人的责任。
   第十三条 证券部建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告责任人
考核的依据，其考核意见作为各部门、所属企业及相关责任人年度考评的重要指标
和依据。


                             第四章 附则


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   第十四条 本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定执行。如本制度与《公司法》、《公司章程》的规定有抵触的，
应当依照《公司法》、《公司章程》的规定执行。

   第十五条 本制度经董事会审议通过之日生效，修改时亦同。

   第十六条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                  天津汽车模具股份有限公司
                                                            董    事   会
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