天汽模：独立董事对担保等事项的独立意见2023-04-28
天津汽车模具股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二十七次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，
作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第五届
董事会第二十七次会议相关议案发表下列意见：
一、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《股票上市规则》的要求，
我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认
真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
2、截止 2022 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他
对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股
子公司担保的具体情况如下：
单位： 万元
担保物 反担保
担保额度相关 实际发生日 实际担 担保类 是否履 是否为关
担保对象名称 担保额度 （如有 情况（如 担保期
公告披露日期 期 保金额 型 行完毕 联方担保
） 有）
武汉天汽模志信 2021 年 04 月 2,000 2021 年 09 200 连带责 2021/9/8-2022/9/8 是 否
汽车模具有限公 27 日 月 08 日 任保证
司
武汉天汽模志信 2021 年 04 月 2,000 2021 年 09 300 连带责 2021/9/23-2022/9/23 是 否
汽车模具有限公 27 日 月 23 日 任保证
司
武汉天汽模志信 2021 年 04 月 2,000 2021 年 09 300 连带责 2021/9/27-2022/9/27 是 否
汽车模具有限公 27 日 月 27 日 任保证
司
武汉天汽模志信 2021 年 04 月 2,000 2021 年 07 200 连带责 2021/7/14-2022/7/14 是 否
汽车模具有限公 27 日 月 14 日 任保证
司
天汽模志通车身 2021 年 06 月 5,000 2021 年 06 5,000 连带责 2021/6/23-2022/6/22 是 否
技术有限公公司 22 日 月 22 日 任保证
天汽模志通车身 2020 年 09 月 1,000 2021 年 09 1,000 连带责 2021/9/23-2022/9/22 是 否
技术有限公公司 16 日 月 23 日 任保证
天津天汽模汽车 2020 年 09 月 1,000 2021 年 09 800 连带责 2021/9/23-2022/9/22 是 否
部件有限公司 16 日 月 23 日 任保证
天汽模志通车身 2022 年 01 月 1,000 2022 年 01 1,000 连带责 2022/1/24-2023/1/23 是 否
科技有限公司 21 日 月 21 日 任保证
沈阳天汽模航空 2022 年 03 月 5,000 连带责 否
部件有限公司 01 日 任保证
天津天汽模志通 2022 年 06 月 5,000 2022 年 06 5,000 连带责 2022/6/28-2023/6/15 否 否
车身科技有限公 28 日 月 28 日 任保证
司
天津天汽模志通 2022 年 06 月 2,500 2022 年 06 2,500 连带责 2022/6/29-2023/6/28 否 否
车身科技有限公 28 日 月 29 日 任保证
司
天津天汽模汽车 2022 年 06 月 1,000 2022 年 06 1,000 连带责 2022/6/29-2023/6/28 否 否
部件有限公司 28 日 月 29 日 任保证
武汉天汽模志信 2022 年 09 月 2,000 2022 年 09 2,000 连带责 2022/9/29-2023/6/20 否 否
汽车模具有限公 17 日 月 20 日 任保证
司
武汉天汽模志信 2022 年 06 月 1,000 连带责 否
汽车模具有限公 28 日 任保证
司
天津天汽模志通 2022 年 07 月 13,000 2022 年 07 13,000 连带责 2022/7/28-2023//7/27 否 否
车身科技有限公 27 日 月 28 日 任保证
司
天津天汽模汽车 2022 年 09 月 1,000 2022 年 10 1,000 连带责 2022/10/17-2023//10/16 否 否
部件有限公司 30 日 月 17 日 任保证
天津天汽模志通 2022 年 09 月 1,000 2022 年 09 1,000 连带责 2022/9/30-2023//9/29 否 否
车身科技有限公 30 日 月 30 日 任保证
司
安徽天汽模通蔚 2022 年 12 月 42,000 2022 年 12 42,000 连带责 2022/12/30-2024/12/29 否 否
车身科技有限公 31 日 月 30 日 任保证
司
截止 2022 年 12 月 31 日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建
立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹
象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
二、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于公司2022年日常关联交易情况的独立意见
我们认为：公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间发生的各项关
联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的。2022 年日常关联交易
实际发生额与预计存在差异，实际发生额减少主要受市场波动及客户需求变化的
影响，属于正常的经济行为，符合客观情况，不存在损害公司利益，特别是中小
股东利益的情形，也未影响到公司的独立性。但提请公司在今后的关联交易预计
过程中审慎评判，尽量避免大额差异。
四、关于公司2023年度日常关联交易预计情况的独立意见
独立董事事前认可意见：公司 2023 年度日常关联交易预计是根据公司 2022
年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计。同意将该议案提
交公司第五届董事会第二十七次会议进行审议。
独立董事意见：公司 2023 年度日常关联交易预计是根据公司 2022 年度已发
生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须
发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司
发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定
价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全
体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不
利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。此项关联交易的表决程
序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
五、关于公司2022年度利润分配的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
母公司 2022 年度实现净利润 16,744,392.29 元，按照《公司法》、《公司章程》
的规定，公司本年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，本年度不提取法定盈
余公积金。截至 2022 年末，母公司可供分配利润为-566,664,349.95 元。
为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定的 2022 年度利润分配预案
为：2022 年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
我们认为：公司 2022 年度利润分配预案是公司董事会依据公司 2022 年度实
际经营情况以及 2023 年经营环境变化制定的，符合监管部门相关要求和《公司
章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，决策程序合法合规。
综上，同意本次不进行利润分配的预案，并同意将该项预案提交公司 2022
年度股东大会审议。
六、关于募集资金2022年年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司2022年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交
易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》
等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《关于募集资
金2022年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记
录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用
情况。
七、关于2022年度计提信用及资产减值损失的独立意见
公司本次计提信用及资产减值损失依据充分，符合《企业会计准则》和公司
会计政策等相关制度的规定，能更加客观、公允地反映公司截至 2022 年 12 月
31 日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者
提供更加真实、可靠、准确的会计信息。公司董事会审议该事项的决策程序合法
合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本
次计提信用及资产减值损失事项。
八、关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪
酬方案的独立意见
公司的薪酬方案充分考虑了公司所处的行业、地区的薪酬水平、公司的经营
业绩以及董事、高级管理人员的职责，较好地兼顾了激励与约束机制，符合公司
实际情况，有利于公司长远发展。薪酬方案的制定与执行程序，符合相关法律法
规、《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东利益的情况。因此，我们同意
将该议案提请公司 2022 年度股东大会审议。
六、关于续聘大华会计师事务所为公司2023年度审计机构的独立意见
独立董事事前认可意见：大华会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资
格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允
的审计服务，满足公司 2023 年度审计工作的要求，因此，我们同意公司将续聘
大华为公司 2023 年度审计机构的议案提交公司董事会进行审议。
独立董事意见：公司续聘 2023 年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。大华会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资
格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允
的审计服务，满足公司 2023 年度审计工作的要求。公司续聘大华为公司 2023
年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意续聘大
华会计师事务所为公司 2023 年度审计机构并提请公司 2022 年度股东大会审议。
独立董事： 毕晓方、黄跃军
2023 年 4 月 26 日
