江苏蓝丰生物化工股份有限公司简式权益变动报告书
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：蓝丰生化
股票代码：002513
信息披露义务人：苏州格林投资管理有限公司
住所：苏州工业园区通园路 208 号
通讯地址：苏州工业园区通园路 208 号
股份变动性质：减少
签署日期：2018 年 12 月 24 日
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江苏蓝丰生物化工股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏蓝丰生物化工股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在江苏蓝丰生物化工股份有限公司拥有的股份。
四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
六、本次交易能否顺利实施，能否按照协议约定办理完成过户手续及完成的
时间，均存在不确定性。
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目录
信息披露义务人声明....................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
第一节释义....................................................................................................................................... 4
第二节信息披露义务人介绍........................................................................................................... 5
第三节权益变动目的....................................................................................................................... 7
第四节权益变动方式....................................................................................................................... 8
第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................. 24
第六节其他重大事项..................................................................................................................... 25
第七节备查文件............................................................................................................................. 26
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 28
附表 ................................................................................................................................................ 28
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第一节释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、格林投资、本
指 苏州格林投资管理有限公司
公司
江苏蓝丰生物化工股份有限公司，在深圳证券交易
上市公司、蓝丰生化 指
所上市，股票代码：002513
金核投资 指 陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙）
苏化集团 指 江苏苏化集团有限公司
中陕核集团 指 中陕核工业集团公司
信息披露义务人通过协议转让方式将格林投资持
有的1,700.00万股蓝丰生化股份转让给金核投资，
本次权益变动 指 占蓝丰生化总股本的比例为5.00%，同时，格林投
资将其所持的剩余蓝丰生化4.74%的股权所对应的
全部表决权、提案权委托给金核投资行使
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司简式权益变动报
本报告书、简式权益变动报告书 指
告书》
格林投资与金核投资、中陕核集团签订的《股份转
《股份转让协议》 指
让协议》
《表决权委托协议》 指 格林投资与金核投资签订的《表决权委托协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 西部证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，
系四舍五入造成。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，格林投资的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 苏州格林投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 苏州工业园区通园路 208 号
法定代表人 杨振华
注册资本 2,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91320594749402511P
成立日期 2003 年 5 月 4 日
经营期限 2003-05-04 至 2053-05-03
提供投资管理、资产重组策划、企业管理咨询、投资咨询、企业
形象策划、商品中介服务；销售：化工原料及产品（按许可证经
经营范围 营）、建材、塑料制品、办公用品、五金交电、机泵、阀门、管
件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
通讯地址 苏州工业园区通园路 208 号
联系电话 0512-62650523
截至本报告书签署日，格林投资股权控制关系如下：
杨振华 范德芳等 49 名自然人
49%
51%
苏州格林投资管理有限公司
自然人杨振华先生持有格林投资 51%股权，为格林投资的实际控制人。
二、信息披露义务人董事、监事及主要负责人情况
长期居住 是否取得其他国家或者地区的
姓名 职务 身份证号码 国籍
地 居留权
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长期居住 是否取得其他国家或者地区的
姓名 职务 身份证号码 国籍
地 居留权
杨振华 董事长 32050219490302**** 中国 苏州 否
杜文浩 总经理 31010219710913**** 中国 苏州 否
陆明 董事 32050219530812**** 中国 苏州 否
梅冬 董事 32050219640108**** 中国 苏州 否
陈琪 董事 32050219630915**** 中国 苏州 否
耿斌 董事 32080219651209**** 中国 苏州 否
张必松 董事 33072619850204**** 中国 苏州 否
徐良荪 董事 32050319540528**** 中国 苏州 否
杨帆 董事 32050219780913**** 中国 苏州 否
许洪生 监事 32050219500507**** 中国 苏州 否
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上
的发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司 5%以上的
发行在外的股份的情况。
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第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为促进上市公司发展，提升上市公司价值，信息披露义务人拟为上市公司引
入有实力的投资者，并基于其自身的资金需求及安排，本次权益变动将其持有的
部分股份协议转让给金核投资。本次权益变动完成后，金核投资将按照有利于上
市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善
上市公司资产质量，提升上市公司价值。
二、信息披露义务人在未来 12 个月增加或继续减少的计划
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不排除在未来 12 个月内进一步
减持蓝丰生化股份的可能性。
若未来信息披露义务人持有蓝丰生化权益发生变动，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 33,123,295 股股份，占上市
公司总股本的 9.74%，为公司控股股东的一致行动人。其中质押 30,000,000 股，
占其所持公司股份的 90.57%，占公司总股本的 8.82%。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有本公司股份 16,123,295 股，占公司
总股本的 4.74%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2018 年 12 月 24 日，格林投资和金核投资
签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，格林投资将其持有的 1,700.00 万
股蓝丰生化股份转让给金核投资，占蓝丰生化总股本的比例为 5.00%，同时，格
林投资将其所持的剩余蓝丰生化 4.74%的股权所对应的全部表决权、提案权委托
给金核投资行使。
三、与本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
甲方一：江苏苏化集团有限公司
住所：江苏省苏州工业园区通园路 208 号
法定代表人：杨振华
甲方二：苏州格林投资管理有限公司
住所：江苏省苏州工业园区通园路 208 号
法定代表人：杨振华
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乙方一：中陕核工业集团公司
住所：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天大道 396 号
法定代表人：张斌成
乙方二：陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：西安曲江新区雁展路 1111 号莱安中心 T1 栋 2405-2 室
执行事务合伙人：陕西金资基金管理有限公司（万程）
鉴于：
乙方为全力支持其医疗健康产业板块，为旗下陕西健康医疗集团有限公司
（以下简称“医疗集团”）借助上市公司平台快速发展，通过受让江苏蓝丰生物
化工股份有限公司的股份实现资产与资本的结合。未来，乙方将在公司内部构建
互联网、大数据体系，形成医疗药品、耗材、器械的采供、医疗培训、财务共享、
医疗物业等专业化信息平台，最终形成以医疗为依托，以健康为龙头，医养结合，
健康、医疗产业相互支持、相互补充、相互促进的大健康产业格局。
1.甲方一江苏苏化集团有限公司（简称“苏化集团”）是于 1996 年 12 月 18
日在苏州工业园区市场监督管理局注册成立的有限责任公司；甲方二苏州格林投
资管理有限公司（简称“格林投资”）是于 2003 年 5 月 4 日在苏州工业园区市场
监督管理局注册成立的有限责任公司；甲方一、甲方二为一致行动人。
2.乙方一中陕核工业集团公司（简称“中陕核集团”）是于 2009 年 2 月 11
日在陕西省工商行政管理局注册成立的企业法人，实际控制人为陕西省国有资产
监督管理委员会。乙方二陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“金核
投资”）是于 2018 年 11 月 28 日在西安市曲江新区注册成立的合伙企业。
3.目标公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”或“公
司”）是于 1990 年 10 月 10 日在徐州市工商行政管理局注册成立，并于 2010 年
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12 月 3 日在深圳证券交易所发行上市的上市公司，股票代码 002513，注册资本
人民币 34,008.6278 万元（以下元均指人民币元）。蓝丰生化控股股东为苏化集团，
实际控制人为杨振华先生。
基于以上事实，各方经协商一致，本着平等、自愿、诚信的原则，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规之规定，签订
本协议，以兹各方信守。
一、股份转让及前提
1.1 甲方同意向乙方二转让其所持有的蓝丰生化股份总计 6,800.00 万股无限
售条件的流通股股份以及由此所衍生的所有股东权益，占蓝丰生化总股本的 20%
（以下简称“标的股份”），其中甲方一转让股份 5,100.00 万股，占蓝丰生化总股
本的 15%；甲方二转让股份 1,700.00 万股，占蓝丰生化总股本的 5%。
1.2 本次股份转让后，乙方二持有蓝丰生化股份 6,800.00 万股，占蓝丰生化
总股本的 20%。自股份过户日起，各方根据各自持有的蓝丰生化股份比例按照公
司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务，本协议另有约定的除外。
1.3 上述股份转让的前提为乙方二代甲方一、甲方二偿还应付蓝丰生化的
25,000 万元资金，其中代甲方一偿还 18,750 万元，代甲方二偿还 6,250 万元。为
确保本次股份转让无法实现时甲方一、甲方二的连带返还义务，甲方二以持有甲
方一 61%的股权作为偿还债务的担保。各方另行签订《债务代偿协议》进行详细
约定。甲方一、甲方二应付蓝丰生化的上述债务为其解决蓝丰生化的资金占用问
题所致。
上述股份转让与代为偿付债务为一揽子方案，两者互为条件，共同构成本次
交易不可分割的组成部分、同时实施。
二、股份转让对价及支付
1.股份转让对价
经各方协商一致，在上述本次股份转让前提下，标的股份的转让价款总额为
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44,000.00 万元整，其中甲方一标的股份的转让价款为 33,000.00 万元整，甲方二
标的股份的转让价款为 11,000.00 万元整。
2.支付方式
经各方协商一致，同意股份转让价款按如下方式支付：
（1）本协议签署之日起的 3 个工作日内，乙方二向各方指定的共管账户汇
入预付第一期股份转让款 10,000 万元整，其中甲方一 7,500 万元整、甲方二 2,500
万元整，各方一致同意于第一期股份转让款到达共管账户后 3 个工作日内，将该
款项转付至蓝丰生化与乙方共同指定的账户；
（2）本协议生效且标的股份解除质押和深圳证券交易所确认股份转让无异
议后的 10 个工作日内，乙方二向各方指定的共管账户汇入第二期股份转让款
20,000 万元整，其中甲方一 15,000 万元整、甲方二 5,000 万元整；
（3）标的股份在中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记至乙方二名
下之日起 10 个工作日内，乙方二向各方指定的共管账户汇入第三期股份转让款
14,000 万元整，其中甲方一 10,500 万元整、甲方二 3,500 万元整。
三、股份过户等特别安排
3.1 维护实际控制权及蓝丰生化良好状态
3.1.1 本协议签订后，未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式与任何第三
方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权
益完整或影响乙方取得蓝丰生化实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，
也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止
并解除。
3.1.2 甲方承诺，在过渡期内（本协议签订之日至标的股份过户之日），甲方
及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职
权对蓝丰生化进行合法经营管理，保证蓝丰生化业务经营合法合规、正常稳定进
行，不会发生重大不利变化，并维持蓝丰生化公司章程及现有的董事、监事、高
级管理人员结构，妥善维护标的股份及蓝丰生化资产、业务的良好状态。
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3.1.3 甲方保证并承诺，乙方在上述过渡期内（本协议签订之日至标的股份
过户之日），可派人逐步参与了解蓝丰生化的各项经营管理等事务，甲方给予全
力支持和配合。
3.1.4 在上述过渡期内（本协议签订之日至标的股份过户之日），蓝丰生化自
主决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式，将主要资产以租赁经营、
承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行经营管理，或者进行其他实质影
响蓝丰生化良好运行状态、标的股份权益完整或影响乙方取得对蓝丰生化实际控
制权的行为时，甲方应当促使其委派的董事等相关方在蓝丰生化审议该等事项的
董事会或股东大会上投反对票，乙方另行书面同意的除外。
3.2 标的股份过户
本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的转让事宜向深圳证券交
易所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深圳证券交易所合规性审
查之日起 10 个工作日内，各方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的
股份的过户手续。当标的股份转让通过深圳证券交易所合规性审查之日起 10 个
工作日后 30 个工作内仍不能过户至乙方二名下的，乙方二可以向甲方发出通知
后单方解除本协议。在此情况下，甲方应协助解除为本次股份转让而设立的共管
账户的共管，确保返还乙方二已经支付的股份转让对价。如甲方拒绝协助的，除
按照本协议约定承担违约责任外，还应当向乙方二每日支付共管银行账户资金总
额千分之一的违约金，直至资金退回乙方二或者按照乙方一认可的方式处置为止。
3.3 蓝丰生化管理人员安排
上述股份过户后，各方同意乙方改组蓝丰生化现有董事会席位，并依法对蓝
丰生化董事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排如下：蓝丰生化董事会
十一人席位，乙方推荐和提名五名非独立董事及三名独立董事，甲方一推荐和提
名一名非独立董事及一名独立董事。各方应当支持对方推荐的人选并协助促使该
等人员当选。
甲方承诺，截至本协议签订前，上述拟调整的蓝丰生化董事及高级管理人员
均不存在未向乙方披露的离职补偿或赔偿的情形。本协议签订后，蓝丰生化亦不
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会增设此类安排。如因董事及高级管理人员解聘等产生上述的纠纷或赔偿，均由
甲方承担。
3.4 不谋求实际控制权
甲方承诺，本协议签订后至股份过户登记日起 5 年内，甲方将在法定范围内
协助乙方一维持其对蓝丰生化的实际控制权，甲方不会以任何方式自主或协助任
何第三方谋求蓝丰生化的实际控制权。
3.5 表决权委托
甲方一及甲方二同意自股份过户日起 5 年内，将其所持有的蓝丰生化全部剩
余股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的除提名权、分红、
转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权
等）独家、无偿且不可撤销地委托乙方二行使。乙方二同意接受该委托。各方将
另行签订《表决权委托协议》对具体委托事项进行约定，并同意在签订《表决权
委托协议》前，甲方一及甲方二应当解除其与其他第三方之间的原表决权委托协
议及一致行动协议。
四、陈述、保证与承诺
4.1 甲方一及甲方二的陈述、保证及承诺
4.1.1 甲方一及甲方二为在中国境内依法设立并有效存续、能够独立承担法
律责任的有限责任公司，签署和履行本协议是自身真实意思表示，履行完截至本
协议签订日转让标的股份相应的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将
持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；
4.1.2 甲方一及甲方二保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不
存在对本协议的履行存在重大影响以及损害蓝丰生化利益的情形，在乙方对蓝丰
生化进行尽职调查及各方洽谈过程中，甲方一、甲方二及蓝丰生化向乙方提供的
一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏，因
该等应披露而未披露事项给乙方或蓝丰生化造成损失的，甲方应按照本协议的约
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定承担违约责任；
4.1.3 甲方一及甲方二保证签署、交付及履行本协议，不违反任何法律、法
规、规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合
同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁
机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序；
4.1.4 甲方一及甲方二依法享有对标的股份的所有权，有权依法对标的股份
或与之相关的任何权益进行处置；
4.1.5 甲方一及甲方二保证协助蓝丰生化、乙方向深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司办理股份查询、信息披露、合规性确认等各项事项，并
依法履行自身的信息披露义务；
4.1.6 在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大
努力促进完成股份过户手续；如因甲方原因导致本协议成立后不能生效的，或生
效后无法将标的股份过户至乙方二名下的，应向乙方承担 20,000 万元的现金赔
偿，该赔偿不足以弥补乙方损失的，由甲方负责补足。
4.1.7 签署和交付需甲方一及甲方二签署或交付的与本次股份转让有关的文
件等。
4.2 乙方的陈述、保证及承诺
4.2.1 乙方为依法设立并有效存续的企业，有权签署本协议，履行完截至本
协议签订日受让标的股份相应的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将
持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；
4.2.2 为有利于标的公司的持续稳定发展，乙方保证在相关监管规定不得转
让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份；
4.2.3 乙方保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在
对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。向甲方提供的一切资料、文
件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏；因该等应披露而
未披露事项给甲方或蓝丰生化造成损失的，乙方应按照本协议的约定承担违约责
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任；
4.2.4 乙方保证签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文
件，不违反其作出的相关承诺，不违反自身的公司章程或合伙协议，不违反与第
三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监
管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
4.2.5 协助蓝丰生化、甲方向深圳证券交易所办理合规性确认等相关手续，
并及时履行法定的信息披露义务；
4.2.6 在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大
努力促进完成股份过户手续；如因乙方原因导致本协议成立后不能生效的，或生
效后不能协助甲方将标的股份过户至乙方二名下的，应向甲方承担 20,000 万元
的现金赔偿，该赔偿不足以弥补甲方损失的，由乙方负责补足；
4.2.7 在甲方满足各方另行签订的《债务代偿协议》约定的条件后，乙方二
于 2018 年 12 月 28 日之前将上述 25,000 万元资金支付至蓝丰生化指定账户。
五、交易税费
甲、乙方确认，因本次股份转让交易涉及的税费，由各方按照法律规定自行
承担。
六、保密条款
6.1 本协议任一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的约定
提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和
深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、
深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任一方不得以任
何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，
如下信息除外：
6.1.1 在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有
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任何保密或不透露义务的信息；
6.1.2 根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用
的信息；
6.1.3 合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信
息；
6.1.4 在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密
必要的信息。
各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构
要求，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。
各方应当与各自聘请的中介机构签署保密协议，促使中介机构承担本协议约定的
同等保密义务。
6.2 本协议终止后，本条的约定仍然持续有效。
七、违约责任
7.1 本协议签署后，除本协议 4.1.6 条、4.2.6 条、7.2 条和 7.3 条约定双方赔
偿责任外，任一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承
诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任，其中违约金为
2,000 万元，如果实际损失超过 2,000 万元的，违约方还应承担超出部分的实际
损失赔偿责任。
违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违
约而产生的或者遭受的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）及责任。
7.2 在发生甲方违约时，甲方一、甲方二承担连带责任，乙方一或者乙方二
均可以向甲方一、甲方二中的任一方，全体或部分，同时或先后请求全部或部分
清偿和赔偿责任。
7.3 在发生乙方违约时，乙方一、乙方二承担连带责任，甲方一或者甲方二
均可以向乙方一、乙方二中的任一方，全体或部分，同时或先后请求全部或部分
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清偿和赔偿责任。
7.4 当下述情形发生且无法克服时，本协议终止，甲、乙双方互不承担违约
责任：
7.4.1 本交易未能通过陕西省国资委审批；
7.4.2 本交易未能通过深圳证券交易所或者国务院证券监督管理机构审批；
7.4.3 因法律、法规、政策等变化导致本交易违法或者无效。
八、生效条件
本协议的生效条件为：
8.1 标的股份不存在质押或者其他权利限制，处于依法可以转让和过户的状
态；
8.2 本协议经各方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖公司印章，且
本次股份转让经深圳证券交易所确认无异。
甲方与乙方另行签订的《表决权委托协议》与本协议同时生效。
九、协议的终止、调整、修改
9.1 若第八条所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起
本协议自动终止。
9.2 由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件导
致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经各方协商后，可以终止本协议。
9.3 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有
权解除本协议。
9.4 法律、法规的规定或者监管机构意见导致本协议无法继续履行。
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9.5 本协议的调整、修改等事项以签订补充协议或其他方式进行确认。
十、其他
10.1 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议各方协商解决，
如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交原告所在地有管辖权的人民法院诉
讼解决，适用中华人民共和国法律。
10.2 本协议一式十五份，甲方及乙方各执六份，蓝丰生化持二份，其余用于
办理审批及过户手续，具有同等法律效力。
（二）《表决权委托协议》
甲方一：江苏苏化集团有限公司
住所：江苏省苏州工业园区通园路 208 号
法定代表人：杨振华
甲方二：苏州格林投资管理有限公司
住所：江苏省苏州工业园区通园路 208 号
法定代表人：杨振华
乙方：陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：西安曲江新区雁展路 1111 号莱安中心 T1 栋 2405-2 室
执行事务合伙人：陕西金资基金管理有限公司（万程）
甲方一、甲方二统称甲方。甲方、乙方以下单独时称为“一方”，合称为“各
方”。
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一、标的股份
甲方同意将其合计持有的江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰
生化”，股票代码 002513）33,457,432 万股无限售条件的流通股股份的表决权委
托给乙方，占蓝丰生化总股本的 9.83%（下称“标的股份”），其中甲方一委托股
份 17,334,137 股，占蓝丰生化总股本的 5.09%；甲方二委托股份 16,123,295 股，
占蓝丰生化总股本的 4.74%。
二、委托授权事项
1.自本协议签署之日起，甲方无条件及不可撤销地授权乙方作为其唯一、排
他的代理人，就标的股份全权代表甲方行使表决权（包括直接的表决权以及因累
计投票制度产生的表决权）以及提案权。
2.在委托授权期限内，乙方有权依其自身意愿，根据蓝丰生化届时有效的公
司章程行使包括但不限于如下股东权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人出席参加蓝丰生化股东
大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对蓝丰生化股东大会每一审议和表决事项代为投票，
但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处置事宜的事项除外；
（4）查阅蓝丰生化公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（5）届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表
决权、知情权、质询权等合法权利。
3.上述表决权委托后，甲方不再就标的股份的表决权委托涉及的具体表决事
项向乙方分别出具委托书；但如因相关监管机构、交易所或者股票登记公司需要
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甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应根
据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的
目的，甲方应于收到乙方通知后 3 个工作日内完成相关工作。
4.乙方在股东大会上对本协议第二条第二款约定的事项进行表决后，甲方不
可撤销地确认与乙方保持一致意见，不会对所表决的事项提出任何异议和反对。
5.在本协议有效期间，如因蓝丰生化实施送股、资本公积转增股本等事项而
导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地
依照本协议的约定委托至乙方行使。
6.各方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的
转让。除上述约定的委托事项外，甲方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利）
和义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及
证券监管机构的要求进行信息披露、接受相关监管机构和其他执法机构的问询和
调查、参加诉讼等。
三、委托权利的行使
1.甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时甲方
应向乙方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机
构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
2.在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，
各方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议
条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.乙方不得从事损害蓝丰生化及股东利益的行为；不得从事违反法律法规及
蓝丰生化公司章程的行为。
四、委托期限
1.除非本协议另有约定，甲方委托乙方行使表决权等股东权利，委托期限为
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自股份过户登记日起 5 年。
2.若乙方无法完成本协议项下委托事项，其可于任何时间（无论签署期限是
否到期）向甲方提出解除本协议项下委托的书面通知，本协议自该书面通知到达
甲方之日起生效。
五、陈述、保证与承诺
1.在委托期限内，甲方承诺和保证：
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签
署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）甲方依法拥有的标的股份，除本协议约定的以外，不存在委托持股、
信托持股或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份依法可以委托授权。
2.在委托期限内，乙方保证：
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以
独立地作为一方诉讼主体；
（2）接受甲方委托后，未经甲方同意，不得将本协议委托事项再进行转委
托；
（3）乙方接受甲方委托后，应充分保护上市公司和股东利益，积极提升和
改善上市公司治理水平和盈利能力，在满足证券监管法律法规和监管机构要求下，
积极制定和提议上市公司战略发展目标及规划方案，通过并购重组、重大资产重
组、发行股票、公司债券等形式合理审慎调整公司主营业务和资产结构。
六、生效与终止
1.本协议自甲方股东会通过有效决议且经甲、乙各方法定代表人或授权代表
签字并加盖公章之日起成立并生效。
2.委托期限届满，本协议项下的表决权委托安排即行终止，除本协议另有约
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定外，甲方不得单方面解除本协议。
3.如因乙方进行股份转让而丧失蓝丰生化控股股东地位的，本协议自动终止。
七、违约责任
1.各方同意并确认，如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，
或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利
益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在
合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的 30 日内仍未纠
正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义
务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
2.如因甲方违约导致乙方不能行使或不能充分行使表决权，则视为甲方根本
违约，甲方应当赔偿乙方等额于本协议项下其委托乙方行使表决权的上市公司股
份交易对价（自本协议签署日收盘价为准）10%的违约金，并赔偿乙方由此付出
的律师费、公证费、差旅费等全部费用。
八、其他
1.本协议经各方书面同意，并由各方取得必要的授权和批准后可以修改、补
充或解除。
2.本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议各方协商解决，如
协商无法达成一致意见的，则该争议应提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼
解决，适用中国法律。
3.本协议一式八份，各方各执二份，其余二份交蓝丰生化备案或用于办理深
圳证券交易所合规性审查工作，对各方及各方的合法继受人均具有约束力。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，格林投资持有蓝丰生化 33,123,295 股股份，占蓝丰生
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化总股本的 9.74%。
本次权益变动涉及的上市公司股份为 17,000,000 股，占蓝丰生化总股本的
5.00%。
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附加
其他特殊条件、不存在其他补充协议。
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第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所
买卖蓝丰生化股份的行为。
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第六节其他重大事项
截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信
息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节备查文件
一、备查文件目录
1、格林投资工商营业执照；
2、格林投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、格林投资与金核投资、中陕核集团之《股份转让协议》；
4、格林投资与金核投资之《表决权委托协议》；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及深圳证券交易所，以供
投资者查询。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页）
苏州格林投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（签署）：
杨振华
年 月 日
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
苏州格林投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（签署）：
杨振华
年 月 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
江苏蓝丰生物化工股份有限 上市公司所 江苏新沂经济开发区苏化
上市公司名称
公司 在地 路1号
股票简称 蓝丰生化 股票代码 002513
信息披露义务人 信息披露义
苏州格林投资管理有限公司 苏州工业园区通园路 208 号
名称 务人注册地
拥有权益的股份 增加□减少 有无一致行
有无□
数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
信息披露义
信息披露义务人
务人是否为
是否为上市公司 是□否 是□否
上市公司实
第一大股东
际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类：人民币普通股
的股份数量及占 持股数量：33,123,295 股
上市公司已发行 持股比例：9.74%
股份比例
本次发生拥有权 变动种类：人民币普通股
益的股份变动的 变动数量：17,000,000 股
数量及变动比例 变动比例：5%
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是□否
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前6个月是
否在二级市场买 是□否
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
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控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是□否
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，
未解除公司为其 是□否
负债提供的担
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是□否
否需取得批准
是否已得到批准 不适用
30
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（此页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》
附表之签署页）
苏州格林投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（签署）：
杨振华
年 月 日
31
