证券代码：002513               证券简称：蓝丰生化           编号：2019-010



             江苏蓝丰生物化工股份有限公司
         关于深圳证券交易所问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。



    江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝丰
生化”）于 2019 年 1 月 31 日收到深圳证券交易所《关于对江苏蓝丰生物化工股
份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 65 号），公司就问询函所关注
的问题进行了认真的核查并回复说明如下：

    一、你公司预计计提商誉减值准备、计提部分固定资产减值损失的具体金
额区间范围、较原预计计提减值金额的修正情况、依据及计提金额的合理性，
相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计
师核查并发表专项意见。

    回复：

    （一）计提商誉减值准备情况

    1、计提商誉减值的原因

    本公司以 2015 年 12 月 31 日为购买日收购陕西方舟制药有限公司（以下简
称“方舟制药”）100%股权，股权收购价款为 1,180,000,000.00 元。根据江苏中
天资产评估事务所有限公司出具的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的“苏中资评报
字(2016)第 2010 号”《资产评估报告》结果，方舟制药可辨认净资产评估值为
383,076,484.81 元，扣除评估增值部分计算的递延所得税 6,657,402.47 元，购买
日方舟制药可辨认净资产公允价值为 376,419,082.34 元。因方舟制药 2014 年度


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所得税汇算清缴差异，2016 年追溯调整增加购买日方舟制药可辨认净资产公允
价值 876,937.68 元。最终计算的本公司收购成本高于方舟制药可辨认净资产公允
价值之差额形成商誉 802,703,979.98 元。

    2018 年，方舟制药所处医药行业整体营商环境、医药政策和市场竞争格局
变化较大；各地价格联动、二次议价、国家药品谈判、进口抗癌药零关税的落地
以及各地的医保招标政策的出台等，导致主要产品中标价格下降和销量减少；为
应对市场变化，方舟制药加大了市场投入和医药终端开发力度，导致销售费用增
长；方舟制药主要产品采取归拢主流商业渠道，市场供货渠道发生一定改变，市
场调整商业公司需要一定的时间接受，导致销售收入未完成计划；方舟制药原法
定代表人资金占用事项给公司销售造成负面影响。

    受以上因素的影响，方舟制药 2018 年度经营业绩未达预期，未经审计的财
务报表反映营业收入和净利润下降幅度较大。此外，方舟制药预测的以后年度的
经营业绩也有所下滑。

    2、计提区间范围

    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表
日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当
至少在每年年度终了进行减值测试。

    鉴于以上情况，公司管理层认为商誉存在减值迹象。在现有资料的基础上，
管理层对商誉进行了初步减值测试，根据初步减值测试结果，基于谨慎原则，预
计需计提商誉减值准备约 50,000 万元-65,000 万元。公司聘请具有证券执业许可
的专业资产评估机构对商誉相关的资产组或资产组组合的可回收金额的评估工
作尚在进行中，具体商誉减值金额以公司经审计的年度报告为准。

    3、与原预计差异原因

    前次业绩预计时，公司及相关方正在筹划股权转让等重组事项，考虑到未来
情况存在较大不确定性，公司难以对未来业绩情况进行准确的预计。经审慎考虑，
为保证信息披露的真实、准确、完整，公司在 2018 年第三季度报告披露时，未
对商誉进行减值测试并计提减值准备。同时为保障投资者知情权，避免重大遗漏，


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公司在 2018 年第三季度报告中，就未进行商誉减值测试进行了风险提示，并将
根据相关规定及时修正并履行信息披露义务。

       （二）计提固定资产减值准备情况

       1、计提固定资产减值准备的原因

    2018 年，公司农化业务受环保政策趋严的影响，部分生产装置停产整改，
导致产能利用率下降。其中 3.4 二氯苯胺、DCB、克百威等化工产品的生产装置，
如恢复生产需要进行持续的技术改造或相应的配套环保设施投入。考虑到目前的
技术改造难度、投入产出比和产品的经济效益等因素，该部分生产装置暂时处于
停产闲置状态，预计该部分生产装置在将来一段时期内仍可能处于停产待改造状
态。

       2、计提区间范围

    基于以上情况公司判断，前述固定资产可能存在减值。结合目前实际情况，
考虑将来对有关生产装置的改造和处置，公司管理层对前述固定资产进行了初步
减值测试。根据初步减值测试结果，基于谨慎原则，预计需计提固定资产减值损
失约 10,000 万元-15,000 万元。具体减值金额以公司经审计的年度报告为准。

       3、与原预计差异原因

    由于公司在 2018 年第三季度报告披露时，未能取得相关资产不能继续使用
的证据，故未对相关固定资产计提减值准备。

       （三）相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

    公司依照《企业会计准则》的规定，在年度终了对资产是否可能发生减值迹
象进行合理判断，对发生减值迹象的包括商誉的资产组或资产组组合及固定资产
等进行了减值测试，估算了相关资产的可收回金额，根据可收回金额低于资产账
面价值的差额计提减值准备，相关计提程序及金额是合理的。计提资产减值准备
有利于准确反映公司财务状况及经营成果，公司本次会计估计判断和会计处理符
合《企业会计准则》的规定。

       二、补充披露本次业绩预告修正的具体决策过程，你公司知悉业绩修正的


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时点以及你公司在《2018 年第三季度报告》中对 2018 年全年业绩的预计是否谨
慎、业绩修正是否及时。

    回复：

    （一）本次业绩预告修正的具体决策过程

    1、2019 年 1 月，公司财务部开始启动合并报表范围内各子公司、母公司财
务报表及合并财务报表的编制工作，同时，公司委托审计评估机构开展审计和有
关资产减值的评估工作。经审阅方舟制药编制的 2018 年度财务报表，财务部发
现方舟制药在 2018 年第四季度的利润与预期存在较大偏离，根据方舟制药管理
层对其经营情况、行业发展趋势及未来的发展方向的分析，公司管理层初步判断
公司收购方舟制药 100%股权形成的商誉存在大额减值迹象，开始对包括商誉在
内的资产进行了初步减值测试。公司财务部在减值测试过程中，和公司的审计、
评估机构就相关事项进行了初步沟通，并多次就减值测试及合并报表的数据向公
司董事长、总经理、财务总监进行汇报。由于 2018 年度减值测试涉及的业务单
元和需要确认的事项较多，减值测试的复杂程度高、工作量大，公司减值测试工
作一直持续到月末。
    2、2019 年 1 月 30 日，公司财务部完成了减值测试，并向公司董事长、
总经理、财务总监进行了汇报，预计公司需计提商誉减值准备 50,000 万元-65,000
万元，预计对公司部分资产单独计提减值准备 10,000 万元-15,000 万元，预计 2018
年度日常经营性业绩亏损 0-10,000 万元。公司财务部根据测算结果提出了业绩预
告修正方案，修正后预计公司 2018 年度亏损 60,000 万元- 90,000 万元，并将
修正方案通知董事会秘书编制业绩预告修正公告。

    3、公司董事会秘书安排证券部根据财务部的修正方案编制业绩预告修正公
告，经公司董事长、总经理、财务总监确认后，于 1 月 30 日 19 时向深圳证券交
易所提交披露了《2018 年度业绩预告修正公告》。

    （二）公司知悉业绩修正的时点

    公司于 2019 年 1 月 30 日明确知悉需要进行业绩修正的具体区间范围。

    （三）公司在《2018 年第三季度报告》中对 2018 年全年业绩的预计是否


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谨慎

    公司在《2018 年第三季度报告》中，基于当时的行业经济形势、生产经营
情况、市场销售预期、财务运行状况及所能掌握的其他信息，对 2018 年全年业
绩作出了合理判断和预计。

    由于下列原因，公司在《2018 年第三季度报告》披露的业绩预测数据与本
次业绩修正数据存在较大差异：

    1、如前述第一问回复之“（一）计提商誉减值情况之 3、与原预计差异原因”。

    2、如前述第一问回复之“（二）计提固定资产减值情况之 3、与原预计差异
原因”。

    3、原预计股权转让及债权转让成功可彻底解决原子公司王宇占用资金问题
并冲回原计提 5%的坏账准备，现在由于公司被证监会立案调查，股权转让及债
权转让等交易暂停，需计提 10%坏账准备。此外，停产整改费用也大于原来预计。

       （四）业绩修正是否及时

    经公司自查，公司财务部在察觉业绩偏离预期后立即向公司董事长、总经理、
财务总监及董事会进行了汇报，并组织有关人员及中介机构迅速推进对相关资产
的减值测试工作，力争早日确认资产减值对公司业绩的影响。但由于各类资产和
商誉减值测试的复杂程度高、工作量大，需要考虑和调整的事项较多，相关数据
和资料的收集、测算难度较大，因此减值测试工作持续时间较长。

    公司于 2019 年 1 月 30 日提交披露了《2018 年度业绩预告修正公告》，未违
反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》等的相关规定，及时进行了
业绩修正，履行了信息披露义务。

       三、你公司认为需要说明的其他事项

    1、公司本次业绩预告修正是公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计
师审计。公司拟定于 2019 年 4 月 16 日披露 2018 年度报告，具体财务数据以公
司披露的 2018 年度报告为准。


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    2、公司将严格按照证监会及深交所的规定，加强业绩预计的准确性，履行
重大事项的审议决策和披露程序，并持续提高规范运作和信息披露水平，切实保
障全体股东合法权益。

    本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司董事会对因业绩预告修正给投资者带来的
不便再次致以深深的歉意，敬请广大投资者注意投资风险。




                                        江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

                                                          2019 年 2 月 20 日




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