江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第十九次会议有关事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独
立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定，我们作为江苏蓝丰生物化工股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第四届董事会第十九次会议有关
事项发表独立意见如下：
    一、关于对公司与关联方资金往来和当期对外担保情况的专项说明和独立
意见
       1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
       2、报告期内，公司新增对全资子公司宁夏蓝丰精细化工有限公司担保 9,600
万元，对江苏蓝丰进出口有限公司担保 5,619 万元。截至本报告期末，公司为
宁夏蓝丰精细化工有限公司融资提供担保余额为 6,153 万元，为江苏蓝丰进出
口有限公司融资提供担保余额为 3,619 万元，为陕西方舟制药有限公司以 BT 方
式建设新厂提供担保余额为 15,000 万元，累计担保余额为 24,772 万元。
       上述担保事项履行了董事会及股东大会的审议程序，不存在损害股东利益
的情形。报告期内，公司对子公司担保不存在违规情形。
       3、报告期末，公司发现全资子公司方舟制药存在涉及与陕西建工集团有限
公司及陕西佰傲再生医学有限公司的两宗诉讼，上述两宗诉讼均涉及方舟制药
对外向关联股东控制的公司陕西新方舟置业有限公司提供担保的情况，相关担
保协议签署于公司并购方舟制药之前，目前相关案件尚未结案。上述关联担保
未经公司董事会及股东大会审议，公司存在承担担保责任的风险。我们督促董
事会及管理层搜集掌握有关事实证据，积极应对诉讼，化解相关风险，维护公
司及股东合法权益。
    二、 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    鉴于江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报
告出具了保留意见的审计报告，且公司 2018 年净利润为亏损，公司董事会决定
2018 年度不派发现金红利，不以资本公积金转增股本，不送红股。我们认为，

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公司不满足现金分红的条件，董事会提出的利润分配预案，符合《公司章程》等
有关利润分配政策的规定，符合公司的实际情况，同意本次利润分配预案，提交
股东大会审议。
    三、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们认为公司在所有内部控制的重大方面根据相关法律法规建立了完备的
内部控制制度，在重大事项报告方面未能有效执行，导致公司信息披露存在遗漏
和不及时的情况，信息披露存在缺陷。
    董事会编制的《2018 年度内部控制评价报告》客观、真实的反映了公司的
内部控制的建设和执行情况。我们督促董事会及管理层落实重大事项报告制度，
提高信息披露工作及时性，保证中小投资者知情权。
    四、关于公司 2019 年关联交易预计情况的独立意见
    我们认为，公司与关联方的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发
生的，关联交易遵循市场原则，交易价格公允，遵守了公平、公正、公开的原则，
关联方享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，同意本
次关联交易预计。
    五、关于 2018 年度财务报告非标意见涉及事项的独立意见
    我们认真审阅了江苏公证天业会计师事务所出具的非标审计意见及专项说
明，我们对审计意见无异议。
    我们同意《董事会关于 2018 年度财务报告非标审计意见涉及事项的专项说
明》，并持续关注公司董事会和管理层采取相应积极措施，督促公司提升内部管
理水平尤其是对子公司的管理，积极配合证监会的调查，加快推进与相关方的股
份转让合作，持续加强与投资者、监管层、合作方的良好沟通，更好的促进公司
发展，维护中小股东利益。
    六、关于计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相
关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财
务状况，我们同意本次计提资产减值准备。
    七、关于续聘会计师事务所的独立意见

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    江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年对公司各专项审计
和财务报告审计过程中，遵守国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，遵照
独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。同意续
聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度外部审计机构。
    八、关于为子公司提供担保额度的独立意见
    我们认为，公司本次向全资子公司提供担保额度是公司为发挥最大的融资效
力，通盘考虑各子公司业务实际资金需求和融资能力，有助于促进公司及子公司
发展，保证公司资金充足，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司和股东特
别是中小股东的利益。
     九、关于补选非独立董事的独立意见
    经认真核查公司第四届董事会补选董事候选人的个人履历、教育背景、工作
情况等，我们认为，耿斌先生具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等
规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合相关法律法规规定
的董事任职资格。本次非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、 公司章程》、
《公司董事会提名委员会议事规则》等有关规定，董事候选人提名已征得被提名
人本人同意，提名程序合法有效，审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，
尤其是中小股东利益的情形。
    我们同意提名耿斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意将该议
案提交公司股东大会审议，其任期将自股东大会审议通过之日起至第四届董事会
任期届满之日止。
    十、关于会计政策变更的独立意见

    我们认为，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合
财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果。未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。


                        独立董事：秦庆华      贾和祥    王国涛      杨光亮
                                                         2019 年 4 月 14 日




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