江苏蓝丰生物化工股份有限公司
  董事会关于 2018 年度财务报告非标准审计意见涉及事项
                              的专项说明

    江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“蓝丰生化”）2018 年度财务

报告进行了审计，并于 2019 年 4 月 14 日出具了保留意见的审计报告。根据《公

开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的

处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审

计意见涉及事项说明如下：

    一、保留意见涉及事项的详细情况

    1、关联方违规占用资金的可收回风险

    蓝丰生化持股5%以上股东王宇在2016-2017年度将陕西方舟制药有限公司

（以下简称“方舟制药”）的银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，形

成对蓝丰生化资金的累计违规占用余额为35,685.63万元；2018年6月王宇通过陕

西新方舟置业有限公司代其偿还2,000.00万元；2018年9月，为避免因王宇未能支

付股票质押回购业务利息导致股票减仓的重大损失继而加大蓝丰生化收回王宇

违规占用资金的风险，方舟制药代王宇垫付国元证券股票质押回购业务利息

3,320,514.60元；截止2018年12月31日，王宇违规占用资金余额为34,017.68万元。

    2018年12月24日，蓝丰生化、方舟制药与蓝丰生化的控股股东江苏苏化集团

有限公司（以下简称“苏化集团”）及一致行动人苏州格林投资管理有限公司（以

下简称“格林投资”）订立《债权转让协议》，约定蓝丰生化将拥有对王宇及其关

联方因资金占用形成的应收款债权本金 33,685.63万元及由此衍生的孳息（具体

金额计算至本息付清之日）分别转让给苏化集团及格林投资，协议自各方签字盖

章之日起成立，需经蓝丰生化董事会、股东大会审议通过后生效。同日，苏化集

团、格林投资与中陕核工业集团公司（以下简称“中陕核集团”）、陕西金核投资

基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金核投资”）共同签订了《股份转让协议》、
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《表决权委托协议》、《债务代偿协议》、《股权质押协议》等，约定苏化集团和格

林投资向金核投资转让其所持有的蓝丰生化股份总计6,800.00万股无限售条件的

流通股股份以及由此所衍生的所有股东权益；同时，将苏化集团、格林投资对蓝

丰生化所负债务中的 25,000.00万元转由金核投资代为偿还，付款期限为2018年

12月28日前。

    2018年12月27日，蓝丰生化自金核投资收到按前述《债务代偿协议》约定代

苏化集团、格林投资偿还的债务代偿款25,000.00万元，自苏化集团收到预付债权

转 让 款7,500.00 万元，自格林投资收到预付债权转让款 2,500.00 万 元，合 计

35,000.00万元，存入由蓝丰生化开立的苏化集团与金核投资共管的银行账户。

    因蓝丰生化涉嫌信息披露违法违规被中国证监会决定立案调查，2019年3月

19日，苏化集团及格林投资与中陕核集团、金核投资共同签订签署了《股份转让

协议之补充协议》，各方一致同意：①若因蓝丰生化涉嫌信息披露违法违规被证

监会处罚和其他重大原因等导致标的股份无法转让的，各方可依照《股份转让协

议》的约定解除《股份转让协议》等原协议。自收到对方发出的书面解除通知之

日起7日后，原协议自动终止。②苏化集团、格林投资应配合将共管账户内的第

一期股份转让款10,000.00 万元及债务代偿款25,000.00万元共计35,000.00万元以

及该笔资金所产生的孳息全额转至由金核投资开立的与苏化集团共管的银行存

款账户。

    2019年3月26日，根据《股份转让协议之补充协议》的约定，蓝丰生化将金

核投资、苏化集团、格林投资收到的代偿及预付债权转让款及孳息，合计35,024.46

万元，存入由金核投资开立的与苏化集团共管的银行存款账户。

    蓝丰生化管理层考虑：在前述《债权转让协议》、《股份转让协议》、《债务

代偿协议》订立的基础上，金核投资、苏化集团和格林投资分别将债务代偿款、

预付债权转让款合计35,000.00万元存入共管的银行账户，估计收回相关资金存在

较大可能性；因此暂按王宇占用资金余额的账龄计提坏账准备3,385.16万元。

    鉴于苏化集团、格林投资受让蓝丰生化对王宇及其关联方因资金占用形成的

应收款债权尚未经蓝丰生化股东大会审议通过，而金核投资代偿有关债务与受让

有关股份的一揽子方案的协议存在蓝丰生化被中国证监会处罚等原因导致解除

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的可能，加之对王宇违规占用资金所采取的诉讼、财产保全等司法措施可能的结

果难以估计，年审会计师无法就蓝丰生化应收王宇违规占用资金的可收回性获取

充分、适当的审计证据，因此，年审会计师无法确定是否有必要对该项其他应收

款的坏账准备作出调整。

   2、医药业务销售收入的确认

   2018 年蓝丰生化确认医药业务主营业务收入 16,563.55 万元，比上年度降低

50.08%。

    蓝丰生化医药业务销售收入全部来源于其子公司方舟制药，方舟制药对其客

户的发货大多委托第三方物流公司进行。在对方舟制药销售收入的审计中，方舟

制药提供了有关销售合同（协议）、销售发票、客户收票回执单等，但未能完整

提供第三方物流公司接收方舟制药产品的确认单证、代理发运产品单证以及方舟

制药客户收到第三方物流公司所发货物的签证确认信息，且方舟制药的客户对年

审会计师向其所发有关应收账款及销售收入的询证函亦存在部分未回函或回函

不符的情形。由于无法对方舟制药的销售开票与物流等信息进行核对，年审会计

师无法对部分交易的真实性、准确性获取充分、适当的审计证据。因此，年审会

计师无法确定部分医药业务的营业收入及应收账款等财务报表项目是否需要调

整及调整的金额。

   3、中国证监会立案调查事项

   2019 年 1 月 8 日，蓝丰生化收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知

书》（编号：苏证调查字 2019001 号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华

人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对蓝丰生化立案调查。

    截止本审计报告日，蓝丰生化尚未收到中国证监会关于上述立案调查事项的

结论性调查意见或决定，年审会计师无法判断立案调查结果对蓝丰生化财务报表

的影响程度。

    二、公司董事会对相关事项的意见

    1、关于关联方违规占用资金的可收回风险


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    2018 年 8 月，方舟制药起诉王宇及其有关关联方经徐州市中级人民法院立

案；方舟制药向徐州市中级人民法院提出财产保全申请，徐州市中级人民法院作

出《民事裁定书》（【2018】苏 03 执保 97 号），对王宇及其有关关联方的房产、

土地、股权、银行存款等资产进行了保全和冻结，目前本案仍在法院审理中。

    为了进一步妥善解决本次资金占用问题，公司控股股东苏化集团及格林投资

主动担负起上市公司大股东的社会责任，积极通过筹划转让控制权的方式引进战

略投资者，承接上市公司债权，偿付上市公司资金。经过多番磋商，2018 年 12

月苏化集团、中陕核集团等相关方签署了有关股权转让协议、债务代偿协议。2019

年初，受公司被立案调查的影响，根据有关法律法规的规定，本次股权转让、债

务代偿等安排暂时搁置。目前，相关方仍维持着继续合作的意愿，待有关情况落

实、明朗后会继续推进协议的执行。公司估计相关资金收回的可能性较大，因此

按其他应收款账龄分析法计提坏账准备。

   2、关于医药业务销售收入的确认

    在 2018 年度报告审计过程中，方舟制药已向年审会计师提供了大部分商业

公司的销售协议以及双方盖章确认发货合同；已提供货物的大部分入库和出库单

信息；已对销售货物开具了增值税发票且收货方均已抵扣增值税；已提供大部分

收货单位的收货回执单；年审会计师向商业公司发出的询证函询，除个别外，商

业公司绝大部分盖章确认邮寄回会计师事务所。公司认为，方舟制药已向年审会

计师提供了比较充分、有效的证据，能够对公司的医药业务销售收入予以确认。

    3、关于中国证监会立案调查事项

    截至目前，公司尚未收到中国证监会关于立案调查事项的结论性调查意见或

决定，公司尚不能判断立案调查事项对公司财务报表的影响。如果收到相关文件，

公司会及时履行信息披露义务。目前公司的生产经营情况正常。

    三、消除相关事项及其影响的具体措施


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    1、继续积极配合中国证监会的调查工作，持续履行信息披露义务。

    2、密切关注控制权转让事项的进展情况，若因立案调查事项影响控制权转

让的执行，公司将加快推进对王宇及有关关联方的诉讼，根据法院审理后的结果，

对保全的财产进行处置，追偿资金。

    3、对公司医药业务流程进行重新梳理，加强销售环节的过程控制，完善物

流档案的索取、留存和管理，做到货、款、票、物流保持一致。

    4、强化内部审计工作，加大常规审计和专项审计的频度和深度。

    特此说明。

                                       江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

                                                         2019 年 4 月 14 日




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