江苏蓝丰生物化工股份有限公司
                           董事会议事规则

                            第一章 总则

    第一条 为完善法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使
决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏蓝丰生物化工股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。

                        第二章 董事会的组成及职权

    第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法
规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。

    第三条 董事会成员共同行使董事会法定职权，不得授权他人行使，并不得
以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董
事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策审批，不得授权
单个或者部分董事单独决策。董事会享有并承担法律、法规、规章、《公司章程》
规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。

    第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第五条 董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证
券法务部负责人，保管董事会印章，董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，
履行法律、法规、规章以及深圳证券交易所相关规则、《公司章程》等文件所规
定的职责。

    第六条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；


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    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、经理等行使。

    公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审

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计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    （一）下列交易事项，由董事会负责审批，并应当及时披露：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审
议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审议；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元；交易标的(如股
权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议；

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；交易的成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提
交股东大会审议；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


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    本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷
款、风险投资等)；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面
的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与
开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售
的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    （二）公司与关联人发生的关联交易决策权限如下：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万以上的关联交易，与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易,由董事会审议，并应当及时披露；

    2、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经
董事会审议通过后提交股东大会审议。

    （三）公司对外担保遵守以下规定：

    1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股
东大会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。

    2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并经全体独立董事三分之二以上同意。

    3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。

                 第三章 董事会会议的召开和议案

    第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议。

    第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法务部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视

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需要征求经理、副经理和其他高级管理人员的意见。

    第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    （二）1/3 以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。

    第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券法务部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

    第十二条 证券法务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

    第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，证券法务部应当分别提前 10
日和 3 日将盖有董事会印章的会议通知以书面（包括专人送达、邮件、电子邮件、
微信等）方式提交全体董事和监事。

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    因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议召开方式；

    （三）事由及议题；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式。。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

    董事会会议议案应随会议通知同时向董事及相关与会人员发送。

    会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；
公司通知以微信方式送出的，自微信发出之日为送达日期。

    非专人送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

    第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

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    第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

    第十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书
面方式（包括以专人、邮寄、微信及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议
方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。

    第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代
为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决
事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董
事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。

    被委托人出席会议时，应出具委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代理人在授权范围内行使董事的权利。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

    第十九条 总经理、董事会秘书列席董事会会议，监事可以根据需要列席董
事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家
和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。

    第二十条 董事会会议闭会期间，由董事会秘书及证券法务部征集会议提案。
在定期会议召开前十日和临时会议召开前三日以书面形式送达证券法务部的提
案，可以列为该次会议议题。

    第二十一条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基
本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制
作成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况
外，提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。



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    第二十二条 董事会会议期间，会议主持人、三分之一以上的董事联名、二
分之一以上独立董事可以提出临时提案，由董事会秘书进行形式审查后列为会议
议题。

                 第四章 董事会会议的规则和记录

    第二十三条 董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持董事会
会议的，由半数以上董事共同推荐一名董事主持并履行相应职务。

    第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。

    第二十五条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论
后才能付诸表决。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第二十六条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、《公司章程》
规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使
表决权。董事可以在会前向证券法务部、会议召集人、经理及其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第二十七条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。实行一人一票。

    除本规则规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。

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    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

       第二十八条 董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，主持人或知悉情况的
董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。

       第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

       第三十条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

       第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传签董事会决议草案、电话或视频会议
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。




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    第三十二条 董事本人连续二次不能出席会议也不委托其他董事出席会议，
视为不能履行职责，由董事会提请股东大会更换。

    第三十三条 与会董事表决完成后，证券法务部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

    第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第三十五条 董事会秘书应当安排证券法务部工作人员对董事会会议所议事
项的决定做成会议记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见。

    董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃
权的票数）。

    第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。




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    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券法务部工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。

    第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

                    第五章 董事会决议的执行

    第三十九条 董事会秘书应在董事会会议作出决议后，依据法律法规及《公
司章程》办理相关信息披露事项。

    董事会会议决议公告应当包括下列内容：

    （一）会议通知发出的时间和方式；

    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；

    （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权
的理由；

    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者
所发表的意见；

    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    第四十条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席
的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载

                                  11
于会议记录的，该董事可以免除责任。

       第四十一条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事
项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及证券
部有权就实施情况进行检查并予以督促。

       第四十二条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，
并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。

                               第六章 附则

       第四十三条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。

       第四十四条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，应按照有关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规则与有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。

       第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”
不含本数。

       第四十六条 本规则自股东大会审议通过后并于公司股票上市交易之日起施
行。

       第四十七条 本规则由董事会负责解释。


                                                江苏蓝丰生物化工股份有限公司
                                                       二〇二一年十月二十八日




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