北京市万商天勤律师事务所

                关于

    江苏蓝丰生物化工股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会的法律意见书
                                                北京市朝阳区建国路 86 号佳兆业广场南塔 T1 座 12 层       100124
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                       北京市万商天勤律师事务所

                关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司

             2021 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规
范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受江苏蓝丰生物化
工股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2021 年第三次临时股东
大会现场会议，并出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了
核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现就公司本次股东大会的召开及表决等情
况出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 12 月 6 日，公司召开第六届董
事会第七次会议，会议决定于 2021 年 12 月 27 日召开第三次临时股东大会。

    （二）公司已于 2021 年 12 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
出《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会通知》，前述会议


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通知载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、召开方式、股权登记日、出席对
象、现场会议地点、会议审议事项等有关事宜。此外，公司已于 2021 年 12 月 17 日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关
于 2021 年第三次临时股东大会增加临时提案暨 2021 年第三次临时股东大会补充通知
的公告》，该通知载明了增加临时提案后的会议审议事项及其他股东大会信息。

    （三）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会采用现场投票与网络投票相
结合的方式召开。现场会议于 2021 年 12 月 27 日下午 14:00 在公司会议室召开，由公
司董事长刘智先生主持；网络投票时间为 2021 年 12 月 27 日，其中：通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 12 月 27 日上午 9:15－9:25、9:30
－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 ：2021
年 12 月 27 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股
东大会的股东及股东代理人共计 23 人，代表股份数 181,816,976 股，占公司股份总数
的 53.4620%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表股份数 132,650,316
股，占公司股份总数的 39.0049%；通过网络投票的股东共 19 人（含苏州格林投资管
理有限公司，以下简称“格林投资”），代表股份数 79,424,955 股，占公司股份总数
的 23.3544%。以上股东均为本次股东大会股权登记日即 2021 年 12 月 22 日交易结束
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。

    根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，公司股东格林投资
已通过网络投票方式对本次股东大会审议的议案进行了投票表决，对本次股东大会审
议的三项事项均投了反对票；根据格林投资与海南锦穂国际控股有限公司（以下简称
“锦穂国际”）签署的《表决权委托协议》，格林投资已将其持有的公司股票 33,123,295
股的表决权不可撤销的委托给锦穂国际行使。


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    2021 年 12 月 24 日，江苏苏化集团有限公司、格林投资向锦穗国际发送了《独立
行使表决权的通知函》《合同解除通知函》，格林投资单方解除前述《表决权委托协
议》，收回表决权，并将参加公司股东大会独立行使表决权。锦穂国际明确表示不同
意格林投资单方解除上述《表决权委托协议》，要求格林投资继续履行《表决权委托
协议》。公司认为前述《表决权委托协议》是否解除存在争议，在前述《表决权委托
协议》未经司法确认前，协议各方应当继续履行《表决权委托协议》，由锦穂国际受
托行使格林投资持有的上市公司股份的表决权。综上，格林投资的表决结果最终应当
以锦穂国际根据《表决权委托协议》所做出的表决结果为准。

    （二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员（部分人员
以视频方式接入）还包括公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

    经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，其资格合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次
股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东大会审议的以下 3 项议案逐项
进行了投票表决：

    1．《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    2．《关于公司增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》；

    3．《关于购买江西德施普新材料有限公司 100%股权、增资暨资产收购的议案》。

    （二）根据本所律师现场见证以及深圳证券信息有限公司于 2021 年 12 月 27 日
提供的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案，其表决
结果具体如下：


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    1．审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

    投票结果：同意 144,334,539 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 80.6555%；反对 34,617,437 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表
决权股份总数的 19.3445%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%。

    其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 11,694,223 股，占出席会议中小股东
（含网络投票）所持有表决股份总数的 97.6347%；反对 283,300 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 2.3653%；弃权 0 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。

    2．审议通过《关于公司增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》

    投票结果：同意 77,211,244 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股
份总数的 99.7034%；反对 229,700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.2966%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的 0.0000%。

    其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 11,694,223 股，占出席会议中小股东
（含网络投票）所持有表决股份总数的 98.0736%；反对 229,700 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 1.9264%；弃权 0 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    出席会议且与本议案有关联关系的股东海南锦穗国际控股有限公司、苏州格林投
资管理有限公司、江苏苏化集团有限公司、杨振华应回避表决，江苏苏化集团有限公
司及杨振华的本议案的网络投票无效。

    3．审议通过《关于购买江西德施普新材料有限公司 100%股权、增资暨资产收
购的议案》


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    投票结果：同意 112,399,219 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 62.8097%；反对 66,552,757 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表
决权股份总数的 37.1903%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%。

    其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 11,665,923 股，占出席会议中小股东
（含网络投票）所持有表决股份总数的 97.3985%；反对 311,600 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 2.6015%；弃权 0 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    综合现场投票及网络投票的投标结果，本次股东大会表决结果如下：

    本次股东大会审议的议案均获得通过。参加本次股东大会的股东及股东代理人对
会议的表决结果没有提出异议。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，
合法有效；公司本次股东大会未发生变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决
议合法有效。

    （以下无正文）




                                      5
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字签章页）




    北京市万商天勤律师事务所                    负责人：    李 宏



                                                签名：




                                                 经办律师： 石有明



                                                签名：




                                                 经办律师： 许 潇



                                                签名：




                                              日期：2021 年 12 月 27 日