江苏蓝丰生物化工股份有限公司
                         独立董事工作制度

                            第一章 总则


    第一条 为进一步完善江苏蓝丰生物化工股份有限公司（下称“公司”或“本
公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《江苏蓝丰生
物化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事规
则》（下称“《独立董事规则》”）及其他法律法规、规范性文件等规定制定本
制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照国家相关法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与
公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 独立董事原则上最多在5家公司（含本公司）兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事原则上每年应安排
合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事
会决议执行情况进行现场调查。
    第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
    本款所指会计专业人士是指
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责


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的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。



                       第二章 独立董事的独立性


    第八条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等）（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业有重大业务往来
的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
    （十）《公司章程》规定、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。



                   第三章 独立董事的任职条件


    第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列任职条件：
    （一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任公司



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董事的资格；
       （二）不属于本制度第八条所列明的人员；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五） 法律法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他条件。
       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。



                 第四章 独立董事的提名、选举和更换


       第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的学历、职业、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十一
条的规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
       第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
       除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按规定辞职的，公司
董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。



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    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事规则》
规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董
事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规
定和《公司章程》继续履行职责。
    第十六条 独立董事提出辞职或被免职或任期届满或出现不适宜担任独立
董事的情形时，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生效或
生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。



                       第五章 独立董事的职权


    第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容:
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况。
    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为



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其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    第二十条 独立董事行使第十九条第（一）至第（五）项职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使第十九条第（六）项职权需经全体独立董事
同意。
    第二十一条 如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其
职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
    第二十二条 独立董事除履行本制度第四章所述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生
的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    第二十三条 独立董事应当就本制度第二十二条所列事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。




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                   第六章 独立董事的履职保障


    第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件。
    第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十八条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十一条 经董事会同意，公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。



                   第七章 独立董事的法律责任


    第三十二条   法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事
法律责任的规定同等适用于独立董事。


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    第三十三条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
    第三十四条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定的，独立董事应当承担相应
的法律责任。
    第三十五条 独立董事有下列情形之一的，公司应采取有效措施，取消和收
回上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴：
    （一）受到中国证监会、证券交易所公开批评或公开谴责及以上处罚的；
    （二）严重失职或滥用职权的；
    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四）公司规定的其他情形。



                            第八章 附则


    第三十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和《公司章程》规定
执行。本制度与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
    第三十七条 本制度由董事会负责解释。
    第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”，不含本数。
    第三十九条 本制度自股东大会批准之日起实施。



                                          江苏蓝丰生物化工股份有限公司
                                                           2022年10月




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