证券代码：002513           证券简称：蓝丰生化          公告编号：2023-008



                 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
              第六届董事会第十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六
次会议于 2023 年 4 月 25 日以通讯方式召开。本次会议已于 2023 年 4 月 15 日
以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长刘智先生主持，应出席
董事 6 人，实际出席董事 6 人，监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开及
表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司 2022 年度在任的独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报
告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职，具体详见 2023 年 4 月 27 日刊登在
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （二）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
    经审核，董事会认为公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》
的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体详见 2023 年 4 月 27 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网


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（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相
关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （四）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
    公司 2022 年度财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（苏公 W[2023]A826 号），经审计，2022 年
公司实现营业收入 144,524.00 万元，同比增长 0.09%；归属于母公司的所有者
权益合计 35,758.69 万元，同比下降 46.36%；归属于上市公司股东的净利润-
32,069.24 万元，同比增长 34.71%。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体详见 2023 年 4 月 27 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2021 年-2023
年）股东回报规划》等相关规定，鉴于公司 2022 年度发生亏损，不符合进行利
润分配的条件，综合考虑公司经营业绩、资金状况，为保障公司正常生产经营、
项目建设等资金需求，并从公司长远发展战略及股东利益出发等方面综合考虑，
公司 2022 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。确保为
公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见 2023 年 4 月
27 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海
证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （六）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见 2023 年 4 月


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27 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    （七）审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
    公司以 2022 年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及 2023
年生产经营计划、销售计划等，经过慎重分析研究，编制了《2023 年度财务预算
报告》。预计 2023 年公司营业收入不低于 180,000 万元，归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润不低于 3,000 万元。特别提示：本预算报告为公司
2023 年度内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于国内外宏
观经济环境、市场行情、行业发展状况以及公司经营管理效益等多种复杂因素，
存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票
弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （八）审议通过《关于增加 2022 年度审计费用的议案》
    鉴于公司 2022 年合并报表范围增加，因此导致公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）2022 年审计工作内容增加，经双方友好协商，公司 2022 年度审计
费用拟增加 20 万元，增加后 2022 年度公司审计费用共计 130 万元。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体详
见 2023 年 4 月 27 日 刊 登 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相
关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （九）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
    同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年审计机构，
聘任期限一年，并提请股东大会授权董事会代表公司与其签署相关协议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体详
见 2023 年 4 月 27 日 刊 登 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相
关公告。


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    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    同意公司及下属子公司 2023 年度与公司持股 5%以上股东苏州格林投资管理
有限公司、江苏苏化集团有限公司控制的宁夏华御化工有限公司、苏州苏化进出
口有限公司及其他关联方等发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料、销售
产成品、租赁办公场地、接受服务等事项。
    关联董事丁小兵回避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体详
见 2023 年 4 月 27 日 刊 登 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相
关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十一）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向金融机构申请综合授信
额度的议案》
    公司及子公司 2023 年度计划拟向银行以及其他具备资质的金融机构申请不
超过 3 亿元人民币的综合授信额度。授权期限自 2022 年年度股东大会批准之日
起至下一年度股东大会召开之日止，授权期限内额度可循环使用。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见 2023 年 4 月
27 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海
证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十二）审议通过《关于预计 2023 年度为子公司提供对外担保额度的议案》
    经审核，公司董事会认为本次为子公司提供担保额度不超过人民币 2.5 亿元
能够充分满足其业务经营的需求，符合公司整体利益，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。上述担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正
常经营不构成重大影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见 2023 年 4 月
27 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海
证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十三）审议通过《关于公司董事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方
案的议案》
    基于审慎原则，本议案所有董事均回避表决，本议案直接提交公司股东大会
审议。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见 2023 年 4 月
27 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海
证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
    （十四）审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬确认及 2023 年
度薪酬方案的议案》
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见 2023 年 4 月
27 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海
证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
    （十五）审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
    因公司 2021 年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核
目标未达成，且其中 1 名授予对象因离职已不符合激励条件，公司拟将本期按规
定不得解除限售的 55 名被激励对象持有的限制性股票共计 10,176,000 股进行
回购注销。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见 2023 年 4 月
27 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海
证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十六）审议通过《关于调整出售方舟制药剩余股权转让款支付时间的议案》


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    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见 2023 年 4 月
27 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海
证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事
宜的议案》
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见 2023 年 4 月
27 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海
证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十八）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
    根据公证天业出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司审计报告》（苏公
W[2023]A826 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表中未分配利润
为-186,773.60 万元，公司未弥补亏损金额为 186,773.60 万元，实收股本为
37,393.63 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见 2023 年 4 月
27 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海
证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十九）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见 2023 年 4 月
27 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海
证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
    （二十）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。


                                     6
    具体详见 2023 年 4 月 27 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相
关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （二十一）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    鉴于上述部分议案尚需获得公司股东大会的批准，公司拟于 2023 年 5 月 18
日（周四）以现场投票与网络投票相结合的方式，召开 2022 年年度股东大会对
相关议案进行审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体详见 2023 年 4 月 27 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
    三、备查文件
    1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
    2、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
    3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见。

    特此公告。

                                           江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
                                                             2023 年 4 月 26 日




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