蓝丰生化：北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书2023-04-27
北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022
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目录
释 义 ....................................................................................................................................... 2
律师声明 ................................................................................................................................ 3
正 文 ...................................................................................................................................... 5
一、本次激励计划的事实情况及本次回购注销的批准与授权 .................................... 5
（一）本次激励计划实施的情况 ................................................................................ 5
（二）本次回购注销的批准与授权 ............................................................................ 6
二、本次回购注销的具体情况 ........................................................................................ 7
（一）本次回购注销的原因 ........................................................................................ 7
（二）本次回购注销的数量、价格、定价依据及资金来源 .................................... 7
三、结论意见 .................................................................................................................... 8
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
蓝丰生化、公司 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年限制性股
本次激励计划 指
票激励计划
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
本次回购注销 指
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
限制性股票 指 本激励计划向激励对象授予的限制性股票
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》
股东大会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
监事会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《自律指南第 1 号》 指
——业务办理》（2023 年 2 月修订）
元、万元 指 人民币元、万元（如无特别说明）
2
北京市万商天勤律师事务所
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
根据公司与本所签订的专项法律服务协议，本所接受蓝丰生化的委托，担任蓝丰
生化 2021 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律指南第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章
程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股票的有关事项，出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；
（2）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致相符。
3
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所
经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证
言出具法律意见。
4、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文
件的理解，就蓝丰生化本次回购注销有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评
估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的文件之一，随同其
他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销相关事宜之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对蓝丰生化就本次回购注销提供的文件资料及相关事
实进行了查验，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次激励计划的事实情况及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划实施的情况
1、2021 年 12 月 31 日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本
次股权激励计划相关的议案。
同日，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、2022 年 1 月 4 日至 2022 年 1 月 13 日期间，公司通过张榜方式对《股权激励
计划》拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收
到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2022 年 1
月 14 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年股权激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
3、2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。股东大会授权董事会
确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜等。2022 年 1 月 19 日，公司披露了《关于公司
2021 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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4、2022 年 2 月 24 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了明确同
意的独立意见；公司监事会第九次会议对前述事项发表了核查意见，同意董事会对本
次计划激励对象名单、授予数量进行调整，并同意向符合条件的 58 名激励对象授予
3,395 万股限制性股票，授予价格为 3.00 元/股。
5、2022 年 4 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划的授予登记，最终向 55 名激励对象实
际授予限制性股票 3,385 万股，占授予前上市公司总股本的比例约为 9.95%。
（二）本次回购注销的批准与授权
2023 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票的议案》。公司董事会认为，鉴于公司 2022 年年度业绩考核指标未达到《激
励计划（草案）》第一个解除限售期的解锁条件，董事会同意根据《激励计划（草案）》
相关规定对 54 名激励对象对应考核当年可解除限售的 10,146,000 股限制性股票进行
回购注销。此外，激励对象王彦飞因个人原因离职，已不再满足限制性股票激励计划
对象的条件，公司拟对其已获授但未解除限售的限制性股票 30,000 股进行回购注销，
共计回购注销限制性股票 10,176,000 股。
同日，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司第六届监事会第十五
次会议对前述事项发表了核查意见，同意公司对本次激励计划中按规定不得解除限售
的限制性股票共计 10,176,000 股进行回购注销，回购价格为 3.00 元/股加上银行同期
存款利息之和。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已取得了
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。
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二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
1、解除限售期公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期的公司
层面业绩考核目标需满足下列两个条件之一：
（1）2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 1,000.00
万元；
（2）2022 年度实现营业收入不低于 16 亿元。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2023]A826 号《审
计报告》，公司 2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-25,637.00
万元，2022 年度实现营业收入为 144,524.00 万元，未能达到《激励计划（草案）》规
定的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核标准。根据《激励计划（草案）》
中对解锁条件的规定，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。因此，公司拟回购注销 54 名激
励对象持有的尚未解除限售的限制性股票 10,146,000 股。
2、激励对象离职不再具有激励资格
公司本次激励计划中的激励对象张彦飞因个人原因辞职，根据《激励计划（草案）》
的规定，因辞职而离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股不得解锁，由公
司回购后注销。因此，公司决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 30,000 股。
（二）本次回购注销的数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购的数量
公司本次共计回购注销限制性股票 10,176,000 股，占公司 2021 年限制性股票激
励计划授予总股数的 30.06%，占公司目前总股本的 2.72%。
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2、回购的价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》规定，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照相关规定，按授予价格
回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。基于前述，本次回购注销涉及的限制性
股票回购价格为 3.00 元/股加上银行同期存款利息之和。
3、回购的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金总额为 30,528,000 元加上银行同期存款利息之
和，全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、
回购数量、回购价格及定价依据、回购的资金来源均符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已
经本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，相关会议的表决程序合法合
规，表决结果合法有效，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计
划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交公司股东
大会审议批准；股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理本次注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次注销相关
的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的法律意见书》之签字签章页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏
签名：
经办律师： 石有明
签名：
经办律师： 许 潇
签名：
日期： 年 月 日
