江苏蓝丰生物化工股份有限公司
   独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司
章程》等有关规定，作为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，现就公司
第六届董事会第十六次会议审议的有关事项发表独立意见如下：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）规定和要求，经核查，我们认为报告期内公司不
存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供
的担保）3,707.19 万元，占公司报告期末归属于母公司净资产的 10.37%；对合
并报表范围内子公司的担保余额为 1,000.00 万元，占公司报告期末归属于母公
司净资产的 2.80%。
    经核查，我们认为公司上述担保事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关规定，履行了相关决策程序和信息披露义务，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    鉴于公司 2022 年度经营业绩亏损，未达到现金分红的条件。董事会制定的
2022 年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、公司未来业务发展
及资金需求等各种因素，符合《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》
等相关规定。本预案及本预案的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相
关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次利润
分配预案，并同意将其提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见


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    经核查，公司已建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和监
管部门的要求，内部控制机制完整、合理、有效。内部控制体系贯穿于公司生产
经营的各个方面，关联交易、资产出售、对外担保、对外投资、信息披露和重大
事项等活动方面的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进
行，但公司本年度存在因并购事项增加纳入合并报表范围主体的确认依据不充分
的重要缺陷。公司应通过培训、交流等方式不断强化财务相关人员在专业知识、
提升必备工作技能，我们认为，公司的内部控制总体是有效的，能够有效防范内
部风险，公司 2022 年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部
控制的实际情况。
    四、关于增加 2022 年度审计费用的独立意见
    经审核，本次年度审计费用增加是公司 2022 年新增合并报表范围子公司导
致公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）2022 年审
计工作内容增加所致，公证天业在执业过程中能够认真履行职责，具有上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养。因此，我们同意《关于增加 2022 年度审计费
用的议案》，并同意将其提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    五、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见
    《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》在提交董事会审议之前已经取
得我们的事前认可，我们认为董事会的召集、召开及决议的程序符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    经核查，公证天业具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《2022 年度
审计报告》真实、准确地反映了公司 2022 年度的财务状况、经营成果和现金流
量状况，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务，具备足够的独立性、专
业胜任能力和投资者保护能力。本次拟续聘公证天业事项的审议程序符合有关法
律法规的有关规定，不存在损害上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情
形。因此，我们同意公司继续聘请公证天业为公司 2023 年度的审计机构，并同
意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    六、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见




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    《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议之前已
经取得我们的事前认可，我们认为董事会的召集、召开及决议的程序符合有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    我们认为公司预计的 2023 年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，
有助于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在
损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产
生负面影响。我们同意按照关联交易决策程序，将公司预计 2023 年度日常关联
交易事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    七、关于公司及子公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的独立意见
    经核查，为满足公司及子公司经营需求、保障公司战略目标的顺利实施，本
次向金融机构申请综合授信额度事项符合公司整体利益，有利于公司的长远发展，
公司有能力对经营管理风险进行控制。因此同意本次向金融机构申请综合授信额
度事项，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    八、关于预计 2023 年度为子公司提供对外担保额度的独立意见
    公司本次预计为子公司提供担保额度事项，主要系满足子公司日常经营发展
需要，为其提供总额不超过人民币 2.5 亿元担保额度符合公司整体利益，总体担
保风险可控，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，且公司董事会
已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，故同意该担保额度事项，并同
意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    九、关于公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方
案的独立意见
    根据董事会薪酬与考核委员会的建议，我们认为 2023 年度公司董事及高级
管理人员薪酬方案兼顾公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，有利于调
动相关人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。因此，我们同意本次薪酬确
认及薪酬方案事项，并同意将公司董事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案
提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十、关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的独立意见




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     经核查，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏蓝丰生
物化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规
定，公司本次回购注销的审批决策程序合法、合规。本次回购注销事项不会影响
公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意对
上述 55 人已获授但尚未解除限售的 10,176,000 股限制性股票进行回购注销的
处理，并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
     十一、关于调整出售方舟制药剩余股权转让款支付时间的独立意见
     公司本次签订补充协议，对付款安排、期限进行调整，在能够保障出售资产
顺利进行的同时，也有利于推动交易对手方积极履行协议约定，有利于保障公司
的合法权益，维护公司全体股东利益。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的
规定，表决程序合法有效，我们同意实施此次交易，并同意将相关议案提交公司
2022 年年度股东大会审议。
     十二、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的独立意
见
     公司提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜符合《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
决议程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜有
利于公司充分利用资本市场的融资功能，拓展公司业务，促进可持续发展。董事
会在股东大会的授权范围内实施小额融资，风险可控，不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意提交公司 2022 年年度
股东大会审议。
     十三、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的独立意见
     经核查，经公证天业审计，2022 年末，公司合并报表未弥补亏损金额达到实
收股本总额三分之一。一方面受宏观大环境负面影响，公司 2022 年度出现亏损，
另一方面因公司 2015 年至 2020 年实施战略、业务转型调整不达预期，公司结合
实际情况，对商誉、固定资产、存货等资产计提减值准备计提大额商誉和资产减
值损失，从而导致公司未弥补亏损金额较大。我们将督促公司积极采取措施提高




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盈利能力，切实维护投资者，特别是中小投资者的利益。因此，我们一致同意该
事项，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十四、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见
    公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第 20 号-企业合并》和
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披
露》等相关规定和要求，有利于更客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，
有利于提高公司财务信息质量。董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和
表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情况，因此，我们同意本次前期会计差错更正事项。


    （以下无正文）


                                          江苏蓝丰生物化工股份有限公司
                                          独立董事：姚刚、袁坚、李少华
                                                  2023 年 4 月 25 日




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