旷达科技：关于下属公司投资的合伙企业进展暨签订股份购买协议及合资协议的公告2020-06-04
证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2020-032
旷达科技集团股份有限公司
关于下属公司投资的合伙企业进展
暨签订股份购买协议及合资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司下属公司投资的合伙企业嘉兴嘉望投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“嘉兴嘉望”）与日本电波工业株式会社（以下简称“NDK”）签订股份购买协议及
合资协议，由嘉兴嘉望直接或者指定的关联公司分两个批次购买 NDK 新设公司 NDK
SAW devices Co., Ltd.（以下简称“NDK SAW”）合计 75%的股权，并在第一批次购
买完成后由交易双方按持股比例以现金方式对 NDK SAW 进行增资，以补充 NDK SAW
的运营资金。
2、本次交易属于境外投资，需经商务、外汇等相关主管部门进行备案或审批，
存在一定的不确定性；另外，投资事项需经日本政府有关部门备案或审批，也存在
一定的不确定性。因此，本次投资事项存在一定的政策风险。
3、滤波器和射频前端市场开拓不及预期的风险。
4、上述存在的不确定性可能对本项目的实施进展产生一定影响，并可能存在投
资 NDK SAW 的收益未达到预期或者投资失败的风险。
旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 3 日召开第五
届董事会第二次会议，审议通过了《关于下属公司设立有限合伙企业的议案》、《关
于下属公司投资的有限合伙企业的议案》及《关于下属合伙企业及下属公司投资的
合伙企业共同设立合资公司的议案》,同意公司全资子公司旷达新能源投资有限公
司及其下属公司常州旷达富辰产业投资有限责任公司合计出资 12,000 万元设立嘉
兴旷达澜辰投资合伙企业（有限合伙）（拟）（以下简称“旷达澜辰”），同时合计出
资 19,800 万元参与投资嘉兴嘉望投资合伙企业（有限合伙），并由旷达澜辰出资
8,335 万元与嘉兴嘉望成立合资公司--芯投微电子科技（上海）有限公司（拟），作
为项目的投资管理平台对 NDK SAW 进行投资。
以上具体内容见公司 2020 年 6 月 4 日披露的《关于下属公司设立有限合伙企
业的公告》、《关于下属公司投资的有限合伙企业的公告》及《关于下属合伙企业及
下属公司投资的合伙企业共同设立合资公司的公告》。
公司收到嘉兴嘉望的执行事务合伙人北京华科联智科技有限责任公司的邮件
通知，嘉兴嘉望与 NDK 签署了《Share Purchase Agreement》（股份购买协议）及
《Joint Venture Agreement》（合资协议），具体情况如下：
一、审议程序
本次购买股份及合资事项由嘉兴嘉望投资决策委员会决策，公司已就本次投资
事项经董事会审议通过，本次签订相关协议公司没有新增投资，签订主体为公司下
属公司投资的合伙企业，因此协议的签署无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次签订相关协议不构成公司的关联交易，也不构成公司的重大资产重组。
二、投资标的及交易对手方情况
1、标的公司
投资标的为 NDK 将剥离后的 SAW（surface acoustic wave，声表面波）滤波器
事业部业务和资产注入的日本新公司--- NDK SAW devices Co., Ltd.。
住所：日本北海道函馆市铃兰丘町３番地 63
股本:100 万日元。
经营范围：声表面波滤波器的设计、生产和销售；电子设备和电子零件的制造、
销售；以及以上事项相关附带业务。
2、交易对手方
名称：日本电波工业株式会社（Nihon Dempa Kogyo Co., Ltd.）
住所：日本东京都涩谷区笹冢
设立时间：1948 年 4 月
股本:10,649 百万日元
经营范围：晶体谐振器、晶体振荡器等晶体元器件、应用器件、人工水晶及晶
片等的晶体相关产品的制造与销售。
上市情况：东证第一部（日电波：6779）
董事会代表兼董事会主席:竹内敏晃
以上交易方及 NDK SAW 与公司无关联关系。
三、协议的主要内容
（一）Share Purchase Agreement（股份购买协议）
卖方：Nihon Dempa Kogyo Co.，Ltd.（NDK）
买方：嘉兴嘉望投资合伙企业（有限合伙）或其指定关联方（嘉兴嘉望）
标的公司：NDK SAW Devices Co.，Ltd.（NDK SAW）
1、资产及人员剥离日：不晚于 2020 年 7 月 1 日
2、交割前的资本注入：NDK 应不晚于 2020 年 7 月 31 日完成对 NDK SAW 的资本
金注入，出资方式为货币资金，出资后 NDK SAW 的股份总数为壹万（10,000）股,
股本为贰亿伍仟壹佰万日元（2.51 亿日元）。
3、第一批次股份转让
3.1 NDK 第一批次转让持有的 NDK SAW 股份数量的百分之伍拾壹（51％），共计
伍仟壹佰（5,100）股股份。
3.2 第一批次转让股份的价格为陆拾玖万日元（690,000 日元）/股，第一批次
转让股份的总购买价为叁拾伍亿壹仟玖百万日元（35.19 亿日元）。
3.3 在不影响协议规定的一般性的前提下，NDK 和嘉兴嘉望应尽最大努力在 2020
年 8 月底前完成第一批次交割，最长不超过股份购买协议签订后的 9 个月（除非双
方另有约定）。
4、第二批次股份转让
4.1 NDK 应按以下公式向嘉兴嘉望出售一些股份，以使嘉兴嘉望持有 NDK SAW
百分之柒拾伍（75％）的股权。
公式：A 减去 B，其中
A：NDK 在第二批次股权转让之前持有的 NDK SAW 的股份数量，
B：NDK SAW 股份数量的百分之贰拾伍（25%）。
4.2 第二批次转让的每股价格与第一批次单位购买价相同。
4.3 在不影响协议规定的一般性的前提下，卖方和买方应尽最大努力在 2020 年
12 月底之前完成第二批次交割。
（二）Joint Venture Agreement（合资协议）
缔约方：
（1） Nihon Dempa Kogyo Co.，Ltd（NDK）
（2） NDK SAW Devices Co.，Ltd.（NDK SAW）
（3） 嘉兴嘉望投资合伙企业（有限合伙）或其指定关联方（嘉兴嘉望）
1、注资
1.1 第一次注资：在股份转让第一批次完成前提下，NDK 及嘉兴嘉望各自以现金
新增认购 NDK SAW 如下数目的股份，以补充 NDK SAW 的运营资金。
新增认购股份数量 新增注资后的
股东 认购价格（日元）
（股） 股份比例
NDK 1,029 710,010,000 49%
嘉兴嘉望 1,071 738,990,000 51%
合计 2,100 1,449,000,000 100%
1.2 第一次注资后，NDK 和嘉兴嘉望各自同意分别以 25:75 的比例向 NDK SAW
注资（后续注资）；NDK 第一次注资及其后续注资累计注资总额上限为拾伍亿日元（15
亿日元）；此外，如果 NDK 无法后续注资注入其部分，则嘉兴嘉望有权（但没有义
务）就该后续注资注入其自己的部分。
1.3 如 NDK 在第一次注资及其后续注资中任何一次注资金额均小于其当时在合
资公司中所占比例的额度，NDK 在合资公司中的所占比例将相应地摊薄。
2、董事会的组成
2.1 董事会是 NDK SAW 的最高管理机构，由五（5）名董事组成，其中一（1）名
董事应由 NDK 任命，四（4）名董事由嘉兴嘉望任命。
2.2 董事会应在董事中任命一（1）人为代表董事，并且应为嘉兴嘉望的董事之
一。
2.3 NDK SAW 应拥有一（1）名公司审计师，该审计师应由嘉兴嘉望提名。除公
司章程另有规定外，公司审计师的任期为四（4）年。
3、任命高级管理人员
3.1 NDK SAW 的高级管理人员应由一（1）位总裁（CEO），一（1）位副总裁，一
（1）位首席财务官组成（CFO）和董事会决定的其他高级管理职位。
3.2 嘉兴嘉望有权通过向董事会发出通知，表明具有适当经验的高级管理人员
合格候选人，由董事会任命为高级管理人员。NDK 有权在董事会任命之前，对候选
人的资格和资格进行审查并发表意见。
四、对上市公司的影响
本次签订协议及实施的主体是嘉兴嘉望，交易完成后， NDK SAW 属于公司下属
公司投资的参股公司，不纳入财务报表合并范围，公司将对该长期投资按权益法进
行核算，短期内对公司经营业绩没有重大影响。
五、风险提示
1、本次交易属于境外投资，需经商务、外汇等相关主管部门进行备案或审批，
存在一定的不确定性；另外，投资事项需经日本政府有关部门备案或审批，也存在
一定的不确定性。因此，本次投资存在一定的政策风险。
2、滤波器和射频前端市场开拓不及预期的风险。
3、上述存在的不确定性可能对本项目的实施进展产生一定影响，并可能存在投
资 NDK SAW 的收益未达到预期或者投资失败的风险。
特此公告。
旷达科技集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 3 日
