旷达科技：董事会专门委员会实施细则2021-04-15
董事会专门委员会实施细则
旷达科技集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则
目 录
一、 战略发展委员会实施细则 ...................................................................................... 2
第一章 总则 .................................................................. 2
第二章 人员组成 .............................................................. 2
第三章 职责权限 .............................................................. 2
第四章 工作程序 .............................................................. 3
第五章 议事规则 .............................................................. 3
第六章 附 则 ................................................................. 3
二、 提名委员会实施细则 .............................................................................................. 4
第一章 总则 .................................................................. 4
第二章 人员组成 .............................................................. 4
第三章 职责权限 .............................................................. 4
第四章 工作程序 .............................................................. 5
第五章 议事规则 .............................................................. 5
第六章 附 则 ................................................................. 6
三、 薪酬考核委员会实施细则.................................................................................... 7
第一章 总则 ................................................................. 7
第二章 人员组成 ............................................................. 7
第三章 职责权限 ............................................................. 7
第四章 工作程序 ............................................................. 8
第五章 议事规则 ............................................................. 8
第六章 附 则 ................................................................ 9
四、 审计委员会实施细则 ............................................................................................ 10
第一章 总则 ................................................................. 10
第二章 人员组成 ............................................................. 10
第三章 职责权限 ............................................................. 10
第四章 工作程序 ............................................................. 11
第五章 议事规则 ............................................................. 12
第六章 附 则 ................................................................ 12
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董事会专门委员会实施细则
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全
投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有
关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由5名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由全体委员过半数推举产生。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由战略委员会根据上述第三条至第
五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设工作小组，为战略委员会日常工作机构，工作组成员无需是
战略委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，适时评估公司长期发展战略，
组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
（二）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；
（三）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案；
（四）对公司章程及公司相关治理制度规定须经董事会或股东大会审议批准的重大投
资、重大融资、重大担保、重大资本运作等事项进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；
（七）董事会授予的其他职权。
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董事会专门委员会实施细则
第四章 工作程序
第九条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，收集提供战
略委员会职责权限范围内相关事项的资料，经初审后报战略委员会讨论。
第十条 战略委员会召开会议讨论后，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开三天前通知全体委员。
会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十四条 日常工作小组负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员或部门负责人列席会议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费
用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书负责保存。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第二十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文
件的有关规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和经合
法程序修改后的《公司章程》有关规定执行。
第二十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十五条 本议事规则由公司董事会负责解释、修订。
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董事会专门委员会实施细则
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特
设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条
规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事项。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在
无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性
的董事、经理人选。
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董事会专门委员会实施细则
第四章 工作程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事
会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人
员的需求情况后，形成书面材料，提交提名委员会；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理
人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书
面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行
资格审查，并形成提名意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘
高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开三天前通知全体委员；
临时会议由提名委员会委员提议召开。会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费
用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
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董事会专门委员会实施细则
律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书负责保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文
件的有关规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和经合
法程序修改后的《公司章程》有关规定执行。
第二十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释、修订。
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董事会专门委员会实施细则
董事会薪酬考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理
人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬考核委员会，
并制定本细则。
第二条 董事会薪酬考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理
人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则中薪酬考核事项所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长
董事；经理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、总工程师、财务负责人及
由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述（一）至（三）
之规定补足委员人数。
第八条 薪酬考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料，负责筹备薪酬考核委员会会议并执行薪酬考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬考核委员会主要职责权限如下：
（一）根据公司董事、总裁和其他高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制
定薪酬计划或方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事、总裁和其他高级管理人员的职责履行情况，并对其年度绩效考
评提出建议；
（三）制订公司董事、总裁和其他高级管理人员的长期激励计划，并对公司长期激励
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董事会专门委员会实施细则
计划进行管理；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、总
裁和其他高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬考核委员会提出的公
司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施；薪酬委员会制订的股权激励计划须经
公司董事会审议后，报股东大会批准。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬考核委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料。
第十二条 薪酬考核委员会对考核对象的考评程序：
（一）董事、高级管理人员向董事会薪酬考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬考核委员会按绩效评价标准、程序和公司有关业绩考核办法，对被考核人
进行绩效评价。
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和
奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委
员，会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采取通
讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员及其
他相关人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十八条 薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
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董事会专门委员会实施细则
第十九条 薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十条 薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会
备案。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十二条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第二十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文
件的有关规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和经合
法程序修改后的《公司章程》有关规定执行。
第二十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十五条 本议事规则由公司董事会负责解释、修订。
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董事会专门委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为
会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
以上提名，由公司董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由董事会从会计专业独立董事委员中选举产生，
召集人负责召集和主持审计委员会会议。
第六条 审计委员会委员应当具备《公司法》和《公司章程》规定的资格。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会
委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予
以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员任期届满前，除非出现《公司法》、
《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 审计委员会下设审计部，审计部为公司的内部审计部门，对公司内部控制制
度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，审计部在审计委
员会的指导和监督下开展日常审计工作。审计委员会负责监督及评估内部审计工作，内部
审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会行使下列职权：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施:
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董事会专门委员会实施细则
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
3、至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等。
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）协助制定和审查公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应
当及时向交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投
资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，审计委员会应当督促相
关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情
况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的
审计活动。
第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 工作程序
第十四条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
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董事会专门委员会实施细则
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会召开会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合
乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召
开一次，应于会议召开三天前通知全体委员；临时会议由审计委员会委员提议召开。会议
由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十九条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费
用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
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董事会专门委员会实施细则
第二十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文
件的有关规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和经合
法程序修改后的《公司章程》有关规定执行。
第二十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十八条 本议事规则由公司董事会负责解释、修订。
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