银河电子：中信建投证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见2018-10-22
中信建投证券股份有限公司
关于江苏银河电子股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”、“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关规定，对银河电子拟使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1973 号）核准，银河电子于 2016 年 9 月向特定
投资者非公开发行 97,435,892 股，每股发行认购价格为人民币 15.60 元，募集资
金总额为 1,519,999,915.20 元，扣除各项发行费用 15,347,435.89 元（含可抵扣增
值税进项税额 868,722.79 元），募集资金净额为 1,504,652,479.31 元。以上募集资
金到位情况于 2016 年 9 月 24 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信
会师报字[2016]第 510396 号”《验资报告》审验。
本次非公开发行募集资金投向如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新能源汽车关键部件产业化项目 55,205.87 55,205.87
2 新能源汽车空调系统产业化项目（注 1） 42,504.94 已终止
3 智能机电设备及管理系统产业化项目 43,620.70 37,580.70
4 研发中心建设项目 21,533.67 15,183.67
注 1：公司原计划投资 42,504.94 万元建设新能源汽车空调系统产业化项目，全面完善
公司在新能源汽车空调系统领域的产品线布局、形成规模化生产效应，由于新能源补贴政策
的调整，行业竞争不断加剧，出于聚焦现有新能源电动汽车空调压缩机业务的考虑，为了扬
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长避短，充分发挥自身综合优势，避免发生不确定风险，公司于 2018 年 3 月 19 日召开第六
届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补
充流动资金的议案》，公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相
关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，具体详
见公司于 2018 年 3 月 20 日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募
集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2018 年 4 月 9 日，公司召开 2017 年度股东大会
审议通过了上述议案。
注 2：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的，不足部分由
公司以自筹资金解决。
二、本次非公开发行募集资金使用情况
截至 2018 年 9 月 30 日，累计已使用募集资金 79,043.38 万元，闲置募集资
金暂时补充流动资金余额 35,450 万元，募集资金尚未使用的余额为 40,910.96 万
元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买银行理财产
品的余额为人民币 39,850 万元，存放于募集资金专户的余额为人民币 1,060.96
万元。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2017 年 10 月 19 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5 亿
元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事
会批准之日起不超过 12 个月。截止 2018 年 10 月 18 日，公司已将实际用于暂
时补充流动资金的募集资金合计人民币 36,500 万元全部归还并转入公司募集资
金专用账户。
四、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018 年 10 月 19 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用非公开发行股
票闲置募集资金合计不超过 5 亿元人民币（含本数）暂时补充流动资金，使用期
限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。
银河电子就该事宜已出具承诺，承诺该部分资金用于与主营业务相关的生产
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经营使用，并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快
时，公司将以自有资金或银行借款及时、足额地归还至募集资金专户。公司过去
12 个月内未进行证券投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来 12 个月内不进
行此类投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司第六届监事会第十八次会议对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金进行了审议，公司监事会认为：根据公司募投项目的具体实施安排，公司
将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进
度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司
及全体股东利益。 因此，监事会同意公司使用合计不超过 5 亿元人民币（含本
数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。
公司独立董事认为：（1）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有
利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大
的效益；（2）公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的
审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集
资金管理制度》等有关规定。（3）本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情
形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流
动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。综上，
独立董事同意公司使用合计不超过 5 亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
五、保荐机构的核查意见
通过核查，中信建投证券认为：
1、银河电子本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解
公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合公司业务发展的需要，且并未违反
其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。银
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河电子最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺未来 12 个月内不进
行此类投资等高风险投资。
2、银河电子本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，并承诺募集资金在需要投入募资项目时，及时
足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目的正常进行，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关规定。
3、截止 2018 年 10 月 18 日，银河电子已将前次实际用于暂时补充流动资金
的募集资金合计人民币 36,500 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，前
次暂时补充流动资金的时间未超过 12 个月。
4、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜已经银河电子董事会审议
通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，符合相关法律法规、《公
司章程》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。
保荐机构同意公司及下属子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
赵 军 丁旭东
中信建投证券股份有限公司
2018 年 10 月 19 日
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