银河电子：公司章程修正案2019-01-28
江苏银河电子股份有限公司
章程修正案
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月27日召开第六届
董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意公司根据2018
年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决
通过的《中华人民共和国公司法》有关股份回购条款的修改决定，以及中国证券监管
管理委员会于2018年9月30日对《上市公司治理准则》进行的修订，并结合公司实际
工作需要对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
2 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
择下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
3 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 之二以上董事出席的董事会会议决议。
在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 之日起 10 内注销；属于第（二）项、第（四）
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
给职工。 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
4 第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
为：公司住所地（遇有特殊情况，公司可以 公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召
另定召开股东大会的地点，并在召开股东大 开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知
会的通知中载明）。 中载明）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议和网络投票
公司还将提供网络或其它方式为股东参加股 相结合的方式召开，公司应当保证股东大会会
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股
东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
5 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 事共同推举的一名董事主持。
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
6 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（五）回购本公司股票； （五）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
…… 项的原因回购本公司股票；
……
7 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，其中
董事长 1 人，副董事长 1-2 人，其中有 4 名 有 2 名董事为独立董事。公司设董事长 1 人。
董事为独立董事。
8 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、因减少公司注册资
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 本及与持有本公司股票的其他公司合并收购
案； 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 形式的方案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）根据公司章程的规定，决定公司因本章
保事项、委托理财、关联交易等事项； 程第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 项规定的情形收购本公司股份；
东大会审议。 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 项、委托理财、关联交易等事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 大会审议。
决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、
（十二）制订本章程的修改方案； 董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘
（十三）管理公司信息披露事项； 任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
审计的会计师事务所； 惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十二）制订公司的基本管理制度；
总经理的工作； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十四）管理公司信息披露事项；
程授予的其他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇报
并检查总经理（总裁）的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
9 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事
董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事会 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
以全体董事的过半数选举产生。
10 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 第一百一十三条 公司其他董事协助董事长
工作，公司董事长不能履行职务或者不履行 工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 职务。
董事共同推举一名董事履行职务。
11 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
经全体董事的过半数通过；但董事会对公司 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；
对外担保事项作出决议，必须经出席会议的 但董事会对公司对外担保事项作出决议，必须
董事 2/3 以上审议通过。 经出席会议的董事 2/3 以上审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
12 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董 第一百二十四条 公司设总经理（总裁）1 名，
事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董
负责人为公司高级管理人员。 事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
江苏银河电子股份有限公司
法定代表人：吴建明
2019年1月27日
