江苏银河电子股份有限公司                                     对外投资管理制度




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                               对外投资管理制度


                                 第一章   总则
     第一条     为了加强江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保
值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、
法规及《江苏银河电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结
合本公司具体情况，特制定本制度。
     第二条     本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资或交易，对外进行各
种形式的投资活动，以及进行股票、债券、基金等金融产品的投资 。
     第三条     按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
     短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括各种股票、债券、基金等；
     长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备
变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。长期投资包括但不限
于下列类型：
     （1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
     （2）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或
开发项目；
     （3）参股其他境内、外独立法人实体；
     （4）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
     （5）收购兼并其他公司股权。
     第四条     投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置公司资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。坚持产业投资为主，财务投资为辅
的原则，投资服务于公司主营业务持续发展和创新发展的战略规划，主营业务


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的持续增长支撑投资能力的持续扩大。
     第五条     公司直接对外投资应按公司章程及本制度规定的决策权限进行审
批和管理。公司全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属
公司或企业(以下合称“子公司”)的对外投资，应于该子公司作出投资决策前
向公司证券部门及投资部报备，其中，按照子公司章程需由其执行董事或董事
会或股东会审议批准的，该等对外投资均应先通过公司投资部报公司相关决策
层按公司章程及本制度规定的决策权限经公司批准后，再由子公司决策机构决
策后实施。

                   第二章   对外投资的组织管理机构和审批权限
     第六条     公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司投资部和投资子
公司是公司专业从事投资业务的执行机构，公司董事会和股东大会是公司投资
业务的决策机构，董事长在董事会授权范围内进行对外投资的决策。
     第七条     公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》规定的权限履行审批程序。
     投资事项中涉及关联交易时，应按照中国证监会、深圳证券交易所及公司
有关关联交易决策制度执行。公司其他制度对专项投资类另有规定的，按其他专
项制度履行审批程序。
     第八条     公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。
     无需提交董事会审议的对外投资由董事长批准或依据公司制定的内控制度
提交相应有权审批机构审议批准。
     第九条     公司总经理办公会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研
究，为决策提供建议。
     第十条     公司分管投资业务的副总经理是公司对外投资实施的主要责任人，
主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，
提出投资建议。
     第十一条     公司投资部是公司对外投资管理部门，负责拟订公司投资战略，
制订投资策略，对投资项目进行尽职调查和出具投资建议，在投资实施以后，


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负责对投资项目的进展、变化和后续重大事件进行密切跟踪。
     第十二条 公司成立投资业务全资子公司，专职负责公司投资业务，实现以
下三大职能：
     （1）为公司主营业务发现和培育新兴项目和产业；
     （2）为公司持续稳定发展，寻找和培育多元化产业；
     （3）实现投资业务专业化运营，并持续盈利和滚动发展，实现公司投资和
实业双轮发展的战略规划。
     第十三条      公司投资部对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合
营、租赁项目，以及股权投资、产权交易、资产重组等投资项目负责进行预选、
策划、论证、筹备。
     第十四条     公司证券部负责对外投资项目提交董事会和股东大会审议批准
的组织工作，负责对外投资的信息披露工作。公司投资部应及时向证券部通报
对外投资项目及进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露义务。
     第十五条     公司证券部、财务部等其它职能部门，配合投资部完成有关财务
调查、收益测算和信息披露等工作。
     第十六条     公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出
资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
     第十七条     对外投资项目的协议、合同和章程等具有法律效力的文件应事
先通过专业法律顾问的法律审核。

                           第三章   对外投资的决策管理
                               第一节   短期投资
     第十八条     公司短期投资决策程序：
     （1）对外投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，
根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
     （2）财务部负责提供公司资金流量状况表；
     （3）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
     第十九条     财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
     第二十条     涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两


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名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制
约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制
约的两人联名签字。
     第二十一条      公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
     第二十二条      公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用
及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

                               第二节   长期投资
     第二十三条      投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，
报总经理初审。
     第二十四条      初审通过后，投资管理部门负责对其进行调研、论证，编制可
行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理办公会议讨论通过，提交公司董事
会审议。董事会可根据投资项目的规模，在其决策范围内授权董事长对具体投资
项目的决策。
     第二十五条      董事会根据相关权限履行审批程序；超出董事会权限的，提交
股东大会。
     第二十六条      已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门和
人员负责具体实施。
     第二十七条      公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
     第二十八条      长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式
签署。
     第二十九条      公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物移交手续，并经实物
使用部门和管理部门同意。
     第三十条     对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
     第三十一条      投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资
建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）
止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
     第三十二条      公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全


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过程的监督、检查和评价。
     投资项目实行季报制。投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和
使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公
司领导报告。
     项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投
资预算的调整需经原投资审批机构批准。
     第三十三条      公司监事会、内部审计部、财务部应依据其职责对投资项目进
行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投
资审批机构讨论处理。
     第三十四条      公司建立健全投资项目档案管理制度。自项目预选到项目竣工
移交（含项目中止）的档案资料，由公司投资部负责整理归档。
     第三十五条      公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资，未能实现项目预期收益，投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

                              第四章 投资项目的管理
     第三十六条 投资部应对实施投资的项目进行全过程和全方位的跟踪和管
理，及时了解、核实和更新其关于业务发展、财务报表、资金使用、管理团队
变化、主要会计数据、市场变化、同行业竞争情况、产业上下游发展情况等信
息，定期提交投后项目跟踪报告。
     第三十七条 对于产业投资项目，投资部应要求派遣董事或高管，参与投资
项目的决策与管理。
     第三十八条 投资部应就有关投后管理制订具体工作细则，报公司总裁批准
后执行。
     第三十九条 对于产业投资项目，投资部应协助投资项目完成持续股权融
资、债务融资、独立 IPO 上市或兼并重组全过程投资服务。

                           第五章 对外投资的转让与收回
     第四十条     出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
     （1）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
     （2）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

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     （3）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
     （4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
     （5）本公司认为有必要的其他情形。
     第四十一条      发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
     （1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
     （2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
     （3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
     （4）本公司认为有必要的其他情形。
     第四十二条      投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
     第四十三条      批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
     第四十四条      对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，
防止公司资产的流失。

                              第六章   对外投资的人事管理
     第四十五条      公司对外投资设立控股或全资子公司的，应按照《子公司管理
制度》对新建公司派出候选董事、监事，经法定程序选举出任董事、监事参与和
监督新建公司的运营决策。
     第四十六条      公司对外投资设立控股或全资子公司的，公司应派出相应的经
营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
     第四十七条      上述第四十五条、第四十六条规定的对外投资派出人员的人选
由公司总经理办公会议研究决定。
     第四十八条      派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定
切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保
值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形
式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。
     派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提
交年度述职报告，接受公司的监督。

                           第七章   对外投资的财务管理及审计

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       第四十九条     公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。
       对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
       第五十条     长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和
管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分
析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
       第五十一条     公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行
定期或专项审计。
       第五十二条     公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
       第五十三条     公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送和提供会计资料。
       第五十四条     公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
       第五十五条     对公司所有的投资资产，应由财务人员或不参与投资业务的其
他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
       审计人员应对投资资产盘点及核对工作，加强审计监督。

                           第八章   重大事项报告及信息披露
       第五十六条     公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及
公司章程的规定履行信息披露义务。
       第五十七条     公司对外投资事项应向董事会秘书书面报告，由董事会秘书负
责确定是否需提交董事会或股东大会审议，是否需要进行信息披露。
       第五十八条     子公司须遵循公司信息披露的有关管理办法。公司对子公司所
有信息享有知情权。
       第五十九条     子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。
       第六十条     子公司应按照《重大信息内部报告制度》第一时间向董事会秘


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书报告与子公司相关的重大信息。
     第六十一条      子公司董事会必须指定专人负责子公司信息披露事宜，并与公
司董事会秘书保持信息沟通。

                   第九章 风险防控、奖惩激励与责任追究机制
     第六十二条 为有效防范投资风险，提高投资收益，公司投资部或投资子公
司应建立具体有效的风险防控措施和投资管理团队的奖惩激励措施，报公司批
准后实施。
     第六十三条 公司投资部或投资子公司应遵守以下风险防控原则：
     坚持利益隔离原则，投资部或投资子公司相关成员对公司应保持忠诚和勤
勉义务，不得利用职权谋取个人私利，不得收受各类形式的贿赂、回扣，未经
批准，不得在被投资单位获取报酬、报销费用或占用财产，不得与被投资标的
及其主要成员互相勾结，损害公司利益。
     坚持合法诚信原则，投资标的及其法定代表人和控股股东历史上未有违法
犯罪记录和失信行为；投资标的主营业务及财务数据应真实、准确和完整，不
存在虚假记录或隐瞒记录；
     坚持分散投资原则，除收购兼并外，对单一投资标的累计投资不得超过公
司董事会批准投资总额的 10%；
     坚持谨慎专业化原则，对任何投资项目均应进行详尽的法律、财务和业务
的尽责调查，出具书面的尽责调查报告和投资建议，提交公司总裁办或董事会
审议决策；投资建议应做好详尽的行业及市场分析、收益测算、风险分析及应
对办法，投资协议中必须包含投资不达预期时的风险防控和防止损失扩大的约
束性条款。
     坚持回避原则，投资团队成员与投资标的具有交联关系的，应事先向公司
说明，并回避该项投资的尽职调查和投资建议。
     第六十四条 公司投资部或投资子公司应围绕上述投资原则制订具体的投
资行为管理细则，用于指导和约束相关投资从业人员和行为。
     第六十五条 公司坚持投资部绩效与投资业务收益直接挂钩的原则，提倡和
鼓励投资管理团队跟投具体投资项目。在条件具备时，公司将主导成立投资管
理公司，吸收管理团队参股，并允许投资项目跟投，实现投资团队利益和风险


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与投资项目深度绑定。
     第六十六条 投资部或决策人员违反本管理制度的决策程序实施对外投资，
对责任人作降职或辞退处理，给公司造成损失的，公司将予以追偿。
     第六十七条 投资部违反“利益隔离原则”，对责任人作辞退处理，给公司
造成损失的，公司将予以追偿，构成违法犯罪的，移交司法机关处理。
     第六十八条 投资部违反“利益隔离原则”以外其他风险防控原则的，公司
视情况对责任人作降薪、降职和辞退处理。
     第六十九条 从事投资业务的相关员工在投资建议、投资决策和投后管理等
过程中，故意与第三方串谋，或故意隐瞒重要信息，或明显存在重大过失，导
致公司利益受损，公司将作辞退处理，追偿损失，构成违法犯罪的，移交司法
机关处理。

                                 第十章    附则
     第七十条     有关风险投资和委托理财的管理，除适用本制度一般规定外，公
司另行制订专门的制度或规定，另行遵照执行。
     第七十一条      本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规
定执行。
     第七十二条      本制度由公司董事会负责解释。
     第七十三条      本制度经公司董事会审议批准后生效。


                                                    江苏银河电子股份有限公司
                                                            2022 年 6 月 21 日




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