浙江日发数码精密机械股份有限公司内部控制自我评价报告的专项核查意见



                      华泰联合证券有限责任公司

             关于浙江日发数码精密机械股份有限公司

       《2011年度内部控制自我评价报告》的专项核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为浙江日发数码精
密机械股份有限公司(以下简称“日发数码”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股
票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深交所新修订的《深
圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》以及深圳证券交易所《关于做好上市公司
2011 年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对日发数码
《2011 年度内部控制自我评价报告》进行了检查，并发表如下意见：


   一、日发数码内部控制的基本情况


    （一） 公司内部环境

    1、组织结构：

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和其他相关法律规定并结合
公司的实际，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了股东大会、董事会、监
事会、经理层的职责权限，形成决策权、执行权和监督权相互分离的制衡机制，保证
了公司治理结构、运行机制的有效性和规范性。

    公司非常重视内部控制体系建设，通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》和《内部
审计制度》，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层、审计委员会和内审部在公
司内部控制中的职责和权限，形成了一套完善的内控架构体系。

    （1）股东大会：行使公司最高权利，决定公司的经营方针和投资计划，批准董事
会和监事会的报告，确保所有股东能平等、充分地行使股东权利。

    （2）董事会：行使经营决策权，负责建立和完善公司的内部控制制度，并监督内


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控制度的有效实施。董事会下设的审计委员会专门负责审查、监督公司内部控制的有
效实施和内部控制的自我评价。

    （3）监事会：行使监督权，负责对公司董事、总经理、副总经理及其他高管人员
的行为和公司财务状况进行监督检查，并对董事会建立的内控制度进行监督。

    （4）经理层：行使执行权，负责有效执行董事会制定的各项内控制度，组织领导
公司各项内部控制活动的有效运行。

    （5）内审部：在董事会和审计委员会的领导下，独立开展内部审计工作，负责对
公司内部控制的有效性进行检查和评价。

    2、管理制度：

    （1）在公司治理方面，公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《董事、监事和高级管理人员管理制度》、《总经理工作细则》、
《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人员登记备案制度》等相关管理制度。

    （2）在风险管理和内部控制方面，公司已先后制定或修订了一系列内控管理制度，
主要有《内部控制制度》（该制度包含了对控股子公司、关联交易、对外担保、重大
投资和信息披露的内部控制）、《合同管理制度》、《印章保管与监控办法》、《产
品销售管理规定》、《销售应收款管理办法》、《物资采购招投标管理办法》、《物
资出厂暂行规定》、《财务管理制度》、《固定资产管理办法》、《安全生产管理制
度》、《募集资金管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内部审
计制度》等。

    3、人力资源政策：

    公司实行超额利润分配激励和绩效考核相结合的人力资源政策，制订了相应的《薪
酬管理制度》、《经济增加值（EVA）激励办法》、《蓝领员工业绩考核办法》、《白
领员工业绩考核办法》、《销售人员业绩考核办法》、《管理者业绩考核办法》、《员
工福利手册》、《竞业限制实施细则》、《员工离职管理办法》等，建立和完善了直
接与业绩考核挂钩的薪酬制度和能上能下的用人竞争机制，以充分调动员工的工作积
极性，为公司的健康发展提供人力资源保证。公司重视自有人才的培养和发展，开展
多层次、多形式的培训，培训项目涵盖了职业生涯规划、管理水平提升、专业技能提


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高等方面，通过多种形式的培训来促进员工的知识和技能持续更新，不断提升员工的
服务效能。

    4、 企业文化和法制建设：

    公司通过十多年的发展和文化积累，“胜者，能独树一帜；智者，能化解疑云；
行者，能快速反应；强者，能人所不能。”的野马精神已成为企业的精神和文化。“团
队合作、敬业、诚信、忠诚、激情、拥抱未来”已成为公司的核心价值观。公司的使
命是“协助每位客户实现数字化工厂的梦想”。“贡献社会，为人家创造幸福的人最
后自己最幸福”已成为公司每位员工努力追求的人生价值观。公司倡导“立身以不妄
语为本、处世以正直为本、待人以诚恳为本、生活以不晚起为本、治业以勤奋为本、
竞争以质量为本、市场以信誉为本、领导以不要钱为本”的为人八本理念来提高全体
员工的自身修养，让每位员工战胜自己，与企业一起走向成功。

    公司重视内部法制建设，成立了专门的法务部门，聘请了专职的企业法律顾问，
由专人负责审查公司合同中的法律风险，处理公司的相关法律事务。公司还不定期的
组织管理人员、销售人员和采购人员进行相关的法律知识培训和法制教育，提高全体
员工的法律意识和风险意识。

    （二） 风险评估

    为了更好的应对日益变化的市场环境和经营风险，公司已建立了一套有效的风险
评估管理机制，保证内部控制目标的实现，并将企业风险控制在公司可承受范围之内。

    各事业部每月定期召开产品质量会议、生产例会和销售例会，对反馈的产品质量
信息、市场信息、经济形势及产业政策进行分析和评估，对生产经营中存在的风险和
分析结果，各事业部和职能部门将会及时上报公司董事会，董事会将根据风险分析结
果并结合公司的成本效益和风险承受度，采取相应的应对策略和措施。

    在销售合同签订之前，销售部会通过合同评审流程与制造部、技术部、品管部、
财务部、内审部等相关职能部门一起对公司销售订单的风险进行事前风险评估，努力
将公司的销售风险降到最低。

    内审部将围绕公司的风险控制目标和经营战略目标，每月定期对公司的内、外部
风险进行识别和分析，并及时向董事会报告分析结果和改进意见，董事会将结合公司


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自身的风险承受度，权衡风险和收益，确定风险应对策略。

    从 2011 年下半年开始，公司开始借用先进的 ERP 管理系统加强了各业务环节的风
险分析和风险预警机制，使公司的经营风险评估机制更加趋向完善。

    （三） 控制活动

    1、销售管理

    公司将市场营销部分为业务部、工程服务部和营销办公室三大职能部门，业务部
又分国内贸易和国际贸易，都以开发客户、拓展市场、完成销售计划目标为主要职责，
工程服务部以设备安装调试和为客户提供维修保养等售后服务为主要职责，营销办以
销售订单与客户的管理、销售代表的考核结算和提供销售后勤保障服务为主要职责，
三大职能部门相互协作、相互监督，从而保障公司销售业务的持续良性发展。公司为
加强销售业务的规范管理和风险控制，已制定了《产品销售管理规定》、《销售应收
款管理办法》、《销售考核细则》等一系列销售管理制度，公司重点加强了对销售合
同的风险评审、销售订单的考核、分期付款客户的信用管理和销售应收款的风险控制。
内审部每年不定期的通过对销售合同、应收款的风险分析和销售费用的专项审计，提
高销售业务中的风险管理。2011 年开始，市场营销部加强了对售出产品质量和售后服
务质量的客户跟踪回访，通过提高售后服务来增强公司的核心竞争力。

    2、采购管理

    公司逐步优化“竞价采购”的业务管理模式，并制定了《采购管理办法》、《物
资采购招投标管理办法》、《采购合同管理制度》、《供方须知》、《合格供方考评
管理制度》、《采购资金支付管理规定》等采购管理制度，规范了采购合同评审流程、
采购招标管理流程、合格供应方审批流程、采购付款审批流程，完善了采购业务中的
反舞弊机制。公司准备借助先进的 ERP 管理系统，完善供应链管理和控制，不断降低
采购成本，增强企业的市场竞争能力。

    3、生产管理

    公司为规范生产管理，确保产品质量，积极推行 6S 管理和产品质量免检制度，并
制定了《6S 管理与考评实施细则》、《ISO9001 质量手册》、《产品测量和监控管理
程序》、《质量体系文件管理制度》、《不合格品管理办法》等管理制度，有效地控


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制了公司产品的生产质量和不合格率。

    4、资产管理

    公司制定了《固定资产管理办法》、《存货管理及报废办法》等制度，通过资产
MIS 管理系统和 ERP 管理系统及时记录资产信息，实时进行监控。公司财务部门和物
资管理部门对固定资产、存货等有形资产进行定期盘点和不定期抽检，严格限制未经
授权的人员对财产进行处理，通过采取资产归口责任制管理措施确保公司资产的安全。

    5、财务管理

    公司已按我国《公司法》和《企业会计准则》的有关规定要求制定了适合公司的
财务会计管理制度，财务部门严格按《企业会计准则》的要求执行，及时、准确地记
录会计期间内所有交易和事项。每项业务的签发、核准、执行、记录、和审核保持相
对独立，不相容职务人员进行了分离，并实行钱、账、物分管制度和会计人员岗位责
任制，有效控制了公司的财务风险。2011 年度，财务部和内审部每月加强对上市募集
资金使用的监督管理，确保募集资金的专款专用和安全。

    6、 预算控制

    公司通过制定全面预算管理制度，明确了各部门在预算管理中的职责及权限，规
范了预算的编制、审定、下达和执行程序，明确了各项费用开支的标准和归口控制部
门。同时结合奖惩规定，保证各项预算的执行效果，建立有效的全面预算管理体系。

    7、对子公司的管理控制

    公司通过建立对各控股子公司的内控制度，明确了向控股子公司委派的董事、监
事和重要高级管理人员的选任方式和职责权限。公司通过对控股子公司实行统一的预
算管理、统一的财务政策及核算口径、统一的人力资源规划和统一的内控标准来加强
内部管理。公司通过内部审计、专项检查和定期分析控股子公司月度或季度报告的方
式，对控股子公司进行专业指导和监督。

    8、关联交易的内部控制

    公司对关联交易采取诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。公司在
《内部控制制度》中将股东大会、董事会等对关联交易事项的决策权限进行了明确划
分，审议关联交易事项时对关联董事和关联股东规定了明确的回避制度，公司独立董

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事和监事负责对公司与关联人之间的资金往来情况进行监督，确保公司关联交易不损
害公司和股东的利益。

     9、对外担保的内部控制

    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，公司在《内部控制制度》
中规定了对外担保的内部控制规定，明确了对外担保的审批权限及审议程序、信息披
露和风险管理措施等内容。

    10、募集资金的内部控制

    根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《募集资金管理办
法》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，保护投资者利益，确保募集
资金用于《招股说明书》中承诺投资项目的专项建设。公司对募集资金实行专项账户
集中管理，并与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，在使用募集资金
时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，确保投资项目按承诺计划实施。
内审部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次专项审计，并对募集资金使用过
程的真实性和合规性发表独立的意见，对一些不合规的使用行为提出了整改意见，并
通过后续审计来加强监督。

      11、重大投资的内部控制

    公司制定了《重大投资管理规定》，明确了重大投资的审批权限和责任主体，设
置了合理的审批程序和风险评估程序。公司专门设立了证券投资部，负责对重大投资
项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目
的具体执行，如发现投资项目出现异常情况，会及时向董事会报告。公司董事会会定
期了解重大投资项目的执行进展和投资收益情况，如出现未按计划投资、未能实现项
目预期收益、投资发生较大损失等情况，董事会将会委托内审部立刻查明原因，及时
采取有效的控制措施。

    12、信息披露的内部控制

    公司根据我国《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息


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披露管理办法》的有关规定，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记
备案制度》、《投资者关系管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时、准确和完整地向外部披露，明确
规定公司对外所披露信息的解释工作由董事会秘书执行，其它人员在得到公司董事会
授权后方可对所披露信息的实际情况进行说明。信息披露人员对所披露的信息负有保
密义务，在信息未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。

    13、内部审计工作的规范

    公司根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内
部审计工作指引》的规定，并结合公司实际制定了《内部审计制度》，明确规定了内
审部的主要职责权限和内部审计工作程序。内审部在公司董事会及审计委员会的直接
领导下独立地开展内部审计工作，加强了公司的内部风险控制和管理，保证了公司内
部审计工作的独立性，但是内审部目前专职人员配置与深圳证券交易所关于中小企业
板上市公司内部审计机构专职人员的配置要求还有差距，内审部的人员配置还有待加
强。2011 年度内审部重点加强了对内部审计工作流程的规范和审计过程中的质量控
制，确保内部审计工作的质量和效果。

    （四） 信息与沟通

    1、信息系统

    公司重视信息系统的建设，制定了《计算机信息管理办法》，规范了信息管理人
员的具体分工和权限、系统组织和管理、软件开发和维护、文件资料与数据的备份和
保管、系统设备维护、程序运行检查、网络安全防护等重要方面，保证信息系统运行
安全有序。

    2、内部信息沟通

    公司高度重视生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效传递和充分利用，
建立了有效的内部信息沟通渠道，通过月度生产、销售、质量例会和季度经营分析会
及时全面的反映公司运行及预算执行情况，通过专项协调会议协调公司内部相关部门
的运营进度，准确识别和分析公司在生产经营活动中的内外部风险，确定风险应对策
略，形成了多层次、立体化的内部信息沟通网络。ERP 系统能够实时提供采购、制造、


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销售等各业务环节的经营分析数据；OA 系统、内部邮箱（Foxmail）、RTX、内网论坛
等信息平台，能够为全体员工提供便捷、开放的沟通和交流渠道。公司制定了《信息
保密制度》，建立了科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、传递方式、
传递范围以及各管理层级的职责权限。

    3、外部信息沟通

    公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》和《信息披露重大差错
责任追究制度》等相关制度，指定董事会秘书担任投资者关系管理和对外信息披露的
负责人。公司专门设立了董事会办公室负责对外信息披露工作，持续关注媒体及互联
网上有关公司的各类信息，并与政府监管部门、交易所、中介机构、行业协会、业务
单位、网络媒体保持沟通，对在外部信息沟通中发现的重要信息，将及时传递给公司
董事会、监事会和经理层，从而形成了规范有效的外部信息沟通机制。

    （五）内部监督

    公司制定了《监事会议事规则》，由监事会负责对董事、经理层在执行公司职务
时违反法律法规或公司章程的行为和损害公司利益的行为进行监督，并负责对公司财
务进行检查监督。

    公司制定了《内部控制制度》和《内部审计制度》，并在董事会审计委员会下设
独立的内审部，配备了专职的内部审计人员，负责公司的内部风险控制和内部审计工
作，通过实施内部审计程序发现经营管理中存在的问题和风险，以审计报告的形式提
出审计建议和改进意见。公司还建立了举报投诉机制，通过举报电话、电子邮箱等方
式为全体员工提供了一个反映问题的监督渠道，鼓励员工遵循诚实守信的职业道德，
营造一种良好的内部监督环境。


   二、公司2011年度内控工作重点


    （一）公司依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》，借鉴
国内外同行的内控实践经验，从 2011 年开始重点对公司原有的内控制度体系进行了完
善，对公司原有的《内部控制制度》和《内部审计制度》进行了修订和完善，并新增
了《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制


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度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等几项重要的内控制度，使公司的内
控制度体系更加规范和完善，也使公司的内控体系建设逐步形成计划、实施、检查、
改进的良性循环，从而保证了各业务环节的内控流程得以高效地运行。

     （二） 公司从 2011 年开始重点推行以风险为导向的内部审计模式，推动内部审
计工作的重心从事后监督审计向事前防范、事中控制、事后监督相结合的全过程风险
管理审计转变，内审部开始直接参与公司合同风险的评审、投资项目的风险评估和招
投标项目的监督，充分发挥内部审计在企业内部风险管理中的控制、监督和咨询服务
职能。

    （三）公司内审部 2011 年加强了对公司现有内控制度有效性的分析和评价，通过
分析和评价发现了公司现有内控制度在实际执行过程中存在的一些缺陷和实际效果，
并以评价报告的形式向董事会提出合理化建议或改进意见，使公司的内控制度更加具
有实效性。

    （四）2011 年公司加大了对上市募集资金使用的控制管理，制定了《募集资金管
理办法》，对募集资金实行专项账户集中管理，并与银行、保荐机构签订了《募集资
金三方监管协议》，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，确保募集
资金的专款专用。内审部从 2011 年开始每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
专项审计，并通过审计报告形式对募集资金使用过程的真实性和合规性发表独立的意
见，对一些不规范的使用行为提出了审计整改意见，并通过后续审计来加强对整改意
见落实情况的监督。


   三、公司管理层对内部控制有效性的结论


    通过对公司内部控制各个方面的分析，公司管理层认为：“公司目前已建立了比
较完善的法人治理结构和内控组织架构，现有的内部控制制度体系已基本健全和有效，
内控制度已覆盖了公司经营活动和内部管理的各个环节，基本符合我国法律和证券监
管部门对上市公司的内部控制要求，截至 2011 年 12 月 31 日，已不存在对公司治理和
经营发展存在重大影响的控制缺陷。”。随着公司持续、健康的发展，公司今后将继
续不定期的对内部控制制度进行修订和完善，并一如既往地严格执行内部控制制度，
不断提高公司的科学治理能力和风险防范能力，从而有效地控制公司的经营风险，保

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护投资者的合法权益，促使公司持续、健康、稳定的发展。


   四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

    通过核查，华泰联合证券认为，日发数码法人治理结构较为完善，现有的内部控
制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保证了对企业经营管理
的各个关键环节的有效控制，日发数码《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客
观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江日发数码精密机械股份有限公
司 2011 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签章页）



    保荐代表人(签名)：
                             刘   勇                   杜卫民




                                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                              2012 年 4 月 6 日




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