浙江日发数码精密机械股份有限公司
           独立董事对相关事项发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》等有关法律法规的
规定和要求，作为浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们认真审查了公司 2011 年度相关议案的资料，并就相关情况与公司管
理层及相关部门进行了调查和交流，经讨论后对以下事项发表独立意见：
    一、关于 2011 年度内部控制自我评价报的独立意见
    根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《中下企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的
有关规定，作为公司的独立董事，对公司四届十三次董事会关于《2011 年年度公
司内部控制自我评价报告》的议案进行了认真核查，基于独立的判断能力，发表
如下独立意见：
    公司已建立较为完善的内部控制管理体系，并在实际的经营管理活动中予以
有效地贯彻执行，在财务管理、物资采购、销售管理、关联交易管理等方面严格
遵循必要的审批流程和信息披露程序，有效保证了公司资产的安全和完整。董事
会出具的《2011 年年度公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制体系的建设及运行情况。
    同意将上述议案提交股东大会审议。
    二、关于 2011 年年度募集资金年度存放与使用的专项报告
    根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，认真审阅
了公司董事会提交的《关于募集资金年度存放与使用的专项报告》和天健会计师
事务所出具的《鉴证报告》，询问了公司业务部门和管理人员，对公司 2011 年年
度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
    2011 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在变更募集资金用途的情况，也
不存在募集资金存放与使用的其他违规情形。公司编制的《2011 年年度募集资金
存放与使用的专项报告》真实反映了公司募集资金的存放与使用情况。
    同意将上述议案提交股东大会审议。
    三、关于对外担保和关联方资金占用情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司
2011 年度对外担保情况和关联方占用资金情况进行了认真的核查，发表如下独立
意见：
    1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、其他关联方、其他任
何法人单位或个人提供担保的情况。
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    四、关于聘任副总经理的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关规章制度的规定，作为公司的独立董事，就聘任李燕女
士为公司副总经理的议案发表如下独立意见：
    经审阅李燕女士的个人简历，未发现该候选人有《公司法》和《公司章程》
中规定不得担任公司高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁
入者或者禁入尚未解除的情况；李燕女士的教育背景、任职经历、专业能力和职
业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，任职资格符合担任公司高级管理人员的认
知条件；本次聘任副总经理的程序符合法律法规及公司章程的规定。
    我们同意聘任李燕女士为公司副总经理。
    五、关于续聘公司 2012 年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有
关规定，作为公司的独立董事，就续聘天健会计师事务所为公司 2012 年度审计机
构一事发表如下独立意见：
    经核查，天健会计师事务所执业过程中坚持独立审计原则，派驻的审计人员
工作经验丰富，为公司出具的各项审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况
和经营成果，同意聘任天健会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。
    六、关于公司 2011 年度关联交易及 2012 年日常关联交易事前审核的独立意
见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司董事行为指引》、《关联交易决策制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司
的独立董事，就公司 2012 年日常关联交易预计的议案进行了认真审核，发表如下
独立意见：
     公司 2012 年预计与关联方发生的日常关联交易是公司生产经营过程中正常的
业务往来，符合公司的实际经营需要，双方的关联交易遵循了公平、公开、公正
的原则，交易定价公允合理，不存在任何内部交易，也未损害公司和全体股东的
合法利益。




                                    独立董事：于成廷、王仲辉、俞国荣
                                              二○一二年四月六日