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公司公告

日发数码:华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金对外投资的专项核查意见2012-06-25  

						                                    关于日发数码使用部分超募资金对外投资的专项核查意见



                     华泰联合证券有限责任公司

             关于浙江日发数码精密机械股份有限公司

           使用部分超募资金对外投资的专项核查意见

    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为浙江日发数码精密机
械股份有限公司(以下简称“日发数码”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股
票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企
业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中
小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资
金》等有关规定,对日发数码使用部分超募资金对外投资事项进行了审慎核查,核查情
况如下:


    一、日发数码首次公开发行股票募集资金情况


    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1616号文核准,并经深圳证券交易所
同意,日发数码向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,600万股,发行价为
每股人民币35.00元,募集资金总额为560,000,000元。扣除相关发行费用后,公司募
集资金净额为50,427.51万元。天健会计师事务所有限公司已于2010年12月6日对发行
人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具天健验〔2010〕388 号《验
资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。根据公司《招股说明书》披露的募
集资金用途,公司计划使用募集资金为19,743.00万元,此次募集资金净额超过计划募
集资金额部分(以下简称“超募资金”)为30,684.51万元。


    公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用超
募资金对外投资的议案》,同意使用相当于200万美元的等值人民币超募资金与纽兰德
机床集团有限公司合资建设浙江日发-纽兰德机床有限公司(暂定名),公司已于2012
年6月9日与纽兰德签订了《合资经营企业合同》,计划分两期出资140万美元与纽兰德
成立合资公司。


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    公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意使用超募资金中的4,500.00万元
永久性补充流动资金。


    二、关于使用超募资金对外投资情况的核查


    (一)对外投资基本情况

    公司拟与科菲亚重型装备有限公司(以下简称“科菲亚重装”)共同投资12,000.00
万元设立子公司“忻州日发重型机械有限公司”(暂定名),以该子公司名义收购山
西中亚神力铸造有限公司(以下简称“山西中亚”)所拥有经营性资产,包括土地、
厂房、设备等,以保证公司铸件产品的供应量和品质。

    山西中亚成立于2005年10月17日,注册资本22,000万元,主要从事铸件制造,现
已建成投产的项目为“年产9万吨铸件项目”,客户主要分布在风电和机床行业。

    山西中亚经营性资产的具体范围以《资产清单》为准,截止到2012年4月30日,山
西中亚经营性资产账面价值为29,804.69万元。受公司委托,坤元资产评估有限公司出
具了《浙江日发数码精密机械股份有限公司拟进行资产收购涉及的山西中亚神力铸造
有限公司部分资产价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2012〕196号),以2012
年4月30日为基准日,采用重置成本法对本次拟收购的山西中亚的经营性资产进行了评
估,有关资产的评估价值为12,111.10万元。以上述评估价值为基础,经各方协商,经
营性资产的转让价格为人民币10,500.00万元整。

    山西中亚与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次对外投资不
构成关联交易,也不构成重大资产重组。

    (二)此次对外投资对公司影响

    本次利用超募资金设立子公司收购山西中亚的经营性资产,该公司主营业务为铸
件制造,具备年产 9 万吨铸件的生产能力。铸件是构造机床的基础,机床的刚性百分
之五十以上是由床身铸件等大件的刚性所决定。铸件的热处理和实效处理不佳将直接
导致机床精度的保持性欠佳。


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    通过本次对外投资,公司将能够加强对铸件质量的管控,严格执行铸造工艺流程,
在提升铸件品质的基础上保证机床精度、提升机床品质。通过本次投资,公司将向上
游产业延伸,加强对铸件质量的管理和监控,保证铸件和机床的质量,提升产品的品
质,提升公司的整体竞争力。

    (三)《资产收购协议》的主要内容

    关于公司本次超募资金对外投资事宜,山西中亚、发行人与科菲亚重装三方于
2012 年 6 月 15 日签订了《资产收购协议》,协议主要内容如下:

    发行人与科菲亚重装共同现金出资设立“忻州日发重型机械有限公司”(暂定名,
以下简称“购买方”),注册资本为人民币 12000 万元,其中,发行人出资 11400 万
元,占 95%;科菲亚重装出资 600 万元,占 5%(最终以工商登记注册为准)。由购买
方根据本协议约定的条款及条件购买山西中亚的经营性资产。经各方协商,经营性资
产的转让价格为人民币 10500 万元整。

    各方协商同意,转让资产的价款分四期支付:

    1、第一期付款:在本协议签订生效后三十日内,由购买方向山西中亚支付人民币
2000 万元。

    2、第二期付款:在本协议签订生效后六十日内,由购买方向山西中亚支付人民币
2000 万元,乙方付清第二期款项后十天内,山西中亚的使用权转让给购买方。

    3、第三期付款:在山西中亚办理好环保资质后,由购买方向山西中亚支付人民币
4000 万元,在完成本期付款之日起十日内山西中亚解除转让资产的全部第三方权益。

    4、第四期付款:在转让资产交割完毕之日起一个月内由购买方向山西中亚支付剩
余收购款人民币 2500 万元。

    (四)对外投资批准程序

    公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的
议案》,决定使用超募资金 11400 万元与科菲亚重装共同现金出资设立子公司收购山
西中亚的经营性资产。独立董事发表了意见,同意日发数码使用超募资金 11400 万元
与科菲亚重装共同现金出资设立子公司收购山西中亚的经营性资产。公司第四届监事


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会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金对外投资的议案》,同意上述对外投
资事宜。


   三、保荐机构核查意见


    经核查,保荐机构认为:日发数码本次使用超募资金 11400 万元与科菲亚重装共
同现金出资设立子公司收购山西中亚的经营性资产项目,经公司第四届董事会第十七
次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过,独立董事发表意见同意上述事项,履行
了必要的法律程序,符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披
露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以
及《公司章程》的规定;公司此次使用超募资金对外投资,符合公司发展战略,将使公
司的产业链向上游延伸,有助于增强公司对产品品质的控制能力,提升公司的整体竞
争力;公司本次使用超募资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响
募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情况。保荐机构对日发
数码此次使用超募资金投资计划无异议。




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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江日发数码精密机械股份有限公
司使用部分超募资金对外投资的专项核查意见》之签章页)




    保荐代表人(签字):
                           刘   勇                 杜卫民




                                               华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                                年    月     日




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