关于浙江日发数码精密机械股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见



                       华泰联合证券有限责任公司

             关于浙江日发数码精密机械股份有限公司

       《2012年度内部控制自我评价报告》的专项核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为浙江日发数码精
密机械股份有限公司(以下简称“日发数码”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股
票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法
律法规和规范性文件的要求，对日发数码《2012 年度内部控制自我评价报告》进行了
检查，并发表如下意见：


   一、日发数码内部控制的基本情况


    （一） 公司内部环境

    1、组织结构：

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和其他相关法律规定并结合
公司的实际，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了股东大会、董事会、监
事会、经理层的职责权限，形成决策权、执行权和监督权相互分离的制衡机制，保证
了公司治理结构、运行机制的有效性和规范性。

    公司非常重视内部控制体系建设，通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》和《内部
审计制度》，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层、审计委员会和内审部在公
司内部控制中的职责和权限，形成了一套完善的内控架构体系。

    （1）股东大会：行使公司最高权利，决定公司的经营方针和投资计划，批准董事
会和监事会的报告，确保所有股东能平等、充分地行使股东权利。

    （2）董事会：行使经营决策权，负责建立和完善公司的内部控制制度，并监督内


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控制度的有效实施。董事会下设的审计委员会专门负责审查、监督公司内部控制的有
效实施和内部控制的自我评价。

    （3）监事会：行使监督权，负责对公司董事、总经理、副总经理及其他高管人员
的行为和公司财务状况进行监督检查，并对董事会建立的内控制度进行监督。

    （4）经理层：行使执行权，负责有效执行董事会制定的各项内控制度，组织领导
公司各项内部控制活动的有效运行。

    （5）内审部：在董事会和审计委员会的领导下，独立开展内部审计工作，负责对
公司内部控制的有效性进行检查和评价。

    2、管理制度：

    （1）在公司治理方面，公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事、监事和高级管理人员管理制度》、
《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人员登记备案制度》
等相关管理制度。

    （2）在风险管理和内部控制方面，公司已先后制定或修订了一系列内控管理制度，
主要有《内部控制制度》（该制度包含了对控股子公司、关联交易、对外担保、重大
投资和信息披露的内部控制）、《合同管理制度》、《印章保管与监控办法》、《产
品销售管理规定》、《销售应收款管理办法》、《逾期货款扣息制度》、《物资采购
招投标管理办法》、《财务管理制度》、《固定资产管理办法》、《安全生产管理制
度》、《保护商业秘密暂行规定》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制
度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计制度》、《非成品物资
出厂管理办法》、《售后服务物资领用管理制度》、《劳动纪律（奖惩）制度》、《供
方管理制度》等。

    3、人力资源政策：

    公司实行超额利润分配激励和绩效考核相结合的人力资源政策，并制订了相应的
《薪酬管理制度》、《考勤管理制度》、《经济增加值（EVA）激励办法》、《蓝领员
工业绩考核办法》、《白领员工业绩考核办法》、《销售人员业绩考核办法》、《管
理者业绩考核办法》、《员工福利手册》、《竞业限制实施细则》、《员工离职（离


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岗）管理办法》、《派驻人员管理暂行办法》、《学习管理制度》、《网络商学院培
训管理制度》等，建立和完善了直接与业绩考核挂钩的薪酬制度和能上能下的用人竞
争机制，充分调动了全体员工的工作积极性，为公司的健康发展提供了良好的人力资
源保证。公司重视自有人才的培养和发展，开展了多层次、多形式的培训和学习，培
训内容涵盖了产品知识、职业生涯规划、管理水平提升、专业技能提高等方面，通过
多种形式的培训和学习来促进员工的知识和技能持续更新，不断提升员工的工作技能
和服务效能。

    4、 企业文化和法制建设：

    公司通过十多年的发展和文化积累，“胜者，能独树一帜；智者，能化解疑云；
行者，能快速反应；强者，能人所不能。”的野马精神已成为企业的精神和文化。“团
队合作、敬业、诚信、忠诚、激情、拥抱未来”已成为公司的核心价值观。公司的使
命是“协助每位客户实现数字化工厂的梦想”。“贡献社会，为人家创造幸福的人最
后自己最幸福”已成为公司每位员工努力追求的人生价值观。公司倡导“立身以不妄
语为本、处世以正直为本、待人以诚恳为本、生活以不晚起为本、治业以勤奋为本、
竞争以质量为本、市场以信誉为本、领导以不要钱为本”的为人八本理念来提高全体
员工的自身修养，让每位员工战胜自己，与企业一起走向成功。

    公司非常重视内部法制建设和风险管理，设立了专门的法务部门，聘请了专职的
企业法律顾问，由专人负责审查和评估公司合同的法律风险，处理公司生产经营过程
中的各类法律事务。公司还不定期的组织管理人员、销售人员和采购人员进行相关的
法律知识培训和法制教育，提高公司员工的法律意识和风险意识。

    （二） 风险评估

    为了更好的应对日益变化的市场环境和经营风险，公司已建立了一套有效的风险
评估管理机制，保证内部控制目标的实现，并将企业风险控制在公司可承受范围之内。

    各事业部每月定期召开产品质量会议、生产例会和销售例会，对反馈的产品质量
信息、市场信息、经济形势及产业政策进行分析和评估，对生产经营中存在的风险分
析和评估结果，各事业部和职能部门会及时上报公司董事会，董事会将根据风险的分
析评估结果并结合公司的成本效益和风险承受度，采取相应的风险应对措施。



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    在公司签订销售合同之前，销售部会通过规范的合同评审流程与制造部、技术部、
品管部、财务部、法务、内审部等相关职能部门一起对公司销售合同的风险进行事前
风险评估，销售部将评审意见汇总后将根据不同权限提交公司总经理或董事长确定风
险应对措施，努力将公司的销售风险降到最低。

    内审部将围绕公司的风险控制目标和经营战略目标，每月定期对公司的内、外部
风险进行识别和分析，并及时向董事会报告分析结果和改进意见，董事会将结合公司
自身的风险承受度，权衡风险和收益，确定风险应对策略。

    从 2011 年下半年开始，公司开始借用先进的 ERP 管理系统加强了各业务环节的风
险分析和风险预警机制，使公司的经营风险评估机制更加趋向完善。

    （三） 控制活动

    1、销售管理

    公司将市场营销部分为业务部、工程服务部和营销办公室三大职能部门，业务部
又分国内贸易和国际贸易，都以开发客户、拓展市场、完成销售计划目标为主要职责，
工程服务部以设备安装调试和为客户提供维修保养等售后服务为主要职责，营销办以
销售订单与客户的管理、销售代表的考核结算和提供销售后勤保障服务为主要职责，
三大职能部门相互协作、相互监督，从而保障公司销售业务的持续良性发展。公司为
加强销售业务的规范管理和风险控制，已制定了《产品销售管理规定》、《销售应收
款管理办法》、《销售考核细则》等一系列销售管理制度，公司重点加强了对销售合
同的风险评审、销售订单的考核、分期付款客户的信用管理和销售应收款的风险控制。
内审部每年不定期的通过对销售合同、应收款的风险分析和销售费用的专项审计，有
效提高了公司对销售风险的控制和管理。从 2011 年开始，公司营销部加强了对售出产
品质量和售后服务质量的客户跟踪回访，通过改善服务方式和提高售后服务质量来增
强公司的核心竞争力。

    2、采购管理

    公司逐步优化“竞价采购”的业务管理模式，并制定了《采购管理办法》、《物
资采购招投标管理办法》、《采购合同管理制度》、《供方须知》、《合格供方考评
管理制度》、《采购资金支付管理规定》等采购管理制度，规范了采购合同评审流程、


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采购招标管理流程、合格供应方审批流程、采购付款审批流程，建立和完善了采购业
务中的反腐机制。公司准备借助先进的 ERP 管理系统，完善供应链管理和控制，不断
降低采购成本，增强企业的市场竞争能力。

    3、生产管理

    公司为规范生产管理，确保产品质量，积极推行 6S 管理和产品质量免检制度，并
制定了《6S 管理与考评实施细则》、《ISO9001 质量手册》、《产品测量和监控管理
程序》、《质量体系文件管理制度》、《不合格品管理办法》等管理制度，有效地控
制了公司产品在生产制造过程中的质量，提高了产品的合格率。

    4、资产管理

    公司制定了《固定资产管理办法》、《存货管理及报废办法》等制度，配置了专
职的固定资产管理员，通过资产 MIS 管理系统和 ERP 管理系统及时记录资产信息，实
时进行监控。公司财务部门和物资管理部门对固定资产、存货等有形资产进行定期盘
点和不定期抽检，严格限制未经授权的人员对财产进行处理，通过采取资产归口责任
制管理措施确保公司资产的安全。

    5、财务管理

    公司已按我国《公司法》和《企业会计准则》的有关规定要求制定了适合公司的
财务会计管理制度，财务部门严格按《企业会计准则》的要求执行，及时、准确地记
录会计期间内所有交易和事项。每项业务的签发、核准、执行、记录、和审核保持相
对独立，不相容职务人员进行了分离，并实行钱、账、物分管制度和会计人员岗位责
任制，有效控制了公司的财务风险。从 2011 年度开始，财务部和内审部每月对上市募
集资金的存放和使用情况进行动态监督管理，确保了公司募集资金的专款专用和安全。

    6、 预算控制

    公司通过制定全面预算管理制度，明确了各部门在预算管理中的职责及权限，规
范了预算的编制、审定、下达和执行程序，明确了各项费用开支的标准和归口控制部
门。公司根据各部门的年度预算计划，同时结合奖惩考核制度，保证了各项预算的执
行效果，建立了有效的全面预算管理体系。

    7、对子公司的管理控制

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    公司通过建立对各控股子公司的内控制度，明确了向控股子公司委派的董事、监
事和重要高级管理人员的选任方式和职责权限。公司通过对控股子公司实行统一的预
算管理、统一的财务政策及核算口径、统一的人力资源规划和统一的内控标准来加强
内部管理。公司通过内部审计、专项检查和定期分析控股子公司月度或季度报告的方
式，对控股子公司进行专业指导和监督。

    8、关联交易的内部控制

    公司对关联交易采取诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。公司在
《内部控制制度》中将股东大会、董事会等对关联交易事项的决策权限进行了明确划
分，审议关联交易事项时对关联董事和关联股东规定了明确的回避制度，公司独立董
事和监事负责对公司与关联人之间的资金往来情况进行监督，内审部负责对公司的各
项关联交易活动进行专项审计，确保公司关联交易不损害公司和股东的利益。

    9、对外担保的内部控制

    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，公司在《内部控制制度》
中规定了对外担保的内部控制规定，明确了对外担保的审批权限及审议程序、信息披
露和风险管理措施等内容。

    10、募集资金的内部控制

    根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《募集资金管理办
法》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，保护投资者利益，确保募集
资金用于《招股说明书》中承诺投资项目的专项建设。公司对募集资金实行专项账户
集中管理，并与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，在使用募集资金
时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，确保投资项目按承诺计划实施。
内审部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次专项审计，并对募集资金使用过
程的真实性和合规性发表了独立的意见，对一些不合规的使用行为提出了整改意见，
并通过后续审计来加强整改的落实监督。

    11、重大投资的内部控制


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    公司制定了《重大投资管理规定》，明确了重大投资的审批权限和责任主体，设
置了合理的审批程序和风险评估程序。公司专门设立了证券投资部，负责对重大投资
项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目
的具体执行，如发现投资项目出现异常情况，会及时向董事会报告。公司董事会会定
期了解重大投资项目的执行进展和投资收益情况，如出现未按计划投资、未能实现项
目预期收益、投资发生较大损失等情况，董事会将会委托授权内审部立刻进行调查，
查明原因后及时采取有效的控制措施。

    12、信息披露的内部控制

    公司根据我国《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息
披露管理办法》的有关规定，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记
备案制度》、《投资者关系管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时、准确和完整地向外部披露，明确
规定公司对外所披露信息的解释工作由董事会秘书执行，其它人员在得到公司董事会
授权后方可对所披露信息的实际情况进行说明。信息披露人员对所披露的信息负有保
密义务，在信息未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。

    13、内部审计工作的规范

    公司根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内
部审计工作指引》的规定，并结合公司实际制定了《内部审计制度》，明确规定了内
审部的主要职责权限和内部审计工作程序。内审部在公司董事会及审计委员会的直接
领导下独立地开展内部审计工作，加强了公司的内部风险控制和管理，保证了公司内
部审计工作的独立性。从 2011 年开始，内审部重点加强了对内部审计工作流程的规范
控制和审计过程中的质量控制，确保了内部审计工作的规范性和实效性。

    （四） 信息与沟通


   1、信息系统


   公司重视信息系统的建设，制定了《计算机信息管理办法》，规范了信息管理人员
的具体分工和权限、系统组织和管理、软件开发和维护、文件资料与数据的备份和保



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管、系统设备维护、程序运行检查、网络安全防护等重要方面，保证了公司信息系统
安全有序的运行。


   2、内部信息沟通


   公司高度重视生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效传递和充分利用，建
立了有效的内部信息沟通渠道，通过月度的生产例会、销售例会、质量例会和季度的
运营分析会及时反映公司运行及预算执行情况，通过专项协调会议协调公司内部相关
部门的运营进度，准确识别和分析公司在生产经营活动中的内外部风险，确定风险应
对策略，形成了多层次、立体化的内部信息沟通网络。ERP系统能够实时提供采购、制
造、销售等各业务环节的经营分析数据；OA系统、内部Foxmail、RTX、内网论坛等信
息平台，能够为全体员工提供便捷、开放的沟通和交流渠道。公司制定了《信息保密
制度》，建立了科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、传递方式、传
递范围以及各管理层级的职责权限。


   3、外部信息沟通


   公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》和《信息披露重大差错责
任追究制度》等相关制度，指定董事会秘书担任投资者关系管理和对外信息披露的负
责人。公司专门设立了董事会办公室负责对外信息披露工作，持续关注媒体及互联网
上有关公司的各类信息，并与政府监管部门、交易所、中介机构、行业协会、业务单
位、网络媒体保持沟通，对在外部信息沟通中发现的重要信息，将及时传递给公司董
事会、监事会和经理层，从而形成了规范有效的外部信息沟通机制。


   （五）内部监督


   公司制定了《监事会议事规则》，由监事会负责对董事、经理层在执行公司职务时
违反法律法规或公司章程的行为和损害公司利益的行为进行监督，并负责对公司财务
进行检查监督。


   公司制定了《内部控制制度》和《内部审计制度》，并在董事会审计委员会下设独


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立的内审部，配备了专职的内部审计人员，负责公司的内部风险控制和内部审计工作，
通过实施内部审计程序发现经营管理中存在的问题和风险，以审计报告的形式提出审
计建议和整改意见。公司还建立了举报投诉机制，通过举报电话、举报邮箱、举报信
箱等方式为员工提供了多种反映问题和意见的监督渠道，鼓励员工遵循诚实守信的职
业道德，营造一种良好的内部监督环境。


   二、公司2012年度内控工作重点


   （一）公司在2012年8月成立了由董事长兼任组长的内控小组，内控小组对现有内
控制度体系中存在的缺陷和实际执行情况进行了一次全面清查和评估分析，并对存在
的内控缺陷提出了相应的整改和完善方案。2012年度，公司共讨论修订了《非成品物
资出厂管理办法》、《固定资产管理办法》、《销售应收款管理办法》等10项内控制
度，新增了《售后服务物资领用管理制度》，整改落实了8项内控缺陷，使公司的内控
制度体系更加完善，内控制度执行力明显提升。


   （二） 公司在2012年开始重点推行“以风险、需求为导向”的内部审计模式，推
动内部审计工作的重心由事后监督审计向事前防范、事中控制、事后监督相结合的全
过程风险管理审计转变，授权内审部直接参与对公司合同风险的评审，对投资项目实
施前的风险评估和实施过程中的风险监控，对公司各招投标项目的实施过程进行全面
监督，充分发挥内部审计在企业内部风险控制中的评价、监督和咨询服务职能。


   （三）2012年公司加大了对募投项目和募集资金使用的控制管理，已制定了《募集
资金管理办法》，对募集资金实行专项账户集中管理，并与银行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》，通过下属子公司实施的募投项目，已与银行、保荐机构、子
公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司董事会已制定了募集资金使用的规范审
批流程，在使用每笔募集资金时都必须严格履行相应的审批手续，确保募集资金的专
款专用。从2012年开始，除了内审部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次专
项审计外，每月由财务部和内审部对募集资金使用情况进行动态监控，对一些不规范
的使用行为会及时向使用部门提出整改意见。




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   三、公司管理层对内部控制有效性的结论


    通过对公司内部控制各个方面的分析，日发数码董事会认为公司目前已建立了比
较完善的法人治理结构和内控组织架构，现有的内部控制制度体系已基本健全和有效，
内控制度已覆盖了公司经营活动和内部管理的各个环节，基本符合我国证券监管部门
对上市公司的内部控制要求。截至2012年12月31日，已不存在对公司治理和经营发展
存在重大影响的控制缺陷，但是，由于内部控制自身固有的局限性和外部环境因素的
不利影响，公司在经营过程中仍然存在出现风险的可能，但随着公司持续、健康的发
展，公司今后将继续对内部控制制度进行修订和完善，并一如既往地严格执行内部控
制制度，不断提高公司的科学治理能力和风险防范能力，从而有效地控制公司的经营
风险，保护投资者的合法权益，促使公司持续、健康、稳定的发展。


   四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见


    通过核查，华泰联合证券认为，日发数码法人治理结构比较完善，现有的内部控
制制度基本符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保证了对企业经营
管理的各个关键环节的有效控制，日发数码《2012 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江日发数码精密机械股份有限公
司 2012 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签章页）



    保荐代表人(签名)：
                               刘   勇                    杜卫民




                                                      华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                               2013 年 3 月 23 日




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