日发精机：国浩律师（杭州）事务所关于公司控股股东及其一致行动人增持公司股份之法律意见书2013-05-09
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江日发精密机械股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持公司股份
之
法律意见书
二○一三年五月
日发精机控股股东及其一致行动人增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
目 录
第一部分 引 言 ......................................... 2
一、释义...............................................................................................2
二、声明...............................................................................................4
第二部分 正 文 ......................................... 6
一、本次公司股份增持人及其一致行动人的主体资格 ..................6
二、本次增持的实施情况 ..................................................................9
三、本次增持免于以要约方式增持股份且免于提出豁免申请 .... 11
四、本次增持须履行的法定程序 ....................................................12
五、日发集团及其一致行动人履行信息披露义务的情况 ............12
六、结论意见.....................................................................................12
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日发精机控股股东及其一致行动人增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江日发精密机械股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持公司股份
之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受委托，根据《中华人民
共和国证券法》、于 2012 年 3 月 15 日经中国证券监督管理委员会修改的《上市
公司收购管理办法》、证监公司字[2006]156 号《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浙江
日发精密机械股份有限公司控股股东，即浙江日发控股集团有限公司及其一致行
动人增持公司股份相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
本 所 指 国浩律师（杭州）事务所
公司、日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司，在深圳证券
交易所上市交易，股票代码为 002520
日发集团 指 日发精机之控股股东——浙江日发控股集团有
限公司
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日发精机控股股东及其一致行动人增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
增持人 指 日发集团
日发集团及其一致 指 日发集团、吴捷、吴良定、陈爱莲、吴楠
行动人、增持人及
其一致行动人
本次增持 指 根据日发精机于 2012 年 1 月 7 日刊登的公告，
日发集团增持最少不低于 50 万股日发精机的
股份
增持期间 指 2012 年 1 月 5 日起 12 个月内，该期间为根据
日发精机于 2012 年 1 月 7 日刊登的公告，日发
集团增持日发精机股份的期间
《证券法》 指 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议修订后并于 2006 年 1
月 1 日起实施的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议修订后并于 2006 年 1
月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 中国证监会以第[2006]第 35 号令颁布的，自
2006 年 9 月 1 日起施，并于 2012 年 3 月 15 日
经中国证监会修改的《上市公司收购管理办法》
《信息披露第 19 指 中国证监会以证监公司字[2006]156 号颁布的，
号》 自 2006 年 9 月 1 日起施行的《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁
免要约收购申请文件》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
为出具本法律意见书，本所特声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，并对
有关问题进行了必要的核查和验证，对有关事实进行了核查。
2、本所已得到有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、准确的。
3、本法律意见书是本所根据在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表的
法律意见。
4、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本
所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、有关机
构单位出具的证明文件或专业性意见出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅作为本次增持股份事宜之用，非经本所事先书面同意，
本法律意见书不得用作其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次增持股份事项所必备的法定文件，随
同其他申报材料提呈中国证监会、政府有关部门、主管机关审查、核准或随其他
需公告信息向公众披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
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范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
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第二部分 正 文
一、 本次公司股份增持人及其一致行动人的主体资格
（一）日发集团
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，日发集团持有杭州市工商行政
管理局核发的注册号为 330100000010210 号《企业法人营业执照》，其记载的信
息如下：
住所：杭州市西湖区玉古路 173 号 17F
法定代表人：吴捷
注册资本：19,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发、零售、技术开发、技术咨询：机械电子产品，电器及配件；
实业投资；服务：受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的
项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需
报经审批的一切合法项目。
年检状况：已通过杭州市工商行政管理局 2011 年度企业法人年检。
目前股本结构：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴 捷 6,486.10 34.14%
2 吴良定 2,561.00 13.48%
3 陈爱莲 625.00 3.29%
4 俞浩铭 525.00 2.76%
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序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例
5 俞少怀 520.00 2.74%
6 沈 迪 422.50 2.22%
7 石季芳 408.20 2.15%
8 俞海云 406.30 2.14%
9 王本善 354.90 1.87%
10 郑和军 337.50 1.78%
11 余兴焕 305.50 1.61%
12 章贤妃 273.75 1.44%
13 何旭平 247.50 1.30%
14 王 勇 238.00 1.25%
15 吴 楠 212.50 1.12%
16 石其忠 169.00 0.89%
17 董益光 165.00 0.87%
18 郑廷钢 149.50 0.79%
19 王文林 148.00 0.78%
20 厉永江 80.00 0.42%
21 王 吉 80.00 0.42%
22 董仲南 60.00 0.32%
23 丁金潮 30.00 0.16%
24 盛伟良 30.00 0.16%
新昌县财通惠信息
25 4,164.75 21.92%
服务合伙企业
合计 19,000 100%
（二）日发集团之一致行动人
经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013
年 4 月 26 日出具的《证券持有人名册》，日发集团的工商基本信息表，以及日
发精机于 2013 年 3 月 26 日公告的《2012 年年度报告》，日发集团由吴捷、吴
良定、陈爱莲及吴楠组成的吴捷家族合计持有 52.03%的股权，是日发集团的控
股股东，并通过日发集团间接控制日发精机 50.83%的股份；同时，吴捷直接持
有日发精机 9.00%的股份。吴捷家族与日发集团之间有股权控制关系，符合《收
购管理办法》第八十三条第二款第（一）项“在上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者
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有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系”的规定。
经本所律师核查，吴捷、吴良定、陈爱莲及吴楠的基本情况如下：
吴捷：中国国籍，1967 年 10 月出生，身份证号码：33062419671024****。
吴良定：中国国籍，1946 年 9 月出生，身份证号码：33062419460909****。
陈爱莲：中国国籍，1958 年 1 月生，身份证号码：33062419580120****。
吴楠：中国国籍，1969 年 8 月出生，身份证号码：33062419690809****。
（三）日发集团及其一致行动人作为增持人的实质条件
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 4 月 26 日出具的
《证券持有人名册》，日发集团持有日发精机 50.83%的股份，吴捷持有日发精
机 9.00%的股份。
根据日发集团及吴捷家族出具的书面承诺、日发集团最近三年的审计报告及
本所律师的合理审查，截至本法律意见书出具日，日发集团及其一致行动人不存
在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列情形：（1）负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，
存在《公司法》第一百四十七条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国
证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，日发集团为依法设立并有效存续之有限责任公司，
吴捷家族作为日发集团的一致行动人均为具有完全民事权利能力和民事行为能
力的中国公民，本次增持人及其一致行动人具有法律、法规、规章规定的担任上
市公司股东的资格，均具备实施本次增持行为的主体资格。
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二、 本次增持的实施情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 12 月 30 日出具
的《证券持有人名册》，日发集团持有日发精机 48,240,000 股股份，占股本总额
的 50.2500%；吴捷持有日发精机 8,640,000 股股份，占股本总额的 9.0000%。
（二）增持人增持股份的公告
经本所律师核查，2012 年 1 月 7 日，日发精机在《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《浙江日发数码精密机械股份有限公司关于
控股股东增持公司股份的公告》，该公告载明了增持人、增持目的及计划、增持
方式、增持情况等内容，具体如下：
1、增持人：日发集团
2、增持目的及计划：基于对目前资本市场形势的认识及对日发精机未来长
期发展前景的信心，日发集团拟通过增持公司股份分享持续增长的收益。
日发集团计划在未来 12 个月内（自 2012 年 1 月 5 日起算）， 根据中国证监
会和深交所的有关规定及市场情况，将增持最少不低于 50 万股，同时不超过公
司总股本 2%的股份（含此次已增持股份在内）。
3、增持方式：根据市场情况，通过深交所系统运行的方式进行（包括但不
限于集中竞价和大宗交易）。
4、本次增持的情况：日发集团于 2012 年 1 月 5 日至 6 日上午通过深交所证
券交易系统增持日发精机 46.38 万股股份，占公司总股本的 0.4831%。本次增持
前，日发集团持日发精机 4,824.00 万股股份，占公司总股本的 50.2500%；本次
增持后，日发集团持有日发精机 4,870.38 万股股份，占公司总股本的 50.7331%。
5、本次增持价格
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本次增持均价为：20.00 元/股。
（三）本次增持后增持人及其一致行动人的持股情况
经本所律师核查，日发集团提供的股票账户信息、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司于 2011 年 12 月 30 日、2012 年度每一个月最后一个工作日及
2013 年 1 月 31 出具的《证券持有人名册》，以及日发集团及其一致行动人出具
的承诺函，日发集团及其一致行动人在此期间的增持情况如下：
1、日发集团通过深交所证券交易系统的增持行为
日发集团于 2012 年 1 月 5 日至 6 日上午通过深交所证券交易系统增持日发
精机 46.38 万股股份，占公司总股本的 0.4831%。
日发集团于 2012 年 4 月 24 日上午通过深交所证券交易系统增持日发精机
36,200 股股份，占公司总股本的 0.0377%。
日发集团于 2012 年 7 月 23 日上午通过深交所证券交易系统增持日发精机
88,497 股股份，占公司总股本的 0.0615%。
2、日发集团及其一致行动人因股利分配造成的增持
经本所律师核查，根据日发精机 2011 年度股东大会审议通过的利润分配方
案，日发精机以总股本 96,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 10 元人民币
现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分红前日发精机总股
本为 96,000,000 股，分红后总股本增至 144,000,000 股。
据此，本次利润分配完成后，日发集团持有日发精机 73,110,000 股股份，占
占公司总股本的 50.7708%；吴捷持有日发精机 12,960,000 股，占公司总股本的
9.0000%。
综上，经上述增持程序后，截至本法律意见书出具日，日发集团持有日发精
机 73,198,497 股股份，占公司总股本的 50.8323%；吴捷持有日发精机 12,960,000
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日发精机控股股东及其一致行动人增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
股，占公司总股本的 9.0000%。
本所律师经核查后认为，日发集团及其一致行动人自 2012 年 1 月 5 日起 12
个月内，增持日发精机股份总额不低于 50 万股且未超过公司总股本的 2%，与日
发精机刊登的《浙江日发数码精密机械股份有限公司关于控股股东增持公司股份
的公告》内容相符。除因股利分配造成的增持外，日发集团在增持期间增持公司
股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定。
三、 本次增持免于以要约方式增持股份且免于提出豁免申请
经本所律师核查，日发集团及其一致行动人在本次增持前，日发集团持有日
发精机 50.2500%的股份，吴捷持有日发精机 9.0000%的股份；本次增持完成后，
日发集团持有日发精机 50.8323%的股份；吴捷持有日发精机 9.0000%的股份。
根据《收购管理办法》第六十一条“符合本办法第六十二条、第六十三条规
定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：（一）
免于以要约收购方式增持股份”的规定，以及《收购管理办法》第六十三条第二
款“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继
续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的规定，鉴于日发集团
及其一致行动人在本次增持前对日发精机拥有权益的股份已达到公司已发行股
份的 50%，本次增持完成后日发精机的上市地位未受影响，因此日发集团及其一
致行动人的本次增持可以免于以要约收购方式增持股份且可以免于向中国证监
会提出前述豁免申请。
本所律师经核查后认为，因日发集团及其一致行动人在本次增持前在日发精
机中拥有权益的股份超过已发行股份的 50%，本次增持完成后日发精机的上市地
位未受影响，根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第二款第（二）项
的规定，日发集团及其一致行动人就本次增持可以免于以要约收购方式增持股份
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日发精机控股股东及其一致行动人增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
且可免于向中国证监会提出前述豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、 本次增持须履行的法定程序
经本所律师核查，本次增持系公司控股股东日发集团通过深交所交易系统增
持日发精机的股份，且根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第二款第
（二）项的规定，日发集团及其一致行动人可直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续，因此本次增持日发精机无须履行任何审
批、批准及核准程序。
五、 日发集团及其一致行动人履行信息披露义务的情况
经本所律师核查，日发精机已于 2012 年 1 月 7 日刊登了《浙江日发数码精
密机械股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，该公告载明了增持人、
增持目的及计划、增持方式、增持情况等内容。同时，根据日发集团提供的股票
账户信息、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 12 月 30 日、
2012 年度每一个月最后一个工作日及 2013 年 1 月 31 出具的《证券持有人名册》，
日发集团及其一致行动人在增持期间累计增持日发精机的股份不到 1%，符合《收
购管理办法》第六十三条第三款的规定。
本所律师经核查后认为，日发精机已就本次增持依法、及时、充分地履行了
信息披露义务。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人及其一致行动人具有法律、法规、规章规定的担任上市公司股东
的资格，均具备实施本次增持行为的主体资格；
2、增持人在增持期间增持公司股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》
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日发精机控股股东及其一致行动人增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定；
3、增持人及其一致行动人就本次增持可以免于以要约收购方式增持股份且
可免于向中国证监会提出前述豁免申请；
4、本次增持无须履行任何审批、批准及核准程序；
5、本次增持已依法、及时、充分地履行了信息披露义务。
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日发精机控股股东及其一致行动人增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，系《浙江日发精密机械股份有限公司控股股东及其一致行动
人增持公司股份之法律意见书》之签署页）
本法律意见书的出具日为二○一三年五月八日。
本法律意见书的正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张立民 __ __ ___
负责人：吕秉虹 _____ 俞婷婷 __ ____
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