关于日发精机使用部分超募资金购买厂房及土地的专项核查意见


                   华泰联合证券有限责任公司

             关于浙江日发精密机械股份有限公司

     使用部分超募资金购买厂房及土地的专项核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为浙江日发精密
机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“公司”或“发行人”）首次公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，对日发精机使用部分超募资金购买资产事项进行了
审慎核查,核查情况如下:


    一、日发精机首次公开发行股票募集资金情况


    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1616号文核准，并经深圳证券
交易所同意，日发精机向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,600万股，
发行价为每股人民币35.00元，募集资金总额为560,000,000 元，扣除相关发行
费用后，公司募集资金净额为50,427.51 万元。天健会计师事务所有限公司已于
2010 年12月6日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具
天健验〔2010〕388 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。根
据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为19,743.00
万元，此次募集资金净额超过计划募集资金额部分（以下简称“超募资金”）为
30,684.51万元。


    公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于使
用超募资金对外投资的议案》，同意使用相当于200万美元的等值人民币超募资
金与纽兰德机床集团有限公司合资建设浙江日发-纽兰德机床有限公司（暂定
名），公司已于2012年6月9日与纽兰德签订了《合资经营企业合同》，计划分两
期出资140万美元与纽兰德成立合资公司。


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    公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的
4,500.00万元永久性补充流动资金。


    公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了
《关于使用部分超募资金对外投资的议案》,决定使用超募资金 11400 万元与科
菲亚重装共同现金出资设立子公司收购山西中亚的经营性资产。


    截至 2013 年 5 月 31 日，公司超额募集资金净额为 15,162.69 万元。


    二、关于使用超募资金购买资产情况的核查


    （一）本次交易基本情况

    1、交易概况

    为进一步扩大公司的业务规模，增强公司大型、重型产品的生产能力，公司
决定向新昌省级高新技术产业园区管理委员会（以下简称“高新园区”）申请购
买其名下的部分厂房及土地。

    根据《新昌县行政事业单位国有资产处置管理暂行办法》的相关规定，“第
四条 处置方式包括无偿调拨（划转）、对外捐赠、出售、转让、置换、报废报
损、货币性资产损失核销等”。经与高新园区协商，高新园区同意根据该规定有
偿协议转让其名下的部分厂房所有权及土地使用权。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交
易金额在董事会决策授权范围内，无需经股东大会批准。本次交易事项不涉及关
联交易。

    2、交易对方基本情况

    （1）机构名称：新昌省级高新技术产业园区管理委员会

    （2）机构类型：机关法人

    （3）法人：徐东林

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    （4）地址：浙江省新昌县高新技术园区新涛路17号

    3、交易标的基本情况

    本次交易标的为高新技术园区管委会的部分资产，包括建筑物类固定资产
及无形资产—土地使用权。
    建筑物类固定资产系生产车间，建筑面积 13,828.78 平方米，建成于 2012
年 4 月，为钢/钢混结构，该车间由单层钢结构车间和钢混办公用房组成，其中：
单层钢结构车间建筑面积 8,891.30 平方米，钢混办公用房建筑面积 4,937.48
平方米，房屋设计及施工质量良好，日常使用维护情况良好。
    无形资产-土地使用权系 1 宗工业出让用地，面积 39,458.00 平方米，土地
形状规则，呈矩形，地质、水文条件一般，地势较平坦，截至评估基准日，土
地开发程度为红线外五通，场地内平整。

    坤元资产评估有限公司对该等厂房及土地进行了评估，并出具了《评估报告》
［坤元评报〔2013〕167号］，评估结果为65,618,890.00元，新昌县人民政府国
有资产监督管理委员会已对该评估结果进行了确认。

    4、定价依据

    公司委托具有证券相关业务资格的坤元资产评估有限公司进行评估。评估
方法采用基准地价修正法、成本法，根据所采用的评估方法，选取相应的公式
和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，对形成的初步评估结论进
行综合分析，形成最终评估结论。
    本次交易价格以交易标的价值评估值为交易定价参考依据，并按照公允原
则协商确定。
    本次交易标的资产评估价值为 6,561.889 万元，经公司与高新园区协商，
最终确定本次交易金额为人民币 6,541.60 万元。
    （二）本次交易对公司的影响及风险提示
    此次交易完成后，有利于公司增加产能，合理配置资源，拓展公司产业链。
同时，本次交易不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对公司的持
续经营能力也没有造成负面影响。
    本次交易存在后续办理房产、土地过户手续完成时间不确定的风险。

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    （三）交易协议主要内容

    1、交易金额：人民币 6,541.6 万元。

    2、支付方式及付款期限：在高新园区履行完毕国有资产处理审批程序并获
准通过，交易双方将签订房屋买卖合同，办理房产、土地过户手续，并在合同
签署生效后一个月内公司将款项一次支付给高新园区。

    （四）购买资产批准程序

    公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金购买厂房及
土地的议案》,决定使用超募资金 6,541.6 万元购买新昌省级高新技术产业园区
管理委员会名下的部分厂房及土地，并拟授权公司管理层就此购买事宜与高新
园区进行后续具体商讨，签署转让协议及办理过户手续等相关事宜。独立董事
发表了意见,同意本次超募资金使用计划。公司第五届监事会第五次会议审议通
过《关于使用超募资金购买厂房及土地的议案》,同意上述购买资产事宜。


   三、保荐机构核查意见


    经核查,保荐机构认为:日发精机本次使用超募资金 6,541.6 万元购买新昌
省级高新技术产业园区管理委员会名下的部分厂房及土地事项，经公司第五届
董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过,独立董事发表意见同意
上述事项,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》的规定；公司此次使用超募资金
购买资产,符合公司发展战略, 有利于公司增加产能，合理配置资源，拓展公司
产业链；公司本次使用超募资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。保荐机构对日发精机此次使用超募资金投资计划无异议。




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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江日发精密机械股份有限
公司使用部分超募资金购买厂房及土地的专项核查意见》之签章页）



    保荐代表人(签字)：
                           覃文婷                    杜卫民




                                           华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                           年    月     日




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