关于日发精机使用部分超募资金投资设立控股子公司的核查意见




                     华泰联合证券有限责任公司

     关于浙江日发精密机械股份有限公司使用部分超募资金

                  投资设立控股子公司的核查意见


     华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件
的要求，华泰联合证券对日发精机使用部分超募资金投资设立控股子公司的事项进行
了审慎核查，并发表独立意见如下：

    一、公司募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1616号文核准，并经深圳证券交易所
同意，日发精机向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,600万股，发行价为
每股人民币35.00元，募集资金总额为560,000,000 元，扣除相关发行费用后，公司募
集资金净额为50,427.51 万元。天健会计师事务所有限公司已于2010年12月6日对发行
人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2010〕388号《验资
报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。根据公司《招股说明书》披露的募集
资金用途，公司计划使用募集资金为19,743.00万元，此次募集资金净额超过计划募集
资金额部分（以下简称“超募资金”）为30,684.51万元。

    二、公司超募资金使用情况
    上述超募资金的后续使用情况如下：
    1、公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于使
用超募资金对外投资的议案》，同意使用相当于200万美元的等值人民币超募资金与纽
兰德机床集团有限公司合资建设浙江日发-纽兰德机床有限公司（暂定名），公司已于
2012年6月9日与纽兰德签订了《合资经营企业合同》，计划分两期出资140万美元与纽

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兰德成立合资公司；
    2、公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的4,500万元
永久性补充流动资金；
    3、公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金对外投资的议案》,决定使用超募资金 11,400万元与科菲亚重装
共同现金出资设立子公司收购山西中亚的经营性资产；
    4、公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金购买厂房及土地的议案》，决定使用超募资金6,541.6万元购买新昌省
级高新技术产业园区管理委员会名下的部分厂房及土地。
    截至本核查意见出具日，公司未制定使用计划的超募资金本息余额合计约为8,600
万元。

    三、关于使用部分超募资金投资设立控股子公司情况的核查

    1、投资概述

    公司拟以超募资金出资 2,550 万元，自然人周志越、俞文进以自有资金出资 2,450
万元，共同投资设立“浙江日发航空数字装备有限责任公司”（暂定名，具体以工商行
政管理部门核准的名称为准）。各个投资者出资额和出资比例如下：

             股东                 出资方式       出资额（万元）        出资比例（%）
 浙江日发精密机械股份有限公司       现金             2,550                   51
           周志越                   现金             2,000                   40
           俞文进                    现金              450                    9


    2、其他投资方基本情况介绍

    （1）周志越，男，1972 年 4 月出生，中南大学工商管理专业毕业。截至目前，
周志越先生未持有发行人股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和
高级管理人员之间均不存在关联关系。
    （2）俞文进，男，1974 年 8 月出生，浙江工业大学机械设计制造专业毕业。截
至目前，俞文进先生未持有发行人股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司董事、
监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
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    本次对外投资不构成关联交易。

    3、拟设立子公司的基本情况

    （1）公司名称：浙江日发航空数字装备有限责任公司（暂定名，具体以工商行政
管理部门核准的名称为准）
    （2）公司类型：有限责任公司
    （3）注册资本：5000 万
    （4）法定代表人：王本善
    （5）经营范围：航空航天专用加工设备及数字化装配系统、航空航天高精密零部
件和工装夹具；通用数控机床；其他高精密零部件（待定，最终以工商行政管理部门
核定的内容为准）
    （6）法定地址：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园

    4、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （1）本次对外投资的目的
    高端装备制造业是国家规划的七大战略新兴产业之一，而航空航天产业被国务院
列在高端装备制造业之首，中国将步入航空航天行业发展的高速增长期。伴随中国大
国崛起的步伐，军用航空航天领域的投入资本与日俱增；同时随着低空空域的开放，
通航、民用航空和商用航空也需要大量的航空器。而航空航天设备的装配成本占其总
成本的 50%，故航空航天行业需要大量用于装配的数字化成套装备。公司通过本次投
资做好产业布局，抢占航空航天装配领域的数字化成套装备行业，借此进一步提升公
司的综合实力。
    2、对外投资的风险
    航空航天领域受国家各项政策管制较多，国家政策变化可能影响到公司的发展前
景。同时，航空航天领域的投资行为涉及到相关资质的审批程序，完成时间存在一定
的不确定风险。
    3、对公司的影响
    新公司致力于开拓航空航天装备领域的新格局，将航空航天行业打造成公司又一
细分市场和特色行业，保持公司差异化竞争的领先优势。通过引进有经验的专业人员，
辅以产学研的合作模式，开展经营管理和市场拓展，对公司市场开拓和产品技术提升
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都将产生积极而又深远的影响。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：日发精机本次使用超募资金2,550万元投资设立控股子公
司事项，经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过,独立董
事发表意见同意上述事项，履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》的规定。公司该控股子公司拟
从事的业务，符合国家产业政策导向及公司发展战略，有利于拓展公司的产业布局和
提升公司的综合实力。公司本次使用超募资金的行为没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。保荐机构对日发精机此次使用超募资金投资计划无异议。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江日发精密机械股份有限公司
使用部分超募资金投资设立控股子公司的核查意见》之签章页）




   保荐代表人(签字)：
                          覃文婷                     杜卫民




                                                华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                           2014 年 1 月 7 日




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