浙江日发精密机械股份有限公司独立董事
     关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我
们作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅
了公司董事会提供的《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，发
表如下独立意见：
    一、关于非公开发行方案、购买股权以及涉及关联交易有关事项的意见
    本公司控股股东浙江日发控股集团有限公司拟认购本次非公开发行股票数额
不低于 150 万股。公司本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第五届董事
会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，本次发行
股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。浙江日发控股集团有
限公司不参与本次发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
    我们认为：
    1、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的
后续长期健康发展提供了资金保障，有助于公司通过本次非公开发行股票募集资
金顺利实施对 MCM 公司的收购，更有利于公司在经济形势低迷的背景下以合理的
估值水平整合海外优质机床资源，加快实现国际化布局，全面提升公司的核心竞
争能力及持续盈利能力。日发集团认购公司非公开发行的股票有利于提升公司市
场形象和维护股价稳定。
    2、公司与日发集团签署的《认购股份协议书》的内容和签订的程序均符合国
家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司
和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。日发集团承诺：本次认购的非公
开发行股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    3、本次发行完成后日发集团仍为公司的控股股东，本次发行未导致公司的实
际控制人发生变化，且日发集团承诺在本次发行结束之日起 36 个月内不转让其本
次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
    4、在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，上
述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和
《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
    5、我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。同时，
提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。
    二、关于制定公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划的意见
    公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能实现对股东的合理
投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司制定的《未来三年股东回报规划
（2014-2016 年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(浙证监上市字 2012138 号）等文件的要求，审议及表决程
序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，制定或修订的利润分配政策更好
地保护了股东特别是中小股东的利益。




                                                    独立董事：于成廷
                                                               王仲辉
                                                               潘自强
                                                   二○一四年五月八日