日发精机：第五届董事会第十四次会议决议公告2014-07-22
证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2014-047
浙江日发精密机械股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 7 月 20 日
在公司三楼会议室举行了第五届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）。会议
通知已于 2014 年 7 月 5 日以书面、传真、邮件方式向全体董事发出。本次会议
采用现场和通讯方式召开。本次会议由公司董事长王本善先生召集和主持，本次
会议应到董事 7 人，实到 7 人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召
集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会
董事审议，以投票方式逐项表决以下议案：
一、审议通过了《关于公司终止审议非公开发行股票相关事项的议案》，
并同意提交公司股东大会审议。
公司改以首次公开发行股票并上市时超募的资金以及自筹资金完成对意大
利MCM公司80%股权的收购（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易构成重大资产
重组，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定履行相关申报、
披露等程序。
同意终止第五届董事会第十二次会议审议通过的相关议案，但《关于收购意
大利Machining Centers Manufacturing S.p.A 80%股权的议案》仍然有效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
二、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》，并
同意提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公
司实际情况进行了逐项自查，董事会认认为公司符合上市公司重大资产重组的各
项条件。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
三、审议通过了《关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》，
并同意提交公司股东大会审议。
董事会审议通过了现金购买资产暨重大资产重组方案，具体方案如下：
（一）标的资产及交易对方
本次交易购买的标的资产为MCM 80%股权，交易对方的股权情况具体如下：
持有股权数 占注册资本 拟出让股权数 拟出让的
股东姓名
（欧元） 的比例（%） （欧元） 股权比例（%）
Mr. Gabriele Gasperini 769,356.00 27.33 615,484.80 21.86
Mr. Giuseppe Bolledi 769,356.00 27.33 615,484.80 21.86
Mr. Albino Panigari 769,356.00 27.33 615,484.80 21.86
Mr. Franco Zanelli 253,356.00 9.00 202,684.80 7.20
Mr. Piero Bernazzani 253,356.00 9.00 202,684.80 7.20
合 计 2,814,780.00 100.00 2,251,824.00 80.00
本次交易的交易对方为：MCM原股东Mr. Gabriele Gasperini、Mr. Giuseppe
Bolledi、Mr. Albino Panigari、Mr. Franco Zanelli和Mr. Piero Bernazzani。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易以2013年12月31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估
机构以评估基准日的对MCM股东全部权益进行评估，交易各方同意以坤元资产评
估有限公司就标的公司出具的坤元评报〔2014〕194号《资产评估报告》确定MCM
股东全部权益价值14,761,269.27欧元为定价参考依据，经各方协商后确定标的
公司80%股权即标的资产的交易价格为1,104.00万欧元。
（三）标的资产过渡期损益安排
交易各方同意，自2014年1月1日起至标的公司股权交割日期间，标的公司的
收益或者亏损由交易后新老股东享有或承担。
（四）标的资产的交割
1、交割日的确定
交割日为2014年8月10日。如交割无法在2014年8月10日或之前发生，本协议
2
之任何一方均有权解除本协议，该等解除不影响双方的其他任何权利。
2、标的资产的交割
于交割日卖方交付多数股权给买方，应经过公证人以合法合规的形式签署公
证，以确保买方根据意大利法律依法拥有标的资产。
买方应该以及时可动用资金，将扣除尾款后的交易价款于交割日通过不可撤
销、无条件电汇方式支付给卖方。
（五）本次交易的审批及核准
本次交易经公司股东大会审议批准后，将于2014年8月10日或之前完成标的
资产的交割。本次交易因构成重大资产重组，尚须取得中国证券监督管理委员会
的核准。
如公司最终未能取得中国证券监督管理委员会就本次交易的核准文件的，浙
江日发控股集团有限公司将购买公司已取得的MCM公司80%的股权，购买价格为公
司收购MCM公司80%股权最终交割价格与公司因本次交易产生的审计、评估、律师
等所有费用之和。同时，为避免日发集团与日发精机之间的同业竞争，日发集团
承诺：日发集团购回MCM公司80%股权后，MCM公司的全部生产、经营和管理
将由日发精机托管，并尽快将其所持有的MCM股权进行处置，以消除同业竞争。
（六）本决议有效期
本次决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个
月。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
四、审议通过了《关于公司与交易对方签署<股权购买协议之补充协议>的
议案》，并同意提交公司股东大会审议。
董事会同意公司与交易对方签署《Addendum of Share Purchase Agreement
（股权购买协议之补充协议）》，对《Share Purchase Agreement（股权购买协议）》
约定的交易价格、交割日作修改。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
五、审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购MCM公司80%股权的议案》，
3
并同意提交公司股东大会审议。
同意使用公司首次公开发行股票时的超募资金余额6,082.84万元，用于本次
购买MCM公司80%股权，剩余价款由公司自筹资金解决。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定进行审慎判断，董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为MCM公司80%股权。交易标的资产不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方已经合法拥有标的资产完整的权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；标的资产不存在出资
不实或影响其合法存续的情况。
3、MCM公司与生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中且拥有完整的
产权，有利于提高上市公司资产的完整性。本次交易完成后公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》，
并同意提交公司股东大会审议。
公司本次现金购买资产的交易对方为 MCM 原股东，根据《公司法》、 证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，该等交易对象不属于公司的关联方，本次重大资产重组不构成关联交
易。
4
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
八、审议通过了《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议
案》，并同意提交公司股东大会审议。
《浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》具体内容
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《重大资
产购买报告书（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
九、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测报
告及资产评估报告等的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次重大资产购买事项出具
的审计报告、盈利预测审核报告，以及坤元资产评估有限公司为公司本次重大资
产购买事项出具的资产评估报告。
相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告具体内容详见公司指定
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性等意见的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
1、关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘任的评估机构为坤元资产评估有限公司，其具有有关部门颁发的评估
资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任
本次评估工作。坤元资产评估有限公司与公司之间除业务关系外，无其他关联关
系，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关
法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的
5
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情
况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，坤元资产评估有限公司
确定采用资产基础法对意大利 MCM 公司进行评估，上述评估方法符合相关规定与
评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
4、关于评估定价的公允性
公司拟收购股权由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。
评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能
够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购股权的交易价格以评估值为基础
确定，定价公允。
综上所述，公司董事会认为：公司拟收购股权已经具有证券、期货相关业务
评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购股权均以
评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中
小股东利益。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于公司本次重大资产购买定价的依据及公平合理性
说明的议案》
坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2014〕194 号《浙江日发精密机械
公司拟收购股权涉及 Machining Centers Manufacturing S.p.A 股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》，确定 MCM 股东全部权益价值 14,761,269.27 欧元作
为定价参考依据，经各方协商后确定标的公司 80%股权即标的资产的交易价格为
1,104.00 万欧元。
经公司董事会核查，坤元资产评估有限公司及其评估师与 MCM 和其他相关当
事方无利益关系，其选聘程序符合法律、公司章程的规定。本次交易标的 80%股
权的价格以资产评估值为依据，由交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正
的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
6
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十三、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
因筹划重大资产重组事项，公司于2014年7月7日向深圳证券交易所申请公司
股票停牌，自2014年7月7日起，公司股票开始连续停牌。
公司股票在连续停牌前第20个交易日（即2014年6月9日）收盘价格为18.59
元，连续停牌前第1个交易日（即2014年7月4日）收盘价格为20.44元，停牌前20
个交易日累计涨幅为9.74%。
同期，2014年6月9日深证综指收盘为1,049.31点，2014年7月4日深证综指收
盘为1,113.55点，累计涨幅为6.12%；2014年6月9日 “通用机械”行业的指数收
盘为1,320.354点，2014年7月4日“通用机械”行业的指数收盘为1,462.601点，
累计涨幅为10.77%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅
为3.67%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅
为-1.03%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》
为顺利实施本次重大资产重组事项（本次重组），公司董事会提请公司股东
大会授权董事会全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：
7
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次重组的具体方案；修订、调整本次
重组的方案；
2、聘请中介机构，办理本次重组申请的申报事宜，以及在本次重组完成后，
办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次重组相关的
所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关
的信息披露；
3、办理本次重组所涉及的有关政府审批、登记手续以及资产、负债、业务、
权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关
法律文件；
4、如监管部门对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监
管部门的意见对本次重组的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次重组有关的其他具体事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十五、审议通过了《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案》
《关于提议召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》另见公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二○一四年七月二十二日
8
