日发精机：华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金购买MCM公司80%股权的核查意见2014-07-22
关于日发精机使用部分超募资金购买 MCM 公司 80%股权的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于浙江日发精密机械股份有限公司使用部分超募资金
购买MCM公司80%股权的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“公司”或“发
行人”） 首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等文件的要求，华泰联合证券对日发精机使用部分超募资金购
买Machining Centers Manufacturing S.p.A（以下简称“MCM”、“标的公司”）
80%股权的事项进行了审慎核查，并发表独立意见如下：
一、公司募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1616 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，日发精机向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,600 万
股，发行价格为每股人民币 35.00 元，募集资金总额为 560,000,000 元，扣除相
关发行费用后，公司募集资金净额为 50,427.51 万元。天健会计师事务所有限公
司已于 2010 年 12 月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具天健验[2010]388 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为
19,743.00 万元，此次募集资金净额超过计划募集资金额部分（以下简称“超募
资金”）为 30,684.51 万元。
二、公司超募资金使用情况
上述超募资金的后续使用情况如下：
1、公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关
于使用超募资金对外投资的议案》，同意使用相当于200万美元的等值人民币超
募资金与纽兰德机床集团有限公司合资建设浙江日发-纽兰德机床有限公司（暂
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定名），公司已于2012年6月9日与纽兰德签订了《合资经营企业合同》，计划分
两期出资140万美元与纽兰德成立合资公司；
2、公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了
《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的
4,500万元永久性补充流动资金；
3、公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过
了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》,决定使用超募资金11,400万元与
科菲亚重装共同现金出资设立子公司收购山西中亚的经营性资产；
4、公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金购买厂房及土地的议案》，决定使用超募资金6,541.6万元
购买新昌省级高新技术产业园区管理委员会名下的部分厂房及土地；
5、公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金设立控股子公司的议案》，决定使用超募资金2,550万元投
资设立控股子公司从事航空航天装备业务。
截至本核查意见出具日，公司未制定使用计划的超募资金本息余额合计约为
6,082.84 万元。
三、关于使用部分超募资金购买MCM公司80%股权的核查
公司本次拟向特定对象支付现金购买其合计持有的MCM公司80%的股权，资金
来源为公司首次公开发行股票时的超募资金余额6,082.84万元，剩余部分由公司
自筹解决。
1、标的公司及交易对方
标的公司名称：Machining Centers Manufacturing S.p.A
住所：Vigolzone (PC), Via Celaschi 19, Italy
成立日期：1995年11月29日
总股份：5,455股
税标识号—REA号：01172010333 – PC -132149
经营范围：在意大利及海外生产、组装、销售机床及相关零部件。
MCM创建于1978年，是由经验丰富的技术人员组成的团队发起成立，属于欧
洲自动化产业最先进的企业，专注于设计、生产和销售加工中心。MCM总部和生
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产 工 厂 位 于 意 大 利 北 部 皮 亚 琴 察 （ Piacenza ） 区 内 的 小 城 镇 威 格 索 内
（Vigolzone），距离米兰90公里，距都灵150公里。经三十多年的发展和对机床
技术的精益求精，MCM已成为全球领先的卧式加工中心制造商，其产品包括大型
加工中心、重型机床和相关自动化配件，具有高精度、高柔性、高可靠度及高效
率的卓越性能，赢得了法拉利发动机生产线、A380梦想客机的起落架钛合金滑轨
一刀加工设备等一大批优质客户订单，在高端航空领域和汽车装配领域保持较高
的品牌忠诚度和市场占有率。
MCM的股东为5名自然人。本次交易购买MCM公司80%的股权，交易对方为MCM
的股东：Mr.Gabriele Gasperini、 Mr.Giuseppe Bolledi、 Mr.Albino Panigari、
Mr.Franco Zanelli和Mr.Piero Bernazzani。
上述各交易对手方持有MCM的股权情况及转让的股权情况如下:
持有股权数 占注册资本 拟出让股权数 拟出让的
股东姓名
（欧元） 的比例（%） （欧元） 股权比例（%）
Mr. Gabriele Gasperini 769,356.00 27.33 615,484.80 21.86
Mr. Giuseppe Bolledi 769,356.00 27.33 615,484.80 21.86
Mr. Albino Panigari 769,356.00 27.33 615,484.80 21.86
Mr. Franco Zanelli 253,356.00 9.00 202,684.80 7.20
Mr. Piero Bernazzani 253,356.00 9.00 202,684.80 7.20
合 计 2,814,780.00 100.00 2,251,824.00 80.00
2、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易以2013年12月31日为评估基准日，具有证券期货从业资格的坤元资
产评估有限公司对MCM股东在评估基准日的全部权益价值进行了评估，出具坤元
评报[2014]194号《资产评估报告》，确定MCM股东在评估基准日的全部权益价值
为14,761,269.27欧元。交易各方以该评估结果为定价参考依据，经协商确定MCM
公司80%股权即标的资产的交易价格为1,104.00万欧元。
3、标的资产过渡期损益安排
交易各方同意，自2014年1月1日起至MCM公司80%股权交割日期间，MCM的收
益或者亏损由交易后的新老股东享有或承担。
4、本次交易的审批及核准
本次交易尚须经公司股东大会审议批准。因本次交易构成重大资产重组，尚
须取得中国证券监督管理委员会的核准。此外，因本次交易为境外投资，公司已
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取得浙江省发展和改革委员会、浙江省商务厅的批准，还须取得国家外汇管理局
新昌支局的批准。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：日发精机本次使用超募资金 6,082.84 万元购买 MCM
公司 80%股权事项，经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次
会议审议通过,独立董事发表意见同意上述事项，履行了必要的法律程序,符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《公司章
程》的规定。本次收购有利于公司提高技术水平和研发实力，助力公司既定的航
空战略目标的实现，且有利于提升公司的盈利能力实现跨越式发展。公司本次使
用超募资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金
投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保
荐机构对日发精机此次使用超募资金投资计划无异议。
关于日发精机使用部分超募资金购买 MCM 公司 80%股权的核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江日发精密机械股份有限
公司使用部分超募资金购买 MCM 公司 80%股权的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
覃文婷 杜卫民
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2014 年 7 月 22 日
