国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江日发精密机械股份有限公司
现金购买资产暨重大资产重组
之
法律意见书
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地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
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二零一四年七月
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日发精机现金购买资产暨重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
目 录
释 义 ......................................................................................................... 3
第一部分 引 言 ....................................................................................7
一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................... 7
二、律师应当声明的事项 ........................................................................................... 7
第二部分 正文 ........................................................................................9
一、本次资产重组方案的主要内容 ........................................................................... 9
二、本次交易相关各方的主体资格 ......................................................................... 11
三、本次资产重组的批准与授权 ............................................................................. 14
四、本次资产重组的实质条件 ................................................................................. 15
五、本次资产重组的相关协议 ................................................................................. 19
六、标的公司的基本情况 ......................................................................................... 21
七、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ..................................................... 33
八、本次资产重组涉及的债权债务的处理 ............................................................. 35
九、本次资产重组相关事项的信息披露 ................................................................. 35
十、关于本次资产重组相关人员买卖日发精机股票的情况 ................................. 36
十一、本次资产重组的中介机构及其资格合法性 ................................................. 37
十二、结论性意见 ..................................................................................................... 38
第三部分 签署页 ..................................................................................39
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日发精机现金购买资产暨重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
日发精机、上市公 指 浙江日发精密机械股份有限公司，原名为浙江日
司、公司 发数码精密机械股份有限公司，其股票在深圳证
券交易所上市并交易，股票代码为 002520
新昌日发 指 日发精机的前身——浙江新昌日发精密机械有限
公司
MCM、标的公司 指 Machining Centers Manufacturing S.p.A
本次交易/本次重 指 日发精机本次以现金方式购买标的公司 80%股权
组/本次资产重组 的行为，该等交易并构成日发精机重大资产重组
的行为
标的股权 指 日发精机本次购买的标的公司 80%的股权
原 MCM 指 于 1978 年 7 月 19 日设立的一家意大利公司，该
公司与 MCM 重名。原 MCM 后被 EAGLE SpA 兼并，
EAGLE 兼并原 MCM 后的企业名称变更为 MCM
EAGLE 指 EAGLE S.p.A，该公司系 MCM 的前身，在兼并原
MCM 后更名为 MCM
交易对方 指 本次日发精机以现金方式所购买的 MCM 合计 80%
股权的所有者 ，即 MCM 现有五名自然人 股东
Gabriele Gasperini、Giuseppe Bolledi、Albino
Panigari、Franco Zanelli 和 Piero Bernazzani
交易各方 指 本次交易涉及的标的股权购买方——日发精机，
以及交易对方
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日发精机现金购买资产暨重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
SPA 指 由交易各方签署的关于日发精机购买标的公司
80%股权的购买协议，英文名为《Share Purchase
Agreement》
SPA 补充协议 指 由交易各方于 2014 年 7 月 4 日签署的关于 SPA
的补充协议，英文名为《Addendum to the Share
Purchase Agreement》
交易价格 指 本次日发精机向交易对方以现金的方式购买标的
股权的价格
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2013 年 12 月
31 日
交割日、标的股权 指 2014 年 8 月 10 日或之前的某一日，标的股权将
交割日 于交割日变更登记至日发精机名下
过渡期 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日
当日）起至标的股权交割日（包括交割日当日）
止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
西部证券、独立财 指 西部证券股份有限公司
务顾问
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
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日发精机现金购买资产暨重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为日发精机就本次交易指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公司 指 具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国
法》 公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江日发精密机械股份有限公司章程》
《报告书》 指 经签署的《浙江日发精机股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》
天健审〔2014〕5555 指 天健会计师出具的天健审〔2014〕5555 号《审计
号《审计报告》 报告》，该审计报告系针对标的公司 2012、2013
年度的财务报表进行审计并出具
天健审〔2014〕5556 指 天健会计师出具的天健审〔2014〕5556 号《审核
号《审核报告》 报告》，该报告审核了标的公司管理层编制的
2014 年度合并盈利预测表及其说明
坤元评报〔2014〕 坤元评估师出具的坤元评报〔2014〕194 号《浙
194 号《评估报告》 江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers Manufacturing S.p.A 股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》
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元 指 人民币元
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江日发精密机械股份有限公司
现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书
致：浙江日发精密机械股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《专项法
律服务委托协议》，担任贵公司本次以现金方式购买资产的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（杭州）事务所于 2001 年 3 月在浙江省杭州市注册成立，目前是
隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服
务业务、公司投资、融资法律服务业务。
本所为日发精机本次资产重组出具法律文件的签字律师为张立民律师、俞婷
婷律师及胡振标律师，三位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式
为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，联系地址：杭州市西
湖区杨公堤 15 号国浩律师楼。
二、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二）本所律师同意将本法律意见书作为日发精机本次资产重组所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意日发精机部分或全部在本次资产重组的《报告书》中自
行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但日发精机作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）日发精机、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提
供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、
复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相
关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印
章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律
师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、
审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本
所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供日发精机为本次资产重组之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
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第二部分 正文
一、本次资产重组方案的主要内容
根据日发精机与交易对方签订的 SPA 以及日发精机召开的第五届董事会第
十四次会议决议，本次资产重组方案的主要内容如下：
（一）交易方案概况
日发精机拟向境外自然人 Gabriele Gasperini、Giuseppe Bolledi、Albino
Panigari、Franco Zanelli 和 Piero Bernazzani 以现金的方式购买其所持有的
MCM 合计 80%的股权，标的股权的交易价格为 11,040,000 欧元。
本次交易完成后，日发精机将持有 MCM80%股权，MCM 原股东持有 MCM 剩余的
20%股权。
根据《重组管理办法》的规定及日发精机、标的公司截至 2013 年 12 月 31
日的财务数据，日发精机本次交易构成上市公司重大资产重组，但不属于《重组
管理办法》第二十八条规定的情形，无需提交并购重组委审核，需经中国证监会
核准。
（二）标的股权及交易对方
日发精机本次以现金方式购买标的股权。
截至本法律意见书出具日，标的公司的法定资本为 2,814,780 欧元，每股面
值为 516 欧元，总股数为 5,455 股。交易对方持有标的股权的具体情况如下：
持有股权比例
交易对方 股份数 出资金额（欧元）
（%）
Mr. Gabriele Gasperini 1,491 769,356.00 27.33
Mr. Giuseppe Bolledi 1,491 769,356.00 27.33
Mr. Albino Panigari 1,491 769,356.00 27.33
Mr. Franco Zanelli 491 253,356.00 9.00
Mr. Piero Bernazzani 491 253,356.00 9.00
合计 5,455 2,814,780.00 100.00
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（三）定价原则及交易价格
交易各方同意以坤元评估师就标的公司出具的坤元评报〔2014〕194 号《评
估报告》确定的截至基准日 MCM 全部股东权益价值 14,761,269.27 欧元为定价参
考 依 据 ， 经 各 方 协 商 后 确 定 标 的 公 司 80% 股 权 即 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为
11,040,000 欧元，交易对方中之每一方根据其持有 MCM 股权的比例取得对价。
（四）本次交易的支付
根据 SPA、SPA 补充协议，本次交易由日发精机以现金的方式向交易对方支
付购买标的股权的对价。
（五）过渡期损益安排
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期。标的公司在过渡期所产生的盈利或亏损
均由交割后标的公司的新老股东享有或承担。
（六）资产交割
本次交易的交割日为 2014 年 8 月 10 日或之前。
于交割日，交易对方交付多数股权给日发精机，并经过公证人进行公证，以
确保日发精机根据意大利法律依法拥有标的资产的所有权。
（七）本次交易的审批及核准
本次交易经公司股东大会审议批准后，将于 2014 年 8 月 10 日或之前完成标
的资产的交割。本次交易因构成重大资产重组，尚须取得中国证监会的核准。如
公司最终未能取得中国证监会就本次交易的核准文件的，浙江日发控股集团有限
公司将购买公司已取得的 MCM 公司 80%的股权，购买价格为公司收购 MCM 公司 80%
股权最终交割价格与公司因本次交易产生的审计、评估、律师等所有费用之和。
（八）决议有效期
本次交易事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
（九）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权
为顺利实施本次重组，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本
次重组有关的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次重组的具体方案；修订、调整本次
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重组的方案；
（2）聘请中介机构，办理本次重组申请的申报事宜，以及在本次重组完成
后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次重组相
关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行
相关的信息披露；
（3）办理本次重组所涉及的有关政府审批、登记手续以及资产、负债、业
务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署
相关法律文件；
（4）如监管部门对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据
监管部门的意见对本次重组的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）办理与本次重组有关的其他具体事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本所律师核查后认为，本次资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以
及日发精机《公司章程》的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的主体包括：标的股权的购买方日发精机；标的股权的出售方：自
然人 Gabriele Gasperini、Giuseppe Bolledi、Albino Panigari、Franco Zanelli
和 Piero Bernazzani。
（一）本次交易的资产购买方日发精机
1、日发精机目前的基本法律状况
企业名称：浙江日发精密机械股份有限公司
营业执照：浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000005010 号《企
业法人营业执照》
住 所：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
法定代表人：王本善
注册资本：21,600 万元
实收资本：21,600 万元
经营范围：数控机床、机械产品的研发、生产、销售；经营进出口业务（范
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围详见《中国人民共和国进出口企业资格证书》）。
2、日发精机的历史沿革
日发精机之前身新昌日发成立于 1999 年 3 月 30 日，系由王本善、浙江日发
控股集团有限公司按当时有效之《公司法》共同设立的有限责任公司，公司成立
时的名称为“浙江新昌日发精密机械有限公司”，注册资本为 1800 万元。经过历
次股本演变，于 2000 年变更设立为股份有限公司前的注册资本为 1800 万元，股
东为浙江日发控股集团有限公司、吴捷、王本善、俞浩铭、俞海云、余兴焕、郑
和军。
2000 年 12 月 22 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市
[2000]60 号《关于同意变更设立浙江日发数码精密机械股份有限公司的批复》，
新昌日发整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“浙江日发数码精密机械股
份有限公司”，注册资本为 1800 万元。2000 年 12 月 28 日，日发精机在浙江省
工商行政管理局注册登记，领取了注册号为 3300001007494 号的《企业法人营业
执照》。
经日发精机于 2004 年 12 月 31 日召开的股东大会批准，以及经浙江省人民
政府于 2005 年 4 月 8 日核发的浙政股[2005]15 号《关于同意浙江日发数码精密
机械股份有限公司增加注册资本的批复》批准，公司注册资本增加至 3000 万元，
增资部分由日发集团按 1.39 元/股单方认缴。2005 年 4 月，日发精机取得了浙
江省工商行政管理局核发的注册资本变更为 3000 万元的《企业法人营业执照》。
2007 年 5 月 20 日，经日发精机 2006 年度股东大会批准，公司以 2006 年末
总股本 3000 万股为基数，以公司未分配利润向全体股东每 10 股送 4.5 股，以资
本公积向全体股东每 10 股转增 1.5 股，股本由 3000 万股增加至 4800 万股。2007
年 8 月 3 日，日发精机取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本变更为 4800
万元的《企业法人营业执照》。
2010 年 11 月 12 日，中国证监会以证监许可〔2010〕1616 号文《关于核准
浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意日发
精机向社会公开发行人民币普通股 1,600 万股。2010 年 12 月 28 日，日发精机
取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本为 6,400 万元的《企业法人营业执
照》。
2011 年 4 月 22 日，日发精机召开 2010 年年度股东大会，审议通过了资本
公积金每 10 股转增 5 股的方案。2011 年 5 月 19 日，日发精机取得浙江省工商
行政管理局核发的注册资本为 9,600 万元的《企业法人营业执照》。
2012 年 5 月 3 日，日发精机召开 2011 年度股东大会通过决议，审议通过了
资本公积金每 10 股转增 5 股的方案。本次转增后，日发精机取得浙江省工商行
政管理局核发的注册资本为 14,400 万元的《企业法人营业执照》。
2013 年 5 月 3 日，日发精机召开 2012 年度股东大会，审议通过了资本公积
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日发精机现金购买资产暨重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
金每 10 股转增 5 股的方案。本次转增后，日发精机取得浙江省工商行政管理局
核发的注册资本为 21,600 万元的《企业法人营业执照》。
本所律师核查了日发精机的工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相
关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：日发精机为依法
设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易；截至本法律
意见书出具日，日发精机不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易的资产出售方
本次交易资产出售方的相关情况如下：
Gabriele Gasperini 先生，1940 年 5 月 14 日出生于意大利 Travo (PC)，
现住 Via Vitali, 3，Piacenza。税号：GSPGRL40E14L348A，持有 MCM 公司 27.33%
的股权，担任 MCM 董事会主席。
Albino Panigari 先生，1950 年 11 月 13 日出生于意大利 Fidenza (PR)，
现住 Via Combattenti, 2，Vigolzone (PC)。税号：PNGLBN50S13B034Y，持有
MCM 公司 27.33%的股权，担任 MCM 董事。
Giuseppe Bolledi 先生，1939 年 12 月 28 日出生于意大利 Ponte dell’Olio
(PC) ， 现 住 via Papa Giovanni XXIII, Ponte dell’Olio (PC) 。 税 号 ：
BLLGPP39T28G842U，持有 MCM 公司 27.33%的股权，担任 MCM 董事。
Franco Zanelli 先生，1942 年 10 月 10 日生于 Ponte dell’Olio(PC)，
现住 Via Bionda 15，Ponte dell’Olio (PC)。税号：ZNLFNC42R10G842S，持
有 MCM 公司 9%的股权，担任 MCM 技术主管。
Piero Bernazzani 先生，1939 年 9 月 17 日生于 Vigolzone (PC)，现住 via
Molino n.4，Vigolzone (PC)。税号：BRNPRI39P17L897F，持有 MCM 公司 9%的
股权，担任 MCM 技术主管。
本所律师核查后认为，本次现金购买资产的交易对方系具有完全民事行为能
力的自然人，具备作为日发精机本次交易对方的主体资格。
（三）交易对方与日发精机的关系
根据日发精机的工商登记资料、日发精机的公开披露信息内容、交易对方的
基本信息、日发精机的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
交易对方与日发精机、日发精机的控股股东及其实际控制人、持有日发精机 5%
以上股份的股东、日发精机及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不
存在任何关联关系。在本次交易前，交易对方均未在日发精机及其控制的公司担
任职务，均未直接或间接持有日发精机的股份。
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日发精机现金购买资产暨重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师经上述核查后认为，本次交易的交易对方与日发精机不存在关联关
系，本次交易不构成关联交易。
三、本次资产重组的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：
1、日发精机的批准和授权
（1）2014 年 5 月 8 日，日发精机召开第五届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、关于收购意大利 Machining
Centers Manufacturing S.p.A》等议案，同意公司以非公开发行股票募集的资
金收购 MCM80%的股权，并同意公司与交易对方签署的 SPA。
（2）2014 年 7 月 20 日，日发精机召开第五届董事会第十四次会议，审议
通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司终止审议非公开发行股票相
关事项的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司
现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于公司与交易对方签署<股权购
买协议>及<补充协议>的议案》、《关于公司使用超募资金收购 MCM 公司 80%股权
的议案》、《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提议
召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》等。
（3）日发精机独立董事 2014 年 7 月 20 日出具《浙江日发精密机械股份有
限公司独立董事关于公司终止实施非公开发行股票改为现金购买资产暨重大资
产重组事项的独立意见》，同意终止审议五届董事会第十二次会议审议通过的以
非公开发行股票募集的资金进行本次购买的议案，并对本次资产重组相关事项出
具了肯定性意见。
2、中国企业境外并购的审批
（1）2014 年 6 月 23 日，浙江省发展与改革委员会出具了浙发改外资函
[2014]223 号《省发改委关于浙江日发精密机械股份有限公司收购意大利 MCM 公
司股权项目备案的通知》，同意对本次交易进行备案，有效期 1 年。
（2）2014 年 7 月 17 日，中华人民共和国商务部核发商境外投资证第
3300201400252 号《企业境外投资证书》，批准日发精机本次并购 MCM 及取得其
80%股权的行为。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
1、本次资产重组尚需日发精机股东大会的审议批准；
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日发精机现金购买资产暨重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
2、本次交易因涉及境外投资，尚需要在国家外汇管理局相关支局办理外汇
登记。
3、本次重组尚需中国证监会核准。
（三）本次重组若无法获得中国证监会核准的处理措施
根据 SPA 以及 SPA 补充协议的约定，本次交易将于 2014 年 8 月 10 日或之前
完成标的股权的交割。
鉴于本次交易尚须取得中国证监会的核准，2014 年 7 月 9 日，日发精机之
控股股东浙江日发控股集团有限公司出具《承诺函》，承诺：如公司最终未能取
得中国证券监督管理委员会就本次交易的核准文件的，浙江日发控股集团有限公
司将购买公司已取得的 MCM 公司 80%的股权，购买价格为公司收购 MCM 公司 80%
股权最终交割价格与公司因本次交易产生的审计、评估、律师等所有费用之和。
同时，为避免与日发精机之间的同业竞争，浙江日发控股集团有限公司承诺：在
购回 MCM 公司 80%股权后，MCM 的全部生产、经营和管理将由日发精机托管，并
尽快将其所持有的 MCM 股权进行处置，以消除同业竞争。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已经履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序。同时，日发精机之控股股东已出具相关承诺
函，承诺在中国证监会最终未能核准本次重组事项时以确定的定价回购标的股
权。因此，本次交易在交割日及交割日前尚未能取得中国证监会的核准不会对本
次交易构成重大的法律障碍。
四、本次资产重组的实质条件
本所律师核查了日发精机与交易对方签署的 SPA、SPA 补充协议等文件，日
发精机与各中介机构为本次重组出具的天健审〔2014〕5555 号《审计报告》、坤
元评报〔2014〕194 号《评估报告》及其说明、日发精机的公开披露信息内容、
日发精机就本次重组的相关会议决议文件等，本所律师认为，日发精机本次资产
重组符合《重组管理办法》的相关规定：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第二条、第十一条、第十三条的规定
根据本次资产重组方案，本次日发精机以现金的方式购买交易对方所持 MCM
合计 80%股权，属于日常经营活动之外购买资产的行为。
根据天健会计师出具的天健审〔2014〕3088 号《审计报告》、天健审〔2014〕
5555 号《审计报告》，相关财务指标及占比情况如下：
项 目 日发精机 MCM MCM/日发精机%
资产总额(万元) 96,465.41 46,895.85 48.61%
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归属于母公司所
61,987.22 2,790.51 4.50%
有者权益（万元）
营业收入（万元） 24,742.47 46,983.72 189.89%
据此，MCM2013 年度的营业收入占日发精机 2013 年度经审计营业收入的比
例为 50%以上，构成《重组管理办法》第十一条、第十三条规定的重大资产重组
标准。因此本所律师认为，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次资产重组符合《重组管理办法》第十条的规定
1、标的公司 MCM 的主要从事高端数控机床，包括大型加工中心、重型机床
和关键零部件的研发、生产和销售；根据国家发展与改革委员会 2012 年 6 月 29
日下发的发改外资[2012]1905 号《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资
的实施意见》规定：“加强民营企业境外高新技术和先进制造业投资，促进国内
战略性新兴产业发展，推动国内产业转型升级和结构调整”，本次资产重组符合
国家产业政策；本次标的公司 MCM 及其子公司均位于国外，不涉及我国有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
经本所律师核查，本次资产重组不属于《中华人民共和国反垄断法》规定的
达成垄断协议、滥用市场支配地位的情形；同时，本次重组完成后，日发精机将
持有标的公司 80%的股权，因此根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的
规定，本次重组无须进行申报。据此，本次资产重组不存在违反《中华人民共和
国反垄断法》规定的情形。
据此，本所律师认为，本次资产重组符合国家产业政策和相关国家有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十
条第一项之规定。
2、本次资产重组不会导致日发精机不符合股票上市条件。
（1）本次资产重组系以现金购买资产的方式进行，不涉及新的股份发行，
亦不会对日发精机现有的股本总额和股权分布造成影响。
据此，本所律师认为，本次资产重组不会导致日发精机的股本总额和股权分
布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致日发精机存在依据《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
（2）本次资产重组不会导致日发精机在人员、机构、业务、财务独立及资
产完整等方面存在重大缺陷。
（3）本次资产重组不涉及日发精机公司组织机构及公司董事、监事、高级
管理人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、
资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大
缺陷。
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综上，本所律师认为，本次资产重组不会导致日发精机不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十条第二项之规定。
3、日发精机将以现金的方式购买交易对方所持 MCM 合计 80%股权。根据坤
元评报〔2014〕194 号《评估报告》，MCM 股东全部权益于评估基准日的评估价值
为 14,761,269.27 欧 元 ， 标 的 股 权 即 标 的 公 司 80% 股 权 的 评 估 价 值 为
11,809,015.42 欧元，经交易各方协商确定，标的资产交易价格为 11,040,000
欧元。因此本次交易的交易价格系以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报
〔2014〕194 号《评估报告》作为定价依据，并经交易各方协商确定。日发精机
的独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，
由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。
本所律师据此认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害日发精机和
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第三项之规定。
4、本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
本次现金购买的标的资产为 MCM80%的股权，根据交易对方的承诺并经本所
律师核查，股权转让方合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠
纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次资产重组仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及
债权债务转移问题。
综上，本所律师认为，本次资产重组所涉及标的资产权属清晰，资产过户或
转移不存在法律障碍，并不涉及相关债权债务处理问题，符合《重组管理办法》
第十条第四项之规定。
5、本次资产重组有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致日发精机
在本次资产重组完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
日发精机本次现金购买的标的资产为 MCM80%的股权，标的公司专业从事高
端数控机床的生产和销售。本次资产重组完成后，日发精机将较大程度提高公司
的营业收入，扩大生产规模，同时通过联合采购增加议价能力，降低采购成本，
挖掘利润增长空间，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，不会发生日
发精机重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第十条第五项之规定。
6、本次资产重组有利于日发精机继续保持独立性
（1）本次资产重组前，日发精机已经按照有关法律、法规和规范性文件的
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要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面
保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，日发精机
将继续保持独立性。
（2）本次交易不涉及新股份的发行，因此，本次交易不会导致日发精机控
股股东和实际控制人发生变更。
本次资产重组完成后，日发精机及 MCM 的业务仍独立于控股股东、实际控制
人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（3）标的公司注册资本已足额缴纳，标的公司合法拥有与生产经营有关的
机器设备、厂房等主要资产。因此，本次资产重组完成后，日发精机及标的公司
的资产将继续保持独立性。
（4）本次交易前，标的公司与日发精机及其控股股东、实际控制人不存在
任何关联关系。日发精机及标的公司均拥有独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
其高级管理人员、财务人员未在日发精机的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业（指除日发精机合并报表范围内企业之外的其他企业）担任职务或领取薪
酬。本次重组完成后，标的公司将成为日发精机的下属公司，其对日发精机员工
的独立性方面不会产生任何不利影响，日发精机及标的公司将继续保持人员的独
立性。
（5）本次资产重组前，日发精机的财务机构和财务人员均保持完全独立，
拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。标的公司 MCM 拥有独立的银
行账户，独立纳税，不存在被日发精机的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用其资金的情况。本次资产重组完成后，日发精机及标的公司将继续保持
财务的独立性。
（6）本次资产重组不会影响日发精机股东大会、董事会和监事会的运作，
本次资产重组完成后，日发精机及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与日
发精机的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次资产
重组完成后，日发精机及标的公司将继续保持机构独立。
综上，本所律师认为，本次资产重组完成后，日发精机的业务、资产、财务、
人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第六项之
规定。
7、本次资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构
日发精机已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董
事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经
理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会专门委员
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会工作制度》、《对外投资管理制度》等管理制度，具有健全的组织结构和完善的
法人治理结构。本次资产重组完成后，日发精机将在目前已建立的法人治理结构
上继续有效运作。
本所律师认为，本次资产重组有利于日发精机继续保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十条第七项之规定。
综上所述，本所律师认为，日发精机本次资产重组符合《重组管理办法》的
相关规定。
五、本次资产重组的相关协议
（一）SPA
为进行本次资产重组，日发精机与交易对方于 2014 年 5 月 7 日签署了 SPA，
就本次交易标的股权的交易价格、交割的条件、交割、税费的承担、各方的声明
和保证、协议的生效等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、标的资产的交易价格。本次交易的标的资产为交易对方所持 MCM 合计 80%
的股权。标的资产的交易价格为 1,264 万欧元。
2、本次交易的支付方式
本次交易中，日发精机于交割日向交易对方以现金方式购买其持有的 MCM80%
的股权。
3、交割先决条件
（1）日发精机在下述情况下可以拒绝进一步执行协议直到解除或终止：
交易对方中的任一方没有依照 SPA 的约定在交割日及之前履行其必须的责
任，或；
交易对方中的任一方实质违反 SPA 中的陈述，担保或约定，或；
至交割日，出现对 MCM 或者其子公司运营和财务状况的任何重大不利变动。
任何重大不利变动是指会对或者常理情形下预计会对 MCM 及/或其任何子公司的
业务或资产、运营、前景或状况（财务状况或其他状况）产生重大影响的任何变
化、事件、发展及/或效果（单独或者一起）。
（2）在以下情况下，日发精机可以拒绝继续进行交割，或放弃相关先决条
件：
根据反垄断法，适用于本次交易完成的任一等候期尚未期满；
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与本次交易相关需要提交的申请和取得的同意未能提交、取得，以及该申请、
同意不具备全部效力，前提是日发精机应及时办理该等所需同意，并为取得该同
意做出最大努力（根据 SPA 释义，此处“同意”是指根据反垄断法或其他法律规
定的要求所需要取得的政府机构以及其他方的批准、核准，包括取得日发精机股
东大会的批准）；
任一客户因 MCM 的控制权变动而撤销、终止与 MCM 公司间的购销协议。
4、交割
如在 2014 年 7 月 15 日及之前未能实现交割，交易对方或日发精机均可终止
SPA，且不影响双方的权利。
于交割日，交易对方与日发精机应履行如下主要义务：
（1）交易对方交付标的股权给日发精机，并经过公证人公证，以确保日发
精机根据意大利法律依法拥有标的股权的所有权；
（2）交易对方应该以及时可动用资金，通过不可撤销、无条件电汇方式支
付给交易对方扣除尾款后的标的股权收购价款；
（3）标的股权的转让确认之后，标的公司股东名册应将日发精机记载为股
东，以明确日发精机对标的股权拥有的合法权益；
（4）日发精机支付尾款至托管账户，作为交易对方履行其于 SPA 项下义务
的保证。
5、过渡期安排
交易对方承诺，过渡期间标的公司及其子公司均应适当经营，不超出正常业
务流程签署任何协议、产生任何义务、责任或债务、或者采取任何其他超出正常
业务流程的行为/措施。如，标的公司及其子公司不得进行以下等行为：除已披
露的外，收购或者出售、或者达成任何承诺以收购或处置任何财产或资产（不动
产、个人财产或二者均有），单笔金额超出 100,000 欧元；除已披露的外，签署
任何中长期的贷款协议等等。
标的股权在过渡期所产生的盈利及损失由交割后标的公司的新老股东享有
及承担。
6、交易对方的声明和保证
交易对方就标的股权的所有权、授权股本、公司存续证明、子公司所有权、
业务准则、工业产权、不动产、员工、环境保护等多方面做出来声明和保证。除
工业产权、环境保护等部分声明及承诺不受以下 36 个月的限制外，其余交易对
方作出的上述声明和保证在交割日后继续有效，且在交割后 36 个月内仍可强制
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执行。
7、其他规定
双方对标的公司剩余 1,091 股，即 20%股权进行了如下约定：
日发精机向交易对方设立期权（以下称“卖出期权”）；同时交易对方向日
发精机设立期权（称“买入期权”）。双方均不可撤回此期权。
就卖出期权而言，应在交割日两年后且于交割日五年内予以行使；就买入期
权而言，应在交割日六个月后且于交割日五年内行使。
（二）SPA 补充协议
为顺利进行本次资产重组，日发精机与交易对方于 2014 年 7 月 4 日签署了
SPA 补充协议，就本次交易标的股权的交易价格及交割日进行了调整，主要条款
如下：
1、交易价格
标的资产的交易价格调整为 1,104 万欧元。
2、交割
如在 2014 年 8 月 10 日及之前未能实现交割，交易对方或日发精机均可终止
SPA 及 SPA 补充协议，且不影响双方的权利。
3、尾款
尾款金额为 50 万欧元，日发精机应于交割日将尾款支付至托管账户。该等
尾款于交割日起满四年后经日发精机与交易对方共同书面确认后支付给交易对
方。
经本所律师核查，根据坤元评估师出具的坤元评报〔2014〕194 号《评估报
告》，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为 14,761,269.27 欧元，
标的资产即标的公司 80%股权的评估价值为 11,809,015.42 欧元。因此本次交易
价格的定价依据为标的股权对应的资产评估价，定价公允。
本所律师核查后认为，日发精机与交易对方签署的 SPA、SPA 补充协议已经
日发精机和交易对方签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国
合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的交
割条件满足时即可进行交割；协议约定的交易价格定价公允；协议的签署及履行
不会侵害日发精机及其全体股东的利益。
六、标的公司的基本情况
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（一）本次交易的标的公司
根据意大利 DE BERTI JACCHIA FRANCHINI FORLANI 律师事务所出具的标的
公司 MCM 的尽职调查报告，MCM 注册地址为皮亚琴察（Piacenza）威格索内
（Vigolzone），在皮亚琴察公司注册处的注册号为 01172010330（与税号相同）。
MCM 经营目标：（i）在意大利和国外生产、组装和销售机床、机床部件及相
关产品。公司还被授权：（ii）为实现前述公司目标，开展与动产、房地产、金
融和商业活动等相关的所有交易；（iii）购买从事类似、相关业务公司及其他组
织机构的股份；（iv）通过各种途径进行融资、向第三方出具个人、物权担保。
不得从事面向公众或法律规定特定领域人员、特定列示人员的融资活动。
截至本法律意见书出具日，MCM 股权结构如下：
股份持有人 股份数 股票面值（欧元） 占比
Gabriele Gasperini 1,491 769,356.00 27.33%
Giuseppe Bolledi 1,491 769,356.00 27.33%
Albino Panigari 1,491 769,356.00 27.33%
Franco Zanelli 491 253,356.00 9.00%
Piero Bernazzani 491 253,356.00 9.00%
合计 5,455 2,814,780.00 100.00%
经交易对方书面确认，交易对方持有的 MCM 股权不存在权属纠纷，未设置任
何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。
（二）标的公司 MCM 的设立及股本演变
根据意大利 DE BERTI JACCHIA FRANCHINI FORLANI 律师事务所出具的标的
公司 MCM 公司的尽职调查报告，MCM 公司的基本情况如下：
1、标的公司的历史沿革
（1）MCM 前身设立
MCM 的前身为 EAGLE，成立于 1995 年 11 月 29 日，公司类型为有限责任公司，
由皮亚琴察公证人 Carlo Brunetto 签署公司注册证明（注册登记号：2146/410）。
注册时，EAGLE 的资本为 24,000,000 里拉，股权结构如下：
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股份持有人 股票面值（里拉） 占比
Giuseppe Bolledi 8,000,000 33,33%
GabrieleGasperini 8,000,000 33,33%
Albino Panigari 8,000,000 33,33%
合计 24,000,000 100%
（2）1997 年并购原 MCM 并增资
a.原 MCM 成立于 1978 年 7 月 19 日，公司类型为有限责任公司。1980 年 6
月 6 日，原 MCM 变更为股份有限公司，变更完成后股权结构如下：
股份持有人 总面值（里拉） 占比
Giuseppe Bolledi 22,240,000 11.12%
Piero Bernazzani 22,220,000 11.11%
Celaschi Pietro 22,240,000 11.11%
Celaschi Remo 22,220,000 11.11%
Gabriele Gasperini 22,240,000 11.11%
Gennari Ugo 22,220,000 11.11%
Albino Panigari 22,240,000 11.11%
Franco Trentin 22,220,000 11.11%
Franco Zanelli 22,220,000 11.11%
合计 200,000,000 100.00%
b.根据皮亚琴察公证人 Carlo Brunetti 先生起草和记载的合并契约，1997
年 7 月 28 日，EAGLE 通过换股的方式合并了原 MCM，并更名为 MCM。EAGLE 并将
其法定资本由 3,000,000,000 里拉增资到 5,454,750,000 里拉以满足交换比率，
在此基础上，被合并公司股东股份与合并公司股份进行互换。同时，1997 年 7
月 28 日，EAGLE 法定资本 3,000,000 里拉，变更为股份有限公司。
上述变更完成后，MCM 的资本增加到 5,454,750,000 里拉，持有情况如下：
股份持有人 股份数 股票面值（里拉） 占比
Giuseppe Bolledi 149,095 1,490,950,000 27,33%
Gabriele Gasperini 149,095 1,490,950,000 27,33%
Albino Panigari 149,095 1,490,950,000 27,33%
Piero Bernazzani 49,095 490,950,000 9%
Franco Zanelli 49,095 490,950,000 9%
合计 545,475 5,454,750,000 100%
（3）2001 年 MCM 增资
2001 年 11 月 30 日，MCM 将其资本转化为 2,814,651 欧元，每股面值 5.16
欧元。
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（4）2005 年 MCM 增资
2005 年 4 月 6 日，MCM 临时股东会议决定：（i）公司通过准备金转资本进行
增资，由 2,814,651 欧元增加到 2,814,780 欧元；（ii）每股面值由 5.16 欧元变
更为 516 欧元；以及（iii）每股面值 5.16 欧元的 545,500 总股数变更为每股面
值 516 欧元的 5,455 总股数。
（5）经本所律师核查，经过上述变更后，MCM 目前的股东结构如下：
股份持有人 股份数 股票面值（欧元） 占比
Gabriele Gasperini 1,491 769,356.00 27.33%
Giuseppe Bolledi 1,491 769,356.00 27.33%
Albino Panigari 1,491 769,356.00 27.33%
Franco Zanelli 491 253,356.00 9.00%
Piero Bernazzani 491 253,356.00 9.00%
合计 5,455 2,814,780.00 100.00%
2、标的公司的治理结构
（1）标的公司的董事
MCM 公司由董事会管理，董事会的三名成员由 2011 年 6 月 29 日举行的股东
会议任命，任职期限到审批 2013 年财务报表时为止。目前在任董事为：
Gabriele Gasperini 先生，1940 年 5 月 14 日出生于意大利 Travo (PC)，
现住 Via Vitali, 3，Piacenza。税号：GSPGRL40E14L348A，担任董事会主席和
执行董事。
Albino Panigari 先生，1950 年 11 月 13 日出生于意大利 Fidenza (PR)，
现住 Via Combattenti, 2，Vigolzone (PC)。税号：PNGLBN50S13B034Y，担任
执行董事。
Giuseppe Bolledi 先生，1939 年 12 月 28 日出生于意大利 Ponte dell’Olio
(PC) ， 现 住 via Papa Giovanni XXIII, Ponte dell ’ Olio (PC) 。 税 号 ：
BLLGPP39T28G842U，担任执行董事。
（2）标的公司内部章程的特别约定条款
a.MCM 公司内部章程在 2005 年 4 月 6 日召开的股东会议上进行了修改并通
过审批（会议纪要由皮亚琴察公证人 Carlo Brunetti 先生起草和记录，注册登
记号：24282/6566）。
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b.标的公司内部章程中的以下规定需要注意：
依据 MCM 内部章程第 18 条，以及截止 2014 年 4 月 11 日在皮亚琴察商会的
记录，董事会被赋予最广泛的权力和权限管理公司日常和非经常性业务运营。
依据目前 MCM 公司内部章程第 25 条，以及截止 2014 年 4 月 11 日在皮亚琴
察商会的记录，董事会主席和执行董事，如果被指定，被赋予对第三方代表公司
的权力和权限。
“标的公司存续期截止到 2050 年 12 月 31 日。”
“如公司股东有意将其全部或部分股份转让给其他股东或第三方，该股东必
须通过挂号信通知其他股东，并要求挂号信回执，其他股东享有优先购买权。通
知必须说明买方的姓名及交易条款，包括交易价格、条件及价款支付等。优先购
买权必须在收到通知的 30 日内行使。如果多个股东同时行使优先购买权，则依
照他们已有股份的占比对出售股份进行划分。如果其他股东不购买全部出售股
票，出售股票的股东有权拒绝行使优先购买权。在这种情况，以及没有任何股东
行使优先购买权的情况下，出售股票的股东有权在之后 30 天内，以同等出售条
件和条款将股份转让给通知信中所列第三方购买人。在这之后，如股东有意转让
股份，则必须重复确认优先购买权的程序。对股东将股票转让给子女、配偶没有
限制。”
“股东仅在法律规定的情况下有权退出公司。对公司存续期延期决议投反对
票的股东不享有此退出权利。”
“召开股东会议需提前至少 8 天以挂号信方式通知股东，并要求回执，会议
召开地点可以是意大利任何地方。”
“第一次召开普通股东大会，需代表公司一半及以上法定资本的股东出席参
加方可有效；第二次召开普通股东会议，对出席股东代表公司法定资本比例没有
要求。不论在第一次会议还是第二次会议，决议需经出席会议的绝对多数股东投
赞成票方可有效通过。针对股东免除董事责任或对其责任采取和解的股东决议，
如有代表公司五分之一法定资本的股东投票反对，该决议即可被否决。”
“第一次召开临时股东大会，大会和会议决议需代表公司一半以上法定资本
的股东出席参加方可有效；第二次召开临时股东大会，需代表公司三分之一及以
上法定资本的股东出席参加方可有效，决议需经出席会议三分之二及以上的股东
投赞成票方可有效通过。对于以下事项议：（i）改变公司目标；（ii）公司改制；
（iii）提前终止；（iv）撤销自动清盘；（v）注册地址变更为国外；（vi）和（vii）
发行优先股，需代表公司三分之一及以上法定资本的股东投赞成票通过方可有
效。意在引入或取销和解条款的决议，需代表公司三分之二及以上法定资本的股
东投赞成票方可有效通过。”
“每一名股东均有权委任第三人作为代表出席会议，并进行表决。”
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“参加会议的股东，即使通过视频会议，仍均需要提供股权证书（如已颁发），
或他们已被列入股东名册。”
“MCM 公司有两种可选的管理方式：（i）唯一董事进行管理；或（ii）由股
东任命、2 至 7 人组成的董事会进行管理。董事任职期限由股东规定，但最长不
得超过 3 年；之后可以被再次任命。管理机构被赋予最广泛的权力和权限管理公
司日常和非经常性业务运营。在法律规定的范围内，管理机构可以委派其任一成
员，或执行委员会（意大利语：comitato esecutivo）行使管理权力。”
“董事会议召开需大多数在任董事成员出席参加方可有效，董事会决议需参
加会议的大多数人员投赞成票方可有效通过。有关专用资产分配到某一特定业务
的决议，需大多数在任股东投赞成票方可有效通过。”
（三）标的公司的资产状况
根据意大利 DE BERTI JACCHIA FRANCHINI FORLANI 律师事务所出具的标的
公司 MCM 的尽职调查报告及坤元评估师出具的坤元评报〔2014〕194 号《资产评
估报告》、天健会计师出具的天健审〔2014〕5555 号《审计报告》，标的公司的
资产状况如下：
1、股权投资情况
目前 MCM 公司分别在意大利、法国、德国和美国设有 4 家全资子公司，其中
意大利子公司主要是从事软件开发工作，其他海外子公司以销售和服务为主。
各子公司的简要情况如下所示：
（1）MCE 意大利有限责任公司
中文名称 MCE 意大利有限责任公司
英文名称 Machining Centers Engineering Srl
注册地址 Vigolzone (PC) Via Celaschi Snc cap 29028
成立日期 1981 年 3 月 26 日
核定股本 10,400.00 欧元
已发行股本 10,400.00 欧元
公司类型 有限责任公司
经营范围 软件开发
（2）MCM 法国有限责任公司
中文名称 MCM 法国有限责任公司
英文名称 MCM France Sarl
注册地址 6 Av. du Garigliano – 91600 Savigny sur Orge
成立日期 1987 年 11 月 20 日
资本金 15,300.00 欧元
股份数 1,000.00 股
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公司类型 有限责任公司
制造、组装和销售机床及其备件或配件，对加工中心和任
经营范围
何其他工业产品进行改装、提供支持和编制程序。
（3）MCM 德国股份有限公司
中文名称 MCM 德国股份有限公司
英文名称 MCM Vertriebs GmbH Deutschland
注册地址 Humboldstrasse 13, D-65189 Wiesbaden
成立日期 1996 年 10 月 31 日
核定股本 25,600.00 欧元
公司类型 股份公司
在德国国内及国外，制造、采购和销售、出口和进口机床
经营范围 和制造系统及其零部件，以及组装、维护、修理和任何其
他后续业务。
（4）MCM 美国股份有限公司
中文名称 MCM 美国股份有限公司
英文名称 MCM USA Inc.
注册地址 215 Fifth Avenue – OH 44024 Chardon
成立日期 1997 年 8 月 25 日
注册资本 291,802.00 美元
公司类型 股份公司
经营范围 服务
2、土地、房产
（1）MCM 及其子公司拥有的土地及房屋建筑物情况如下表所示：
序号 所有权人 类别 处所 用途 面积（㎡）
意 大 利 皮 尔 琴 察
（ Piacenza）威格索内
1 MCM 土地 经营场所 21,746.00
（ Vigolzone ） Celaschi
大街 19 号
奥尔日河畔萨维尼（埃
MCM 法国有
2 土地 送 ）（ SavignysurOrge 经营场所 2200.00
限责任公司
(Essonne)） BE n°400
办公楼 4,478.16
装备车间 1 1,984.12
意 大 利 皮 尔 琴 察
装备车间 2 1,553.52
房屋建筑 （ Piacenza）威格索内
3 MCM 涂装车间 249.81
物 （ Vigolzone ） Celaschi
食堂 184.88
大街 19 号
售后部办公
670.34
楼
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简易房 471.68
洁净车间 844.26
奥尔日河畔萨维尼（埃
MCM 法国有 房屋建筑
4 送 ）（ SavignysurOrge 经营场所 1,423.00
限责任公司 物
(Essonne)） BE n°400
（2）不动产租赁
a.MCM 向其股东租入不动产
MCM（承租人）与其自然人股东 ALBINO PANIGARI 先生及其配偶 ROSALIA IENGO
女士（出租方）于 2011 年 6 月 28 日签订的租赁协议，协议载明：MCM 向出租方
租赁位于 Via Artigiani 25，Vigolzone (PC)的房屋、相关办公室及房屋周边
区域，租赁期为 6 年（2011 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日），年租金 30,000
欧元，分两期、每半年提前支付 15,000 欧元。
MCM（承租人）与其自然人股东 PIERO BERNAZZANI 先生及其配偶 LUISA
CALANDRONI 女士（出租方）于 2011 年 4 月 29 日签订的租赁协议，协议载明：
MCM 向出租方租赁位于 Via Artigiani 25，Vigolzone (PC)的房屋及相关办公室，
租赁期为 6 年（2011 年 5 月 2 日至 2017 年 5 月 1 日），年租金 35,000 欧元，分
两期、每半年提前支付 17,500 欧元。
根据天健会计师出具的天健审〔2014〕5555 号《审计报告》，2012 年度、2013
年度 MCM 分别按上述约定计付相关租赁费。
经本所律师核查，根据 SPA，上述与股东之间的租赁合同将在交割日或之前
签署补充协议，该补充协议将约定 MCM 有权提前 60 天通知出租方要求终止租赁
关系。
b.MCM 美国股份有限公司向 QP 置业有限责任公司（QP properties LLC，“出
租方”）租入位于美国在俄亥俄州 Chardon 第五大道 215 号的仓库和办公楼，其
中仓库面积约为 2,000 平方英尺，办公区面积约为 450 平方英尺，租赁期限自
2012 年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日，初始租金为 19,200 美元/年，按月预付
1,600 美元/月。
c.MCM 德国股份有限公司向自然人 Alessandra 和 Roberto Rebecchi 租入位
于德国 Wiesbaden 的一处办公用房，租赁面积为办公区域和仓库合计 36m，以
及一个停车场，未约定租赁期限，租金为每月净额 1,042 德国马克，每年支付（相
当于 532.77 欧元），年租金为 6,393.24 欧元。
3、知识产权
MCM 公司申报的账面未记录的无形资产为“高端数控机床及其零部件设计和
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制造的相关技术”，该技术包含以下发明专利和实用新型专利，具体如下：
序
专利名称 专利号 专利类型 申请国家 申请日期 到期日
号
对加工中心进行
1 104076 发明 法国 2001 年 3 月 27 日 2021 年 3 月 27 日
的改进
改进电动机使之
2 能驱动可携带工 102005028709 发明 德国 2005 年 6 月 20 日 2025 年 6 月 20 日
具的轴棒
3 主轴箱吸震器 01303879 发明 意大利 1998 年 11 月 27 日 2018 年 11 月 27 日
对加工中心中主
4 轴进行定位的新 0001326115 发明 意大利 2001 年 9 月 21 日 2021 年 9 月 21 日
装置
5 多轴加工中心 0000273753 实用新型 意大利 2010 年 9 月 24 日 2020 年 9 月 24 日
（四）银行借款和担保
1、银行借款
意大利国民劳动银行（部分来自法国巴黎银行）于 2010 年 12 月 7 日向 MCM
发放的贷款金额合计 1,000,000 欧元。截至 2014 年 4 月 10 日剩余 368,421.16
欧元本金及利息待清偿，利率：欧元银行间拆放款利率（Euribor） 3 m + 1.75，
分期付款(按季度)：2011 年 6 月 7 日至 2015 年 12 月 7 日，保证金：由 Mediocredito
Centrale SpA 管理，面向中小型企业的国家担保（意大利语为 Fondo di garanzia
per le PMI），以 MCM 为受益人，借款人为利益人，担保金额为 600,000 欧元。
Mediocredito Italiano SpA（50%来自欧洲投资银行）于 2013 年 2 月 15 日
为项目“i-TANK 2000” 和“CLOK DYNAMIC 2G”向 MCM 发放的贷款金额合计 800,000
欧元。截至 2014 年 4 月 10 日剩余 711,111.04 欧元本金以及利息待清偿，利率：
Euribor 6 m + 4.10,（欧洲投资银行提供的部分资金为利率为 3.30），分期付
款：一年两次：2013 年 12 月 15 日至 2017 年 12 月 15 日，保证金：由 Mediocredito
Centrale SpA 管理，面向中小型企业的国家担保（意大利语为 Fondo di garanzia
per le PMI），以 MCM 为受益人，借款人为利益人，担保金额为 560,000 欧元。
CARIPARMA 于 2008 年 3 月 31 日向 MCM 发放的贷款金额合计 1,000,000 欧元
（部分来自 Crèdit Agricole 集团）。截至 2014 年 3 月 31 日剩余 153,701.03
欧元本金以及利息待清偿，利率：Euribor 3 m + 0.95，分期付款，按季度：2008
年 6 月 30 日至 2015 年 3 月 31 日。
Mediocredito Trentino Alto Adige SpA 于 2013 年 2 月 18 日向 MCM 发放
的贷款金额合计 600,000 欧元。截至 2014 年 4 月 10 日剩余 461,552.47 欧元本
金及利息待清偿，利率：Euribor 6 m + 4,95，分期付款，一年两次：2013 年 7
月 10 日至 2017 年 1 月 10 日，保证金：由 Mediocredito Centrale SpA 管理，
面向中小型企业的国家担保（意大利语为 Fondo di garanzia per le PMI），以
MCM 为受益人，借款人为利益人，担保金额为 420,000 欧元。
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根据管理工业研究与开发激励措施（由大学与研究部主管，the Ministry for
University and Research）的 1999 年 7 月 27 日第 297 号法令（297/1999 法令），
Monte dei Paschi di Siena Banc per le Imprese SpA 于 2007 年 5 月 9 日向
MCM（和后期借款人 D. ElectronicSrl）发放与项目 E!2577JETFIVE 相关的贷款
金额合计 789,562.50 欧元（资金）和 327,505 欧元（涵盖成本费用, cost
coverage）。截至 2014 年 4 月 10 日剩余 126,501,69 欧元本金及利息待清偿，利
率：0.25，分期付款：一年两次：2007 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 1 日，保证金：
经要求，首先需要银行担保。
2、根据意大利 DE BERTI JACCHIA FRANCHINI FORLANI 律师事务所出具的尽
职调查报告，MCM 为其子公司 MCM 法国有限责任公司提供了下述赞助函：
以 Intesa Sanpaolo SpA 为受益人，MCM 于 2012 年 9 月 7 日出具赞助函，
作为 MCM 法国有限责任公司履行其债务的担保，金额合计 1,000,000 欧元。
以 Monte Paschi Banque S.A.为受益人，MCM 于 2013 年 7 月 30 日出具赞助
函，作为 MCM 法国有限责任公司在银行授予其一定信贷额度下所承担债务的担
保。在该赞助函中，MCM 保证如法国子公司违反与上述信贷额度相关义务，MCM
将支付 Monte Paschi Banque S.A.上限为 2,006,000 欧元的金额。
以 Societe Generale 为受益人,MCM 于 2011 年 5 月 11 日出具赞助函，作为
MCM 法国有限责任公司因银行授予其两项信贷额度（信贷额度 1,200,000 欧元和
透支额度 150,000 欧元）而承担义务的担保。
（五）标的公司的质量和环境资质
根据意大利 DE BERTI JACCHIA FRANCHINI FORLANI 律师事务所出具的目标
公司 MCM 的尽职调查报告，标的公司的质量和环境取得的资质情况如下：
1、质量认证
QS Shaffausen AG 于 2013 年 12 月 20 日颁发了第 V-13- 111 号质量认证书，
确认 MCM 被认定符合职业健康安全管理体系（OHSAS: 18001:2007）规范。根据
该文件，管理系统包括在威格索内 Ceraschi 大街 19 号制造、组装、销售机床
及相关部件，并提供技术服务。证书将于 2016 年 12 月 19 日到期。
2、环境
关于环境保护和防污染规则，意大利国家和地方存在大量立法；以下仅依据
相关主要法律规定，在 MCM 提供的文件基础上对公司合规性进行初步、形式上的
评估。
（1）大气污染
Consorzio Ambientale Pedemontano 于 2012 年 2 月 2 日颁发的大气污染许
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可证副本，许可 MCM 在威格索内工厂从事机床生产而产生的废气排放。
MCM 的大气污染许可证包含技术规定和气体排放限制，有效期至 2027 年 2
月 2 日。
在一份由 Paolo Molinari 先生起草、日期为 2014 年 2 月 5 日，关于 MCM 经
营场所名的专家报告“MCM 房地产报告更新”中谈到另一份公司的大气污染许可
证（154/11 号），颁发日为 2012 年 2 月 2 日，有效期截止到 2017 年 2 月 2 日。
其他：a.一份 2012 年和 2013 年溶剂和涂料消耗情况符合上述气体排放许可
证规定的年度报告副本；b.公司登记簿摘录，登记簿中包含公司在 2011 年 12 月
至 2014 年 2 月期间开展的溶剂和涂料装载作业方面的信息。
（2）电气系统
根据一份声明 MCM 公司接地服务符合相关适用法律规定的会议记录副本，会
议记录日期为 2013 年 1 月 18 日，由 Ellisse 起草，Ellisse 是一家经授权对电
气系统是否符合有关防雷电安装和设备、电气接地装置及危险电气系统法律规定
开展定期评估的机构。
（3）防火证书
皮亚琴察消防队于 2011 年 10 月 11 日颁发了防火证书副本，涵盖位于威格
索内 Ceraschi 大街 19 号的经营场所。防火证书有效期至 2014 年 10 月 11 日。
Gabriele Gasperini 先生于 2012 年 4 月 3 日向威格索内市政当局提交的开
展活动的声明副本（意大利语为 Segnalazione di inizio attività 或 SCIA），
目的是要在经营场所内开展一些工程。本文件中，皮亚琴察消防队宣称将开展的
工程符合防火法规。
（4）噪音污染
根据（1）一份声污染影响的技术报告（意大利语为 Relazione tecnica
inquinamento acustico），日期为 2002 年 4 月 24 日，由 Progetto per l’Ambiente
有限责任公司为 MCM 起草，内容有关公司威格索内工厂产生的噪音（2）一份声
污染影响的技术报告，日期为 2014 年 1 月 23 日，由同一审核方起草，内容与将
在工厂内安装的某些机械（即真空电吸尘器）可能产生的噪声有关，MCM 在经营
场地的活动产生的噪声符合相关法律规定。
（5）废水排放
威格索内市政当局于 1994 年 10 月 18 日向 MCM 公司发出的一份通知副本，
告知 MCM 的水排放系统与当地公共水渠相连。通知中指出从 1984 年开始公司有
权向公共水渠排放废水。
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在由 Paolo Molinari 先生起草、日期为 2014 年 2 月 5 日，关于公司经营场
所的专家报告“MCM 房地产报告更新”中，同样谈到公司持有的废水排放许可证。
报告指出由于生产活动不产生废水，公司无需取得特定废水排放许可。
（6）废物处理
a.废物登记簿副本：MCM 2012 年和 2013 年的废物表单（意大利语为
Formulario dei rifiuti）副本，表单包含第三方承运人为 MCM 运输废物以进行
处理的相关信息。所提供文件的形式看起来没问题。
b.上一份环境回执表单：MCM2011 年和 2012 年提交的环境回执表单（意大
利语为“Modello MUD”）副本。文件形式看起来没有问题。上述表单的申报费用
（10 欧元）已按时支付。
c.MCM 的污染防治许可证的副本：
名称 地址 IPPC 编号与日期 注释
根据所提供的文件，
ARO 有 限 责 任 公 Leno (BS), Via IPPC 编号 12736 ，2007
IPPC 有效期截止于 2013
司 Brescia 52 年 10 月 29 日颁布
年 10 月 29 日
Gavardo (BS), 根据所提供的文件，
Specialacque 有 IPPC 编号 12728 ，2007
Via delle Quadre IPPC 有效期截止于 2012
限责任公司 年 10 月 29 日颁布
25/27 年 10 月 29 日
根据所提供的文件，
TRS Ecologia 有 Caorso (PC), Via IPPC 编号 2206 ，2007
IPPC 有效期截止于 2013
限责任公司 I Maggio 34 年 11 月 7 日颁布
年 11 月 7 日
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
根据意大利 DE BERTI JACCHIA FRANCHINI FORLANI 律师事务所出具的标的
公司 MCM 的尽职调查报告,目前 MCM 公司存在与意大利国家工伤事故保险局（以
下简称“INAIL”）的诉讼案件，具体为：2011 年 7 月 7 日，INAIL 要求 MCM 公司
额外支付 2005 年、2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年的保费合计 65,749.93
欧元。
2011 年 11 月 26 日，Equitalia，意大利官方公共税务催收机构，要求 MCM
公司支付该笔款项。MCM 提出质疑并向皮亚琴察劳工法庭递交诉状，请求在争议
解决之前暂停支付上述款项。
这项争议可能构成 MCM 公司一笔 65,749.93 欧元的潜在负债以及利息和罚款
（如适用）。
（七）职工安置情况
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经本所律师核查，本次交易系日发精机购买标的公司 80%的股权，本次交易
完成后，标的公司的主体资格不发生改变，仍为独立的法人主体，因此本次交易
不涉及职工安置事项。
七、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次资产重组不构成关联交易
根据日发精机的工商登记资料、日发精机的公开披露信息内容、交易对方的
基本信息、日发精机的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
交易对方与日发精机、日发精机的控股股东及其实际控制人、持有日发精机 5%
以上股份的股东、日发精机及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不
存在任何关联关系。在本次交易前，交易对方均未在日发精机之控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业任职，亦未在日发精机及其控制的下属公司担任职
务，交易对方均未直接或间接地持有日发精机的股份。
据此，本所律师认为，交易对方与日发精机不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。
2、本次资产重组完成后，日发精机不存在因本次交易导致新增关联方及关
联交易的情形。
（二）同业竞争
1、根据本次资产重组方案，本次资产重组完成后日发精机控股股东及实际
控制人不会发生变化。
日发精机本次资产重组完成后，日发精机仍将从事数控机床的研发、生产、
销售业务。
本所律师经核查日发精机之控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
《企业法人营业执照》后认为，本次重组完成后，日发精机将不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。
2、交易对方关于避免同业竞争的承诺
根据 SPA，交易对方应作出承诺，承诺内容为：于交割日，交易对方不占有
其他任何与标的公司或子公司有竞争关系的、属于标的公司或子公司供应商或客
户的任何公司、合伙人、企业、合资公司中的任何利益。在所有标的公司与其他
任何企业、合伙组织、合资公司、协会、企业集团存在的合同关系中，如交易对
方在其中有任何利益，标的公司可在任何时候终止其利益并不受任何惩罚。本协
议所述的利益是指任何交易对方或其关联人对任何类别股权直接或间接的所有
权。
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同时根据 SPA，交易对方同意在交割日向日发精机签署并出具含有以下内容
的竞业禁止协议：
交易对方同意自交割完成之日 5 年以内，均不会在欧盟、美国、中华人民共
和国、加拿大、巴西、印度、俄罗斯、独联体国家、日本和韩国，直接或间接参
与或加入任何与日发精机业务构成竞争关系业务的任何人士、商行或公司。
此外，交易对方同意自交割完成之日起 3 年内不得直接或者间接雇佣，招徕
日发精机的雇员、合作者、助理和顾问，也不得招揽这些人员，鼓动他们终止与
日发精机的雇佣关系。
3、日发精机控股股东及其实际控制，董事长关于避免同业竞争的承诺
（1）经本所律师核查，于日发精机首次公开发行并上市前，浙江日发控股
集团有限公司（以下简称“本公司”）作为公司的控股股东，签署了《关于避免
同业竞争的承诺》，承诺载明：
“本公司不从事与公司构成同业竞争的业务，与公司不进行直接或间接的同
业竞争。本公司所控股的企业也不从事与公司构成同业竞争的业务，与公司不进
行直接或间接的同业竞争；如本公司所控制的企业拟进行与公司经营相同或相似
业务的，本公司将行使否决权，以确保与公司不进行直接或间接的同业竞争。如
有在公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司将优先让与或介绍给公司。对
公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与项目选择上，避免
与公司相同或相似，不与公司发生同业竞争。如可能与公司的产品或业务产生竞
争的，本公司及本公司控制的企业将退出与公司的竞争”。
（2）吴捷先生与吴良定先生家族（以下简称“本人”）作为公司的实际控制
人签署了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺载明：
“本人及本人控制的企业不从事与公司构成同业竞争的业务，并将保障公司
资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得公司许可，不直接
或间接从事与公司相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人
拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与公司相同或相似的
业务；保证不利用公司实际控制人等身份，进行其他任何损害公司及其他股东权
益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任”。
（3）公司董事长王本善先生（以下简称“本人”）作为持有公司 5%以上股
份的股东签署了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺载明：
“本人不从事与公司构成同业竞争的业务，与公司不进行直接或间接的同业
竞争。本人所控股的企业也不从事与公司构成同业竞争的业务，与公司不进行直
接或间接的同业竞争；如本人所控制的企业拟进行与公司经营相同或相似业务
的，本人将行使否决权，以确保与公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在公
司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给公司。对公司已进
行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上，避免与公司相同
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日发精机现金购买资产暨重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
或相似，不与公司发生同业竞争。如可能与公司的产品或业务发生竞争的，本人
及本人控制的企业将退出与公司的竞争”。
根据日发精机于 2014 年 2 月 14 日发布的《关于公司及相关主体承诺履行情
况的公告》，上述相关人员及公司向本所律师填写并提交的核查表，以及本所律
师的合理审查，截至本法律意见出具日，承诺人均严格履行了上述承诺。
4、日发精机之控股股东就本次交易出具的承诺函
2014 年 7 月 9 日，日发精机之控股股东浙江日发控股集团有限公司出具《承
诺函》，承诺：如公司最终未能取得中国证监会就本次交易的核准文件的，浙江
日发控股集团有限公司将购买公司已取得的 MCM80%的股权，购买价格为公司收
购 MCM 公司 80%股权最终交割价格与公司因本次交易产生的审计、评估、律师等
所有费用之和。同时，为避免与日发精机之间的同业竞争，浙江日发控股集团有
限公司承诺：在购回 MCM 公司 80%股权后，MCM 的全部生产、经营和管理将由日
发精机托管，并尽快将其所持有的 MCM 股权进行处置，以解决与日发精机之间的
同业竞争。
本所律师经上述核查后认为：本次资产重组完成后，交易对方与日发精机之
间不存在同业竞争情况。同时，日发精机的控股股东、实际控制人，以及日发精
机的董事长，交易对方均已就本次重组后避免与日发精机产生同业竞争事项作出
承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
八、本次资产重组涉及的债权债务的处理
本次现金及发行股份购买的标的资产系 MCM80%股权，本次交易完成后，MCM
将成为日发精机控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的
规定。
九、本次资产重组相关事项的信息披露
根据日发精机的公开披露信息内容并经本所律师核查，日发精机已经根据
《重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相
关事项》等规定履行了如下信息披露义务：
（一）2014 年 7 月 8 日，日发精机发布了《关于筹划重大资产重组的停牌
公告》，说明公司因正在筹划重大资产重组事宜，公司股票自 2014 年 7 月 7 日开
市起停牌。
（二）2014 年 7 月 20 日，日发精机召开第五届董事会第十四次会议，审议
通过了本次重组的相关议案，包括：《关于公司符合上市公司重大资产重组条件
的议案》、《关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于公司与交
易对方签署<股权购买协议>及<补充协议>的议案》、《关于公司使用超募资金收购
MCM 公司 80%股权的议案》、《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
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的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》、《关于提议召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》等。该次董事会决
议已于 2014 年 7 月 22 日进行了公告。
除上述公告外，日发精机在停牌期间将依照法律、法规规定及深交所的要求
就本次重大资产重组的进展情况定期发布公告。
根据日发精机及交易对方的承诺，日发精机与交易对方之间，就本次交易除
签署 SPA、SPA 补充协议之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，日发精机就本次资
产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、
事项或安排。
十、关于本次资产重组相关人员买卖日发精机股票的情况
本次资产重组买卖股票情况核查期间为自日发精机因本次资产重组停牌之
日（2014 年 7 月 7 日）前 6 个月（以下称“核查期间”），核查对象包括上市公
司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，
相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女等人员（以下合称“核查范围内机
构和人员”）。
经本所律师核查日发精机提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、发行
股份购买资产事项进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、日
发精机出具的相关自查报告及相关机构和人员的自查报告、相关人员的股票交易
记录、回复函、声明等文件（以下合称“核查文件”），核查期间相关主体买卖股
票的情况如下：
（一）核查期间核查范围内机构和人员买卖日发精机股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 7 月 9 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、核查
范围内机构和人员出具的自查报告、回复函、日发精机的自查报告及相关机构和
人员的自查报告，在核查期间，除日发精机本次交易的独立财务顾问存在买卖上
市公司股票的情形外，其他核查范围内机构和人员不存在买卖上市公司股票的情
况（不包含股份解锁、转托管、分红等非买卖变动情况）。
核查期间相关人员、公司买卖日发精机股票情况如下：
姓名/名称 变更日期 变更股数（股） 变更摘要
西部证券 2014.5.15 6000 买入
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姓名/名称 变更日期 变更股数（股） 变更摘要
2014.5.21 -6000 卖出
2014.5.23 6000 买入
2014.5.30 -6000 卖出
2014.6.3 6000 买入
2014.6.11 -6000 卖出
2014.6.12 6000 买入
2014.6.18 -6000 卖出
2014.6.25 2000 买入
2014.7.1 -2000 卖出
（二）核查范围内机构和人员买卖上市公司股票行为的性质
根据西部证券出具的声明，其确认：“本公司买卖日发精机的股票账户系公
司的自营业务账户，本公司对日发精机股票的投资决策完全基于该部门专业投资
团队对市场环境、行业走势与公司基本面所作出的调研与判断。本公司已严格按
照《证券公司内部控制指引》等相关规定，建立并不断完善《内部控制制度》，
在各业务部门之间严格执行‘防火墙原则’，对投资银行、自营、经纪等有关部
门在管理上和制度上进行妥善隔离，对因业务需要知悉内幕信息的人员，制定并
一贯执行严格的批准程序和监督处罚措施。本公司上述自营业务股票账户买卖日
发精机股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用该信息进行内
幕交易或操纵市场的情形”。
十一、本次资产重组的中介机构及其资格合法性
（一）本次资产重组的独立财务顾问为西部证券。根据西部证券持有的《企
业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，西部证券具备担
任上市公司本次资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）日发精机委托本所作为本次资产重组的法律顾问。根据本所持有的《律
师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备
担任上市公司本次资产重组的法律顾问的资格。
（三）本次资产重组的审计机构为天健会计师。根据天健会计师持有的《合
伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，天健会计师具
备担任上市公司本次资产重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务
资格。
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（四）本次资产重组的资产评估机构为坤元评估师。根据坤元评估持有的《企
业法人营业执照》、《资产评估资格证书》《证券期货相关业务评估资格证书》及
经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，坤元评估师具备担
任上市公司本次资产重组资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的
业务资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）日发精机本次资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及日发
精机《公司章程》的规定；
（二）截至本法律意见书出具日，日发精机系依法设立并有效存续的股份有
限公司，具备实施本次资产重组的主体资格；交易对方具有完全民事行为能力，
依法具有作为本次交易对方的主体资格；
（三）本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取
得日发精机股东大会和中国证监会的批准/核准；
（四）本次资产重组符合《重组管理办法》的相关规定；
（五）本次资产重组涉及的 SPA、SPA 补充协议的形式与内容符合《中华人
民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的
条件成就后即可交割，协议的签署及履行不会侵害日发精机及其全体股东利益；
（六）标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方
权利，以及存在其他限制转让的情形，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
的情形，日发精机购买标的股权不存在实质性法律障碍；
（七）交易对方与日发精机不存在关联关系，本次资产重组不构成关联交易；
（八）本次资产重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规
的规定；
（九）截至本法律意见书出具日，日发精机就本次资产重组已依法履行了现
阶段的法定信息披露和报告义务，根据日发精机及交易对方的承诺，不存在有关
本次资产重组应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十）参与本次资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一四年七月二十日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 ___________ 经办律师：张立民 ___________
俞婷婷 ___________
胡振标 ___________
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