浙江日发精密机械股份有限公司独立董事

关于公司终止实施非公开发行股票改为现金购买资产暨重大资

                     产重组相关事项的独立意见


    浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）决定终止审议并实施
第五届董事会第十二次会议审议通过的非公开发行股票相关事项。根据中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企
业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独
立董事，审阅了公司董事会提交的相关资料，就相关事项发表如下独立意见：
    1、公司为了加快收购的实施进度，决定终止实施非公开发行股票,并以募集
资金购买 MCM80%股权事项，改为以首次公开发行股票募集的部分超募资金及自
筹资金购买 MCM80%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重
组，需要履行重大资产重组的相关程序。我们认为公司虽然终止实施非公开发行
股票，但该等调整有利于加快本次交易的实施进度，同时购买资产的本质内容未
发生变化，没有损害中小股东及公司的利益，亦不存在违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，我们同意公司终止实施非公开发行股票的相关事项。
    2、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律、法规、规章及规范性文件规定，以现金的方式购买资产暨重大资产重
组的各项法定条件。
    3、本次交易的资金来源为公司首次公开发行股票时的超募资金余额和公司
自筹资金。经审慎核查，本次关于使用超募资金购买资产符合公司发展战略，有
利于提高募集资金的使用效率，且不影响其他募集资金项目的实施，不会对公司
生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益，不存在违反法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，同意公司使用超募资金购买本次资产。
    4、公司本次交易选聘的中介机构具有相关的专业资质，该等中介机构和本
次交易各方不存在关联关系，具有独立性。本次交易标的资产的最终交易价格以
评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。




                                                  独立董事：于成廷
                                                            王仲辉
                                                            潘自强


                                                二○一四年七月二十日