日发精机：西部证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见2014-07-22
西部证券股份有限公司
关于
浙江日发精密机械股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年七月
关于日发精机本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
西部证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受浙江日发精密机
械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“上市公司”或“公司”）委托，担
任本次重大资产购买的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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关于日发精机本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 5
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的行业或企业 .................................................................................................................................. 5
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ...................................................................................... 6
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .................................................. 6
第二节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 7
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关于日发精机本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司
新昌日发 指 浙江新昌日发精密机械有限公司
日发集团 指 本公司控股股东浙江日发控股集团有限公司
西部证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份
本报告书 指
有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告书
标的公司、MCM公司、MCM 指 Machining Centers Manufacturing S.p.A
收购标的、标的股权 指 上市公司本次拟收购的MCM公司80%的股权
本次交易、本次收购、本次资产
重组、本次重组、本次重大资产 指 上市公司本次拟购买MCM公司80%股权的行为
重组
上市公司与MCM公司股东签订的《Share Purchase
SPA协议、《股权转让协议》 指
Agreement》（中文：《股权购买协议》）
浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告
重组报告书 指
书
股东大会 指 浙江日发精密机械股份有限公司股东大会
公司章程 指 浙江日发精密机械股份有限公司章程
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 西部证券股份有限公司
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关于日发精机本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通有限合伙）
坤元 指 坤元资产评估有限公司
国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号--上市公司重大资产重组申请文件》
元 指 除特别注明外，均指人民币元
里拉 指 意大利原法定货币里拉
欧元 指 意大利现行法定货币欧元
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
可能存在一定差异。
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关于日发精机本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规
规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《浙江日发精密机械股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉
及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据《上市公司行业分类指引》，日发精机属于 C 类制造业中的 C34 的金
属切削机床制造与通用设备制造业。主要生产为装备制造业提供生产设备，是
装备制造业的工作母机，下游客户包括传统机械工业、汽车工业、电力设备、
铁路机车、船舶、国防工业、航空航天工业、石油化工、工程机械、电子信息
技术工业以及其他加工工业。日发精机不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的企业。
MCM 公司主要产品是数控机床，属于机床制造业，在《国民经济行业分
类标准》与《上市公司行业分类指引》中属于 3421 和 C34 的金属切削机床制
造与通用设备制造业。与日发精机属于同一行业，也不属于“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
和企业中。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购、
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关于日发精机本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
是否构成借壳上市
日发精机是生产数控机床的专业厂家，产品数控化率 100%，全部是普及
型数控机床及加工中心，主要产品包括数控车床、数控磨床、立式加工中心、
卧式加工中心、龙门加工中心、数控落地铣镗加工中心六大系列。属于机床工
具行业中的金属切削机床制造业，公司的产品数控机床主要用于金属切削，它
通过计算机控制实现精度补偿和优化控制，排除人为误差，具有较高的加工精
度；数控机床具有广泛的适应性，加工对象改变时只需要改变输入的程序指令；
加工性能比一般自动机床高，可以精确加工复杂型面，同时因为辅助时间减少，
加工效率比较高，因而适合于加工中小批量、改型频繁、精度要求高、形状又
较复杂的工件，并能获得良好的经济效果。加工中心是配备了刀库，具有自动
换刀功能的数控机床，能减少装夹次数，进一步提高了加工精度和效率。
MCM 公司主要从事高端数控机床，包括大型加工中心、重型机床和关键
零部件的研发、生产和销售。MCM 公司能够提供高转速及高精度加工中心和
模块化刀库，能够满足各种商品类型的高复杂性要求，产品技术与生产能力均
处于世界先进水平，可独立研发制造电主轴、换刀系统与回转工作台等。
综上所述，本次交易属于同行业并购。
本次交易为日发精机采用现金购买 MCM 公司 80%的股权，未构成借壳上
市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易构成同行业
并购；本次交易未构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易为日发精机采用现金购买 MCM 公司 80%的股权，未发行股份。
经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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关于日发精机本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及
相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型构成同行业并购；不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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关于日发精机本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
西部证券股份有限公司
2014 年 7 月 20 日
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