股票简称：日发精机 股票代码：002520
西部证券股份有限公司
关于
浙江日发精密机械股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告书
独立财务顾问
二〇一四年七月
西部证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告书
声明与承诺
一、声明
西部证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“西部证券”）接受
委托，担任浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“上市公司”）
重大资产购买的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及《准则第 26 号》等法
律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查
资料进行审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
作为日发精机本次重大资产收购的独立财务顾问，西部证券未参与本次交
易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的独立财务顾问意见是在假设本次交易
的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立
财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着客观、公正的原
则对本次交易出具专业意见。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读日
发精机董事会发布的重大资产购买报告书，以及其他中介机构为本次交易出具专
业意见等相关资料。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由日发精机董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务
顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产
生的影响发表意见，不构成对日发精机的任何投资建议，也不构成对本次交易后
双方整合效果的保障，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易标的公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变
化；本次交易涉及各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易
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各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实
信用原则，使《股权购买协议》及补充协议各项条款得以切实履行；本次交易能
顺利取得有权部门的批准（或核准、备案）文件；本次购买的标的资产目前执行
的会计政策在交割后无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不
利影响。
本独立财务顾问通过现场走访及书面审查的形式对本次交易对方提供及中
介机构出具的文件资料进行了核查工作，对于因受境外法律限制而确实无法实施
核查的法律事项或资料，均严格引述日发精机出具的说明、国浩律师（杭州）事
务所出具的《法律意见书》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（天健审[2014]5555 号）和《盈利预测审核报告》（天健审[2014]5556 号），
以及坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2014]194 号）的结
论和意见。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、承诺
1、本独立财务顾问已根据交易双方及其聘请的中介机构所提供的尽职调查
资料履行尽职调查义务，并基于此确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件
内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
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5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
一、本次交易概况
本次交易方案为：日发精机作为收购主体，现金收购 MCM 公司 80%的股权。
（一） 交易对方
本次交易对方为 MCM 公司自然人股东，与日发精机不存在关联关系，本次
交易不构成关联交易。
（二） 交易对价及付款安排
根据双方签订的 SPA 协议及补充协议，本次交易购买价款为：
标的股权转让价款共计 1,104.00 万欧元。日发精机需于 2014 年 8 月 10 日或
之前支付股权转让价款。
买卖双方对公司剩余 1,091 股，即 20%股权进行了如下约定：
买方向卖方设立卖出期权，卖方向买方设立买入期权，买卖双方均不可撤回
此期权的交割。卖方或买方任何一方在本次交割日两年后且在本次交割日五年内，
对剩余 20%股权即剩余 1,091 股提出交割时，对方应无条件配合交割事项，交易
价款为 316 万欧元。
本次收购为日发精机进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商
确定。
（三） 交易方式及融资安排
本次交易为现金收购。公司拟使用首次公开发行股票超募资金余额 6,082.84
万元作为部分收购价款，其余收购款项为公司自筹资金解决。
（四） 交易标的
MCM 公司股东于交割日转让给日发精机的股权如下表所示：
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售股股东 股份数（股） 出资额（欧元） 股权比例（%）
Gabriele Gasperini 1,193 615,484.80 21.86
Giuseppe Bolledi 1,193 615,484.80 21.86
Albino Panigari 1,193 615,484.80 21.86
Franco Zanelli 393 202,684.80 7.20
Piero Bernazzani 393 202,684.80 7.20
合计 4,364 2,251,824.00 80.00
（五） 标的资产评估情况
根据坤元资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的坤元评
报〔2014〕194 号资产评估报告，坤元资产评估有限公司以资产基础法和收益法
对 MCM 公司（Machining Centers Manufacturing S.p.A ）股东全部权益在市场价
值进行了评估，两种方法评估结果如下：
单位：欧元
评估方法 股东权益账面值 股东权益评估值 增值额 增值率
收益现值法 1,769,361.79 16,061,900.00 14,292,538.21 807.78%
资产基础法 1,769,361.79 14,761,269.27 12,991,907.48 734.27%
差异额 1,300,630.73 - -
评估机构最终选择资产基础法评估结果 14,761,269.27 欧元作为 MCM 公司股
东全部权益的评估值。根据评估基准日外汇汇率（100 欧元＝841.89 元人民币），
MCM 公司的股东全部权益的评估值为人民币 124,273,600.00 元。评估增值率为
734.27%。
（六）本次交易涉及的审批情况
截至本报告书出具日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
1、本次交易已经取得的审批
（1）上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了日发精机与 MCM 公司股
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东签署的 SPA 协议并于 2014 年 5 月 12 日进行了公告；上市公司第五届董事会第
十四次会议审议通过了公司与 MCM 公司股东签署的 SPA 补充协议；
（2）浙江省发改委于 2014 年 6 月 23 日出具了《省发改委关于浙江日发精密
机械股份有限公司收购意大利 MCM 公司股权项目备案的通知》（浙发改外资函
[2014]223 号）；
（3）浙江省商务厅于 2014 年 7 月 17 日对本次交易境外投资的核准（商境外
投资证第 3300201400252 号）。
2、本次交易尚需取得的审批
（1）上市公司股东大会对本次交易的批准；
（2）国家外汇管理局新昌支局等对外投资管理部门对本次交易及用汇的核
准；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
（七）本次交易暂未提供标的公司 2014 年半年度财务数据及 2015 年度盈利
预测数据
在本次交易中，标的公司为境外企业，标的公司的财务报表编制采用当地的
会计准则和制度，审计工作量较大，由于本次交易双方对交割日有明确的规定即
在 2014 年 8 月 10 日前进行股权交割，为保证本次交易的顺利进行，日发精机在
重大资产购买报告书中所涉及标的公司的财务数据暂以 2013 年 12 月 31 日为基准
日经审计数据进行披露和分析；同时，MCM 公司尽快编制 2014 年半年度财务报
表及 2015 年盈利预测表及其说明，日发精机积极组织相关审计机构对标的公司编
制的 2014 年半年度财务报数据和 2015 年度盈利预测及其说明进行审计和审核，
预计 2014 年 9 月中下旬可以完成审计和审核工作。待审计和审核工作完成后，日
发精机将补充披露相关审计报告和盈利预测报告。请广大投资者关注该事项对本
次交易的影响。
（八）日发集团关于本次交易的承诺
根据日发精机与 MCM 公司的股东签署的《Share Purchase Agreement》及
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《Addendum to Share Purchase Agreement》（中文：《股权购买协议》及《股权
购买协议之补充协议》)，日发精机拟购买股权的交割如无法在 2014 年 8 月 10
日或之前发生，则上述协议之任何一方均有权解除协议。为了确保本次交易的顺
利进行，日发精机将先行完成交易，保证股权按时交割。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易属于重大资
产重组行为，需报中国证券监督管理委员会的核准，为此，本公司的控股股东浙
江日发控股集团有限公司作出如下承诺：
“若中国证监会未核准日发精机此次重大资产重组申请，公司作为日发精机
的控股股东，承诺将购回 MCM 公司 80%股权，回购价格为日发精机收购 MCM
公司 80%股权最终交割价格与日发精机因此次收购产生的审计、评估、律师等所
有费用之和。同时，为避免与日发精机之间的同业竞争，在购回 MCM 公司 80%
股权后，MCM 的全部生产、经营和管理将由日发精机托管，并尽快其所持有的
MCM 股权进行处置，以消除同业竞争。”
（九）其他
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司实际控制人变更，不
涉及借壳上市及配套融资。
二、重大风险提示
投资者在评价日发精机本次重大资产重组时，还应特别认真考虑下述各项风
险因素：
（一）整合风险
本次交易完成后 MCM 公司将成为公司控股子公司。企业并购不是两个企业的
简单合在一起，而是在于追求竞争上的长期战略优势，使公司适应不断变化的环
境。如果想满足企业对并购动因与效应的期望，避免并购陷阱，进行并购整合是
必须的。在并购整合过程中，由于两个公司的文化背景、经营理念等存在着较大
的区别，因此需要对被并购公司进行多方面的整合，包括人员的整合、文化的整
合、管理的整合等，由于企业并购整合的复杂性，如果并购后双方不能及时进行
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融合，就会产生激烈的矛盾冲突，从而影响公司的经营管理。如果在整合过程中，
不能平稳有效的过渡和转型，将存在整合失败的可能。
此外，虽然日发精机已经聘请了国内外投行、会计师事务所、律师事务所、
资产评估事务所等专业机构对 MCM 公司进行全面细致的尽职调查，以详细了解该
公司业务、财务、合规等方面的情况，同时排除各种风险隐患避免对上市公司造
成损失，但由于尽职调查自身的局限性，仍无法完全排除尽职调查工作存在遗漏
的可能性，相关的问题会构成整合工作的障碍，进而导致该公司持续经营能力与
盈利水平的下降。
（二）境外经营的相关政治、经济、社会环境风险
MCM 公司及其下属子公司位于意大利共和国及法国、德国、美国等国家，其
经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外和国内经营环境存在着较大差别，
同时，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、
经营、投资、管理等方面带来不确定性。
海外并购涉及被并购企业所在国的法律、法规、工作习惯、社会习俗、工会、
政府及非政府组织等诸多因素的影响和制约。这些因素不仅在并购过程中，而且
在并购成功后企业的经营管理过程中，仍会发挥作用。
（三）收益实现风险
日发精机拟收购 MCM 公司 80%的股权，从而希望利用 MCM 公司的研发能力及
在欧美市场的影响力，不断提高日发精机在全球数控机床的品牌知名度，扩大出
口，占领欧美市场。虽然日发精机已经为收购 MCM 公司做了充分的准备，但是仍
然存在整合失败的可能性，如果在并购后整合没有计划中那么顺利，将会对日发
精机预计收益带来一定的影响。
（四）外汇风险
本次交易完成后，MCM 公司将成为日发精机控股子公司，该子公司的经营状
况将对本公司总体经营业绩产生重大影响。
MCM 公司及下属子公司日常经营管理过程中主要涉及欧元、美元等外币，而
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日发精机的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币长期处于升值周期，
未来仍存在人民币升值的可能性，人民币的持续升值对上市公司未来运营和业绩
带来一定的汇兑风险。
（五）标的资产评估增值较大的风险
经坤元评估，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，标的资产 MCM 公司股东全部
权益的评估值为 1,476.13 万欧元。截止 2013 年 12 月 31 日 MCM 公司报表净资产
账面值为 176.94 万欧元，标的资产评估增值率约为 734.27%，增值幅度较大。评
估增值的主要原因系
（1）长期股权投资评估增值 1,899,185.00 欧元，增值率为 548.90%，主要
系公司对全资子公司投资按成本法核算，且部分全资子公司经营有较多收益所致。
（2）建筑类固定资产评估增值 6,497,952.55 欧元，增值率为 463.46%，主
要系委估资产建成于上世纪九十年代，历史成本较低，而随着意大利经济的发展，
房地产价值不断上涨所致。
（ 3 ）无 形资 产 — 其他 无 形资 产评 估增值 3,084,600.00 元， 增 值率 为
18,489.48%，系由于列入评估范围的无形资产—“高端数控机床及其零部件设计
和制造的相关技术”无账面价值，但其对应的产品市场前景较好，未来有较好的
盈利能力，本次评估考虑了其未来收益贡献，从而产生增值。
尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则，但由于评估结果会
受一系列不确定性因素影响，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，本次交易完成后，公司在将标的公司
报表纳入合并报表时，需将交易价格分摊至可辨认资产和负债，差额将计入商誉。
由于本次收购标的资产评估增值较大，从而在合并报表中有较大的商誉，标的资
产虽然具有先进的生产技术和良好的牌品，但如果标的资产未来经营业绩未达到
盈利预测水平，则存在标的资产估值下降的风险，如果标的资产估值下降，上市
公司将对本次交易产生的商誉进行减值测试，有可能对上市公司的整体业绩产生
不良影响。
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（七）经营管理风险
本次交易完成后，日发精机业务规模将大幅增加，日发精机控股子公司、参
股公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使日发精机管理子公司的难
度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，日发精机需要在充
分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现
整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对日发精机
生产经营产生不利影响。
（八）政策风险
日发精机目前从事的行业属于国家鼓励发展产业领域，若国家相关产业政策
在未来进行调整或更改，行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给日发
精机的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政
策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对日发精机的经营生产和经济
效益产生一定影响。
（九）审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得上市公司
股东大会表决通过的可能。
本次交易由于涉及境外并购，尚需要在国家外汇管理局新昌支局等有权部门
办理外汇登记。
另外，本次交易属于重大资产重组行为，尚需报中国证监会核准，能否取得
中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次交易产生
较大影响。
（十）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展
前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的政治经济政策、经济周期、财税
政策、通货膨胀、投资者心里预期等多方面的影响。因此，上市公司股票价格存
在若干不确定性，并可能因上述风险因素影响而出现波动。
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（十一）本次交易失败的风险
上市公司已经与 MCM 公司的股东达成了收购意向，签署了相关股权转让协议
及补充协议。根据该等协议，公司进行本次交易设定了以下先决条件：
a.买方在下述情况下可以拒绝进一步执行协议直到解除或终止：
卖方的任一人没有依照协议在交割日及之前履行其必须的责任，或；
卖方中的任一人实质违反协议中的陈述，担保或约定，或；
本协议所述日期到交割日期间，出现对 MCM 公司或者其子公司运营和财务状
况的任何重大不利变动。就本协议而言，任何重大不利变动是指会对或者常理情
形下预计会对 MCM 公司及/或其任何子公司的业务或资产、运营、前景或状况（财
务状况或其他状况）产生重大影响的任何变化、事件、发展及/或效果（单独或者
一起）。
b.在以下情况下，买家可以拒绝继续进行交割，或有权放弃下述先决条件而
继续交割：
根据反垄断法，适用于本协议拟定交易完成的任一等候期尚未期满。
与本协议拟定交易相关需要提交的申请和取得的同意未能提交、取得，以及
该申请、同意不具备全部效力，前提是买家应及时要求所需同意，并为取得该同
意做出最大努力（根据定义，“同意”是指根据反垄断法或其他法律规定的要求所
需要取得的政府机构以及其他方的批准、核准，包括取得买方的股东大会批准）。
任一客户因 MCM 公司的控制权变动而撤销、终止与 MCM 公司间的购销协议。
在先决条件无法满足的情况下，公司可能终止本次交易的进行，使公司面临
交易失败的风险。
上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，并持续敦促各方严格遵守相关
制度。在本次交易过程中，上市公司高度重视对内幕信息的保护，严格限定内幕
信息知情人的范围，但仍无法完全排除内幕信息知情人或非法获取内幕信息的机
构或个人利用本次交易信息进行内幕交易的情形。上市公司存在因股价异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易，导致本次交易失败
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的风险。
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目 录
释 义 ........................................................... 16
第一节 本次交易概述 ............................................. 18
一、 本次重大资产重组的背景...................................... 18
二、 本次交易的目的.............................................. 20
三、 本次交易的具体方案.......................................... 22
四、 本次交易构成重大资产重组.................................... 23
五、 本次交易不构成关联交易...................................... 24
六、 本次交易是否导致实际控制权的变化............................ 24
七、 本次交易方案涉及的相关授权、批准和核准...................... 24
第二节 上市公司基本情况 ......................................... 25
一、 基本信息.................................................... 25
二、 上市公司历史沿革............................................ 25
三、 主营业务发展情况............................................ 27
四、 最近两年期主要财务数据及财务指标............................ 28
五、 控股股东、实际控制人情况.................................... 28
六、 本次交易的收购主体.......................................... 29
第三节 交易对方情况 ............................................. 30
一、 交易对方概况................................................ 30
二、 交易对方下属企业情况........................................ 32
三、 与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员
情况 ............................................................ 33
四、 最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况 ................................................. 33
第四节 本次交易标的的主要情况 ................................... 34
一、 本次交易标的的范围.......................................... 34
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二、 标的资产的股权结构.......................................... 34
三、 标的资产的基本情况.......................................... 35
四、 董事、高级管理人员情况...................................... 38
五、 标的公司下属企业情况........................................ 39
六、 标的资产的主要资产权属、主要负债情况........................ 40
七、 标的公司最近两年的主要合并财务数据.......................... 46
八、 标的公司的主营业务发展情况.................................. 47
九、 诉讼及其他事项.............................................. 55
十、 本次交易评估方法及评估结果.................................. 55
十一、交易标的资产许可情况 ....................................... 64
十二、交易标的债权债务的转移情况 ................................. 64
十三、重大会计政策或会计估计差异或变更对 MCM 公司利润的影响 ....... 65
第五节 本次交易相关协议的主要内容 ............................... 66
一、股权购买协议 ................................................. 66
二、股权购买协议之补充协议 ....................................... 68
三、日发集团关于本次交易的承诺 ................................... 69
第六节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 70
一、基本假设 ..................................................... 70
二、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ....................... 70
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十二条规定 ................. 74
四、关于股权购买协议之核查意见 ................................... 74
五、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ......................... 76
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响之核查意见 ......... 77
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................. 81
八、对本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ................... 81
九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险83
十、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表
明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
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否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................. 83
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对
补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................. 84
十二、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................... 84
十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................... 84
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释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司
新昌日发 指 浙江新昌日发精密机械有限公司
日发集团 指 本公司控股股东浙江日发控股集团有限公司
西部证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份
本报告书 指
有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告书
标的公司、MCM公司、MCM 指 Machining Centers Manufacturing S.p.A
收购标的、标的股权 指 上市公司本次拟收购的MCM公司80%的股权
本次交易、本次收购、本次资产
重组、本次重组、本次重大资产 指 上市公司本次拟购买MCM公司80%股权的行为
重组
上市公司与MCM公司股东签订的《Share Purchase
SPA协议、《股权转让协议》 指
Agreement》（中文：《股权购买协议》）
浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告
重组报告书 指
书
股东大会 指 浙江日发精密机械股份有限公司股东大会
公司章程 指 浙江日发精密机械股份有限公司章程
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 西部证券股份有限公司
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天健 指 天健会计师事务所（特殊普通有限合伙）
坤元 指 坤元资产评估有限公司
国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号--上市公司重大资产重组申请文件》
元 指 除特别注明外，均指人民币元
里拉 指 意大利原法定货币里拉
欧元 指 意大利现行法定货币欧元
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
可能存在一定差异。
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第一节 本次交易概述
一、 本次重大资产重组的背景
1、积极的对外投资政策，鼓励对外境外投资
近年来，我国企业对外投资日益增多，积极参与国际分工融入全球产业链提
升参与国际化能力，不断在各自行业中的高端领域进行布局，为适应境外投资日
益发展的需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资
合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外
投资鼓励政策。此外，国务院先后印发了《境外投资“十一五”规划》和《“十
二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和导向引导。如《“十
二五”利用外资和境外投资规划》中规定：“引导境内资金通过收购、参股、在
境外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向境外高新技术产
业、先进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持
企业获取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广
应用”。《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资
[2012]1905 号）规定：“加强民营企业境外高新技术和先进制造业投资，促进国
内战略性新兴产业发展，推动国内产业转型升级和结构调整”。
2010 年 10 月，国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
中，将战略性新兴产品提升到国民经济的先导和支柱产业，并确定节能环保产业、
新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业、
新能源汽车等七大产业作为国家重点扶持的产业。
随着中国《工业转型升级规划（2011—2015 年）》及《“十二五”国家战略
性新兴产业发展规划》的深入贯彻落实，高端机床制造业将迎来重要的发展机遇
期。
2、从交易时机来看，机床行业开始复苏，此时并购可提前布局抢占先机
在经历了 2010 年与 2011 年的增长之后，世界机床消费在 2012 年和 2013 年
连续两年下滑。从 2012 年的数据来看，产值下滑速度显著低于消费的下滑速度，
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这导致了 2012 年全球机床行业的产能过剩，并引起 2013 年机床产品价格的显著
下跌。然而 2013 年机床产品的供求关系经过调整逐步走向均衡，年末机床产品
的价格逐步回升到一年前的水平。随着全球经济的缓慢复苏，各国出台的经济刺
激政策的作用逐步显现，机床行业发展的外部环境逐步得到改善。美国加德纳公
司预测 2014 年世界机床行业将扭转下滑趋势，全球机床消费将实现 6.2%的增长，
达到 583 亿美元。
经历了几年的经济危机与行业低迷之后，外国机床生产企业的估值水平正处
于低点，此时进行海外优质机床资源的整合是难得的良机。通过并购外国优质企
业，在行业完全复苏前夕抢占科技人才与高新技术等战略资源，并获得欧美市场
的优质客户，实现提前布局，将为日发精机的核心竞争力带来持久的提升，并为
日发精机未来几年的盈利增长奠定良好的基础。
世界机床供求情况：
资料来源：GARDNER RESEARCH
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二、 本次交易的目的
1、并购海外公司快速实现国际化战略，巩固并提升行业地位
经过多年发展，日发精机已经成为国内最重要的数控机床生产商之一，在行
业产品创新与技术革新进程中发挥着重要作用。但目前日发精机的产品主要面向
国内市场，近两年受到全球经济形势所累，机床行业处于低位徘徊状态，下游行
业新增投资与设备更新速度放缓，导致国内外需求疲软，上市公司业绩增长动力
不足。为了在数控机床领域继续做精做专，巩固并进一步提升上市公司的行业地
位，开辟新的市场，国际化经营是重要的战略方向。
日发精机作为上市企业，拥有通过资本市场通融资金的便捷渠道。日发精机
在机床行业的经营多年积累了丰富的经验，建立了科学高效的生产管理体系、健
全有效的内部控制制度，产品技术水平与盈利能力处于业内先进水平。从各方面
来看，日发精机已经具备了并购外国企业，进行全球化布局的实力。日发精机一
直致力于中高端数控机床的研发生产，具备与国际先进机床企业同台竞争的实
力，在经济低迷的环境下整合海外资源更可以享受低估值水平带来的收益。本次
收购 MCM 公司是日发精机国际化战略的重要步骤，日发精机可以借此了解国际市
场环境、法律环境、经营环境等。本次交易可以帮助日发精机快速进入欧美市场，
积累国际并购与整合经验，以本次收购为起点，加快日发精机的国际化进程。
2、收购 MCM 公司可贴近先进制造中心，提高研发实力，实现跨越式发展
目前日发精机正处于快速发展阶段，对先进机床制造技术与专业技术人才有
着迫切的需求。诸多机床制造业强国都位于欧洲，意大利近年来一直是世界排名
前五的机床生产国和机床出口国，机床工业发展历史悠久，底蕴深厚，积累了大
批顶尖的专业技术人才与管理人才。MCM 公司研发实力雄厚，在产品制造与生产
管理软件等方面显著的技术优势帮助其获得了包括空客在内的众多全球知名客
户。收购 MCM 后，可以吸收其现有的专业技术研发团队与多年积累的技术资料，
提高上市公司研发能力。本次收购亦有利于增进日发精机内部的技术交流，促进
技术革新，使日发精机贴近世界先进制造业的前沿，了解行业发展动态。同时，
日发精机可以 MCM 公司所在的意大利为据点，从整个欧洲招募专业技术人才，为
日发精机的研发团队源源不断的提供人力资源支持。本次收购 MCM 公司将使日发
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精机整体科研能力快速提高至世界领先水平，实现跨越式发展。
3、有效的整合品牌与渠道资源，可快速提高市场份额
尽管近几年中国经济迅速发展，国际上地位不断提升，但制造业水平始终无
法获得欧美国家的充分认可，机床产品在欧美市场的竞争力较弱。MCM 公司拥有
诸多全球知名的客户，产品质量与技术实力都处于国际先进水平。通过并购 MCM
公司，整合品牌资源，可以快速提高“日发”的国际化形象，帮助日发精机产品
迅速进入欧美市场。
MCM 公司客户主要集中于意大利和欧洲地区的其他国家。由于意大利国内经
济危机，MCM 公司开始注重海外业务的拓展。日发精机在国内已建立了完善的销
售网络与售后服务体系，与众多客户保持着长期稳定的合作关系。并购完成后，
日发精机将对亚洲市场实行统一的市场管理，在各个细分市场实施资源共享，同
时注重对印度、俄罗斯等新兴市场国家的市场开发。
4、可借助先进经验与技术，发展上市公司航空战略
高端装备制造业是国家规划的七大战略新兴产业之一，而航空航天产业被国
务院列在高端装备制造业之首，中国将步入航空航天行业发展的高速增长期。伴
随中国大国崛起的步伐，军用航空航天领域的投入资本与日俱增；同时随着低空
空域的开放，通航、民用航空和商用航空也需要大量的航空器。而航空航天设备
的装配成本占其总成本的 50%，故航空航天行业需要大量用于装配的数字化成套
装备。
根据《中国民用航空发展“十二五”规划》，到“十二五”末，我国运输机
队规模将增加至 2750 架，年均增速 11%，通用机队规模从 2010 年的 1010 架增
加至 2000 架以上。近年来我国通用航空亦获得了较快发展，飞行总量年均增长
达 10%以上，行业规模日益扩大。2010 年国务院和中央军委发布的《关于深化我
国低空空域管理改革的意见》指出今后 10 年间我国通用航空年均增长预计将达
到 15%以上，并对未来我国低空空域管理提出了相应的改革举措。在航天业方面，
中国航天"十二五"的目标是 100 次火箭发射，100 颗卫星发射上天，100 颗卫星
在轨稳定运行。中国未来航空航天产业的发展前景十分广阔。
为抢占航空航天装配领域的数字化成套装备市场，做好产业布局，日发精机
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2014 年已成立了浙江日发航空数字装备有限责任公司。日发精机具备蜂窝材料
五轴加工中心的生产能力，并已成功向客户交付产品。蜂窝材料与同类型实心材
料相比，强度质量比和刚性重量比是最高的。蜂窝材料的结构特点使其被广泛应
用于航空、航天等高技术领域，用作航空航天飞行器的辅材。本次拟收购的 MCM
公司客户分布领域广泛，尤以航空业为主，拥有空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机
（全球第二大直升机厂家）在内的重量级客户，目前其销售总额中约一半来源于
航空业。MCM 公司的数控机床设备可用于加工航空航天器的超硬、合金辅材，加
工能力涵盖飞机制造的所有关键环节。日发精机与 MCM 公司的产品与技术在航空
航天领域的结合，以及 MCM 公司在相关领域积累的经验与客户资源可以帮助日发
精机快速获得发展航空数字化装备业务的战略资源，抢占市场先机。
5、MCM 公司自身盈利能力仍有较大增长空间，有助于提升上市公司的盈利
能力
根据美国加德纳公司的预计，2014 年全球机床消费将触底反弹，实现 6.2%
的增长。意大利一直是世界排名前五位的机床生产国，生产工艺成熟，技术水平
领先，具有很强的竞争优势，作为欧洲领先的机床生产企业，MCM 公司亦将从行
业的复苏当中获益。本次并购完成后，通过有效的整合，MCM 公司可以借助日发
精机在中国国内的销售网络与售后服务机构快速打开中国高端机床市场。此外，
MCM 公司目前的委托加工资源集中于意大利，生产成本较高。随着全球委托加工
资源的整合，相应的加工成本将有较大幅度的下降，进一步提高日发精机的盈利
水平。并购 MCM 公司，将有效的分散上市公司的市场风险，贡献新的利润增长点，
增厚上市公司的业绩。
三、 本次交易的具体方案
本次交易方案为，日发精机以现金收购 MCM 公司 80%股权。
（一）交易对方
本次交易对方为 MCM 公司自然人股东，与日发精机不存在关联关系，本次
交易不构成关联交易。
（二）交易对价及付款安排
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根据双方签订的 SPA 及 SPA 补充协议，本次交易购买价款为：标的股权转
让价款共计 1,104.00 万欧元。日发精机需于 2014 年 8 月 10 日或之前支付股权转
让价款。
买卖双方对 MCM 公司剩余 1,091 股，即 20%股权进行了如下约定：
买方向卖方设立卖出期权，卖方向买方设立买入期权，买卖双方均不可撤回
此期权的交割。卖方或买方任何一方在本次交割日两年后且在本次交割日五年
内，对剩余 20%股权即剩余 1,091 股提出交割时，对方应无条件配合交割事项，
交易价款为 316 万欧元。
本次收购为日发精机进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商
确定。
（三）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购。上市公司拟使用首次公开发行股票超募资金余额
6,082.84 万元作为部分收购价款，其余收购款项为上市公司自筹资金解决。
（四）交易标的
MCM 公司股东于交割日转让给日发精机的股权如下表所示：
售股股东 股份数（股） 出资额（欧元） 股权比例（%）
Gabriele Gasperini 1,193 615,484.80 21.86
Giuseppe Bolledi 1,193 615,484.80 21.86
Albino Panigari 1,193 615,484.80 21.86
Franco Zanelli 393 202,684.80 7.20
Piero Bernazzani 393 202,684.80 7.20
合计 4,364 2,251,824.00 80.00
四、 本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2013 年度审计报告、标的资产 2013 年度经审计的合并财务
报表，相关财务数据及比例如下：
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单位：元
项目 日发精机 标的资产 财务指标占比
销售收入 247,424,701.88 469,837,232.78 189.89%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
五、 本次交易不构成关联交易
本次交易对方 MCM 公司自然人股东在本次交易前与上市公司及其关联方之
间不存在关联关系。因此，本次收购不构成关联交易。
六、 本次交易是否导致实际控制权的变化
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化。
七、 本次交易方案涉及的相关授权、批准和核准
1、本次交易已经取得的审批
（1）上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了日发精机与 MCM 公司
股东签署的 SPA 协议并于 2014 年 5 月 12 日进行了公告；上市公司第五届董事会
第十四次会议审议通过本次交易，同意公司与 MCM 公司股东签署 SPA 补充协议；
（2）浙江省发改委于 2014 年 6 月 23 日出具了《省发改委关于浙江日发精
密机械股份有限公司收购意大利 MCM 公司股权项目备案的通知》（浙发改外资函
[2014]223 号）；
（3）浙江省商务厅于 2014 年 7 月 17 日对本次交易境外投资的核准（商境
外投资证第 3300201400252 号）；
2、本次交易尚需取得的审批
（1）上市公司股东大会对本次交易的批准；
（2）国家外汇管理局新昌支局等对外投资管理部门对本次交易用汇的登记；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
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第二节 上市公司基本情况
一、 基本信息
中文名称：浙江日发精密机械股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG RIFA PRECISION MACHINERY CO.,LTD.
公司住所：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
法定代表人：王本善
设立时间：2000 年 12 月 28 日
企业注册号：330000000005010
经营范围：数控机床、机械产品的研制、生产、销售；经营进出口业务。
股票简称：日发精机
股票代码：002520
股票上市地：深圳证券交易所
联系人：李燕 陈甜甜
联系电话：0575-86337958
电子邮件：rifapm@rifa.com.cn
二、 上市公司历史沿革
（一）上市公司成立并上市
浙江日发精密机械股份有限公司前身为浙江新昌日发精密机械有限公司，由
浙江日发纺织机械有限公司和自然人王本善共同投资设立，于 1999 年 3 月 30 日
取 得 新 昌 县 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 注 册 号 ：
3306241003049。
2000 年 11 月 20 日经新昌日发股东会决议，新昌日发股东签署《关于变更
设立浙江日发数码精密机械股份有限公司的协议书》，由新昌日发原有股东作为
发起人，整体变更设立浙江日发数码精密机械股份有限公司。2000 年 12 月 22
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日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]60 号文批准，同意整
体变更设立股份有限公司，上市公司于 2000 年 12 月 28 日经浙江省工商行政管
理局登记注册，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号 3300001007494。
变更后上市公司注册资本为 1,800 万元，业经具有从事证券、期货相关业务审计
资格的深圳大华天诚会计师事务所于 2000 年 12 月 12 日出具的深华（2000）验
字第 143 号《验资报告》验证。
2004 年 12 月 31 日经上市公司股东大会决议，同意上市公司注册资本由原
来的 1,800 万元增至 3,000 万元，增资部分由原股东浙江日发控股集团有限公司
（由日发纺机 2002 年更名而来）以现金方式独家认缴，其他股东放弃认购权。
上述增资行为业经新昌信安达联合会计师事务所于 2005 年 1 月 14 日出具的信会
所验字[2005]第 17 号《验资报告》验证；2005 年 4 月 8 日，浙江省人民政府以
浙政股[2005]15 号《关于同意浙江日发数码精密机械股份有限公司增加注册资本
的批复》同意。2007 年 5 月 20 日，根据浙江日发数码精密机械股份有限公司 2006
年度股东大会的决议，上市公司以 2006 年末总股本 3,000 万股为基数，向全体
股东每 10 股送 4.5 股，用资本公积向全体股东每 10 股转增 1.5 股，股本由 3,000
万股增加至 4,800 万股，变更后的注册资本为 4,800 万元，业经浙江天健会计师
事务所有限公司于 2007 年 7 月 20 日出具的浙天会验[2007]第 65 号《验资报告》
验证。2007 年 8 月 3 日在浙江省工商行政管理局办理变更登记，并换发注册号
为 330000000005010 号的《企业法人营业执照》。
经中国证监会证监许可[2010]1616 号文核准，上市公司向社会公开发行普通
股（A 股）1,600 万股，其中网下向股票配售对象配售 320 万股，网上资金申购
定价发行 1,280 万股，发行价格为 35.00 元/股，2010 年 12 月 10 日起在深圳证券
交易所挂牌交易，股票简称“日发数码”，股票代码“002520”。
2010 年 12 月 28 日，经浙江省工商行政管理局依法核准变更工商登记，日
发精机注册资本增加至 6,400 万元人民币，经天健会计师事务所有限公司验证，
并出具天健验〔2010〕388 号《验资报告》。
（二）上市后股本变动情况
1、经上市公司 2011 年 4 月 22 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，上
市公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 5 股，方案实施后
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上市公司总股本增加至 9600 万股。上市公司于 2011 年 5 月 19 日在浙江省工商
局办理完毕工商变更登记。
2、经上市公司 2012 年 5 月 3 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过，上
市公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，方案实施后上市公司总股本
增加至 144,000,000 股。上市公司于 2012 年 6 月 19 日在浙江省工商局办理完毕
工商变更登记。
3、经上市公司 2013 年 5 月 3 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过，上
市公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，方案实施后上市公司总股本
增加至 216,000,000 股。上市公司于 2013 年 5 月 29 日在浙江省工商局办理完毕
工商变更登记。
三、 主营业务发展情况
日发精机是生产数控机床的专业厂家，产品数控化率 100%，全部是普及型
数控机床及加工中心，主要产品包括数控车床、数控磨床、立式加工中心、卧式
加工中心、龙门加工中心（包括数控落地铣镗加工中心）等五大系列。日发精机
自设立以来，主营业务未发生变化。
日发精机属于机床工具行业中的金属切削机床制造业，上市公司的产品数控
机床主要用于金属切削，它通过计算机控制实现精度补偿和优化控制，排除人为
误差，具有较高的加工精度；数控机床具有广泛的适应性，加工对象改变时只需
要改变输入的程序指令；加工性能比一般自动机床高，可以精确加工复杂型面，
同时因为辅助时间减少，加工效率比较高，因而适合于加工中小批量、改型频繁、
精度要求高、形状又较复杂的工件，并能获得良好的经济效果。加工中心是配备
了刀库，具有自动换刀功能的数控机床，能减少装夹次数，进一步提高了加工精
度和效率。
上市公司最近两年营业收入按产品构成情况如下：
单位：万元
2013 年 2012 年
产品类别
金额 占比 金额 占比
数控车床 7,686.83 31.07% 6,292.78 19.44%
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数控磨床 4,845.28 19.58% 7,455.15 23.04%
立式加工中心 4,746.54 19.18% 4,738.63 14.64%
卧式加工中心 3,911.41 15.81% 5,353.59 16.54%
龙门加工中心 1,718.05 6.94% 6,708.79 20.73%
其他 676.85 2.74% 762.8 2.36%
合计 23,584.97 95.32% 31,311.74 96.75%
其他业务收入 1,157.50 4.68% 1,050.41 3.25%
营业收入合计 24,742.47 100.00% 32,362.15 100.00%
四、 最近两年期主要财务数据及财务指标
根据天健为日发精机出具的天健审[2014]3088 号和天健审[2013]1208 号《审
计报告》，上市公司 2013 年度、2012 年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013/12/31 2012/12/31
资产总额 96,465.41 95,268.69
负债总额 33,591.20 21,605.43
归属于母公司所有者权益 61,987.22 72,684.87
项目 2013年 2012年
营业收入 24,742.47 32,362.14
利润总额 1,076.16 7,967.20
归属于母公司所有者权益净利润 822.35 6,764.60
项目 2013年 2012年
经营活动产生的现金流量净额 4,011.33 4,891.64
投资活动产生的现金流量净额 -14,738.61 -10,912.01
筹资活动产生的现金流量净额 -4,031.17 -7,572.72
五、 控股股东、实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
公司名称 浙江日发控股集团有限公司
成立日期 1997年02月26日
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公司类型 有限责任公司（民营）
住所 杭州市西湖区玉古路173号19F
注册资本 19,000 万元
法定代表人 吴捷
批发、零售、技术开发、技术咨询：机械电子产品，电器及配件；实
业投资；服务；受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规限
经营范围
制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合
法项目。
（二）上市公司实际控制人情况
截至本报告出具日，吴捷先生和吴良定先生家族直接、间接合计控制日发精
机 59.83%的股份，为日发精机实际控制人。吴捷先生和其父亲吴良定先生家族
作为上市公司的实际控制人最近三年内没有发生过变更，同时上市公司的股权及
控制结构、董事、监事及经营管理层、主营业务、发展战略等最近三年内也没有
发生过重大变化。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司控股股东为日发集团，实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族。
最近三年没有发生变化。
六、 本次交易的收购主体
本次交易的收购主体为上市公司日发精机。
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第三节 交易对方情况
一、 交易对方概况
本次交易标的为意大利 MCM 公司 80%的股权，MCM 公司主要从事机床产品的
研发、设计与生产。本次交易对方为 MCM 公司股东 Gabriele Gasperini、Giuseppe
Bolledi、Albino Panigari、Franco Zanelli、Piero Bernazzani，日发精机将
分别受让其所持有的 MCM 公司 1,193.00 股、1,193.00 股、1,193.00 股、393.00
股和 393.00 股股份。本次交易完成后，日发精机将持有 MCM 公司 80%的股份。
（一）Gabriele Gasperini
1、基本情况
项目 内容
姓名 Gabriele Gasperini
性别 男
国籍 意大利
住所 Piacenza , Italy, Via Vitali no. 3
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权
2、最近三年的任职情况
自 2011 年 1 月 1 日以来，Gabriele Gasperini 一直供职于 MCM 公司，担任
董事会主席。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Gabriele Gasperini 除持有 MCM 公司 27.33%股份外，
不存在对其他企业的投资，亦未控制其他企业。
（二）Giuseppe Bolledi
1、基本情况
项目 内容
姓名 Giuseppe Bolledi
性别 男
国籍 意大利
住所 Ponte dell’Olio (PC) , Italy, via Papa Giovanni XXIII
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权
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2、最近三年的任职情况
自 2011 年 1 月 1 日以来，Giuseppe Bolledi 一直供职于 MCM 公司，担任董
事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Giuseppe Bolledi 除持有 MCM 公司 27.33%股份外，
不存在对其他企业的投资，亦未控制其他企业。
（三）Albino Panigari
1、基本情况
项目 内容
姓名 Albino Panigari
性别 男
国籍 意大利
住所 Vigolzone (PC), Italy, Via Combattenti no. 2
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权
2、最近三年的任职情况
自 2011 年 1 月 1 日以来，Albino Panigari 一直供职于 MCM 公司，担任董
事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Albino Panigari 除持有 MCM 公司 27.33%股份外，不
存在对其他企业的投资，亦未控制其他企业。
（四）Franco Zanelli
1、基本情况
项目 内容
姓名 Franco Zanelli
性别 男
国籍 意大利
住所 Ponte dell’Olio (PC), Italy, at Via Bionda no. 15
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权
2、最近三年的任职情况
2-1-1-31
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自 2011 年 1 月 1 日以来，Franco Zanelli 一直供职于 MCM 公司，任技术主
管。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Franco Zanelli 除持有 MCM 公司 9%股份外，还持有
Zanelli Franco &C sas 公司 30%的股权，该公司主要从事精密部件的磨削和车
削。
（五）Piero Bernazzani
1、基本情况
项目 内容
姓名 PieroBernazzani
性别 男
国籍 意大利
住所 Vigolzone , Italy, at via Molino no. 4
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权
2、最近三年的任职情况
自 2011 年 1 月 1 日以来，Piero Bernazzani 一直供职于 MCM 公司，任技术
主管。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Piero Bernazzani 除持有 MCM 公司 9%股份外，不存
在对其他企业的投资，亦未控制其他企业。
二、 交易对方下属企业情况
截至本预案公告日，交易对方下属企业仅为 MCM 公司及下属子公司：
2-1-1-32
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三、 与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高
级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方即 MCM 公司自然人股东与日发精机无关联关
系，且未曾向日发精机推荐董事、监事、高级管理人员。
四、 最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据境外尽职调查报告，交易对方即 MCM 公司自然人股东在近五年中均不存
在因犯罪行为而受到法院的刑责以及因证券交易活动而受到处罚的情况。
2-1-1-33
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第四节 本次交易标的的主要情况
一、 本次交易标的的范围
本次交易标的为 MCM 公司 80%的股权。
标的资产 备注
MCM 公司 80%股权 由日发精机收购
二、 标的资产的股权结构
（一）收购前标的资产的股权结构
收购完成前，标的资产的股权结构如下：
股东名称 股份数（股） 出资金额（欧元） 持有股权比例（%）
Gabriele Gasperini 1,491 769,356.00 27.33
Giuseppe Bolledi 1,491 769,356.00 27.33
Albino Panigari 1,491 769,356.00 27.33
Franco Zanelli 491 253,356.00 9.00
Piero Bernazzani 491 253,356.00 9.00
合计 5,455 2,814,780.00 100.00
股权结构图如下：
2-1-1-34
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（二）收购完成后标的资产的股权结构
股东名称 股份数（股） 出资金额（欧元） 持有股权比例（%）
日发精机 4,364 2,251,824.00 80.00
Gabriele Gasperini 298 153,871.2 5.47
Giuseppe Bolledi 298 153,871.2 5.47
Albino Panigari 298 153,871.2 5.47
Franco Zanelli 98 50,671.2 1.80
Piero Bernazzani 98 50,671.2 1.80
合计 5,454 2,814,780.00 100.00
股权结构图如下：
三、 标的资产的基本情况
（一）MCM 公司基本情况
中文名称 MCM 股份公司（意大利）
意大利文名称 Machining Centers Manufacturing S.p.A
地址 Vigolzone (PC), Via Celaschi 19, Italy
公司资本 2,814,780 欧元
总股份 5,455 股
每股价值 516 欧元
税标识号—REA 号 01172010330 – PC -132149
公司类型 股份有限公司
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经营范围 在意大利及海外生产、组装、销售机床及相关零部件
MCM 公司由一支由经验丰富的技术人员组成的团队发起成立，自设立以来始
终专注于机床产品的研发、设计与生产。MCM 公司总部和生产工厂位于意大利北
部皮亚琴察（ Piacenza ），距离米兰 90 公里，距都灵 150 公里。
MCM 公司及下属子公司共有员工 230 人，其中 MCM 公司有员工 208 人。由于
数控机床领域工作需要长时间的经验累积，MCM 公司的员工年龄大部分在 30-50
岁之间，30 岁以下和 50 岁以上员工各占 13%左右。
（二）MCM 公司历史沿革
1、原 MCM 公司设立
MCM 的前身成立于 1978 年 7 月 19 日，公司类型为有限责任公司。MCM 公司
成立时股权结构如下：
股份持有人 总面值（里拉） 占比
Giuseppe Bolledi 5,000,000 16.67%
Piero Bernazzani 5,000,000 16.67%
Albino Panigari 5,000,000 16.67%
Gennari Ugo 5,000,000 16.67%
Franco Trentin 5,000,000 16.67%
Franco Zanelli 5,000,000 16.67%
合计 30,000，000 100.00%
2、 原 MCM 变更为股份公司
1980 年 6 月 6 日，MCM 前身变更为股份有限公司，变更完成后股权结构如下：
股份持有人 总面值（里拉） 占比
Giuseppe Bolledi 22,240,000 11.12%
Piero Bernazzani 22,220,000 11.11%
Celaschi Pietro 22,240,000 11.11%
Celaschi Remo 22,220,000 11.11%
Gabriele Gasperini 22,240,000 11.11%
Gennari Ugo 22,220,000 11.11%
Albino Panigari 22,240,000 11.11%
Franco Trentin 22,220,000 11.11%
Franco Zanelli 22,220,000 11.11%
合计 200,000,000 100.00%
3、 EAGLE 公司设立与增资（本次收购主体）
2-1-1-36
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EAGLE 公司成立于 1995 年 11 月 29 日，公司类型为有限责任公司。注册时，
EAGLE 公司的资本为 24,000,000 里拉，股权结构如下：
股份持有人 总面值（里拉） 占比
Giuseppe Bolledi 8,000,000 33.33%
Gabriele Gasperini 8,000,000 33.33%
Albino Panigari 8,000,000 33.33%
合计 24,000,000 100.00%
1996 年 10 月 25 日，EAGLE 公司作出决议增加资本到 3,000,000,000 里拉，
增资完成后公司股权结构如下：
股份持有人 总面值（里拉） 占比
Giuseppe Bolledi 1,000,000,000 33.33%
Gabriele Gasperini 1,000,000,000 33.33%
Albino Panigari 1,000,000,000 33.33%
合计 3,000,000,000 100.00%
4、 EAGLE 变更为股份公司，增资并合并原 MCM 公司
1997 年 7 月 28 日，EAGLE 公司变更为股份有限公司，增资到 5,454,750,000
里拉，同时合并原 MCM 公司并更名为 MCM 公司，合并完成后公司股权结构如下：
股东 总股票面值（里拉） 占比
Giuseppe Bolledi 1,490,950,000 27.33%
Gabriele Gasperini 1,490,950,000 27.33%
Albino Panigari 1,490,950,000 27.33%
Piero Bernazzani 490,950,000 9.00%
Franco Zanelli 490,950,000 9.00%
合计 5,454,750,000 100.00%
5、 MCM 公司第一次增资
2001 年 11 月 30 日，MCM 公司将其公司资本转化为 2,814,651 欧元，总股份
数为 545,475.00 股，每股面值 5.16 欧元。
6、 MCM 公司第二次增资
2005 年 4 月 6 日，MCM 公司增加公司资本到 2,814,780 欧元，总股份数变更
为 5,455 股，每股面值 516 欧元。
截止本报告书出具日，MCM 公司的股东结构如下：
股东名称 股份数（股） 出资金额（欧元） 持有股权比例（%）
2-1-1-37
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Gabriele Gasperini 1,491 769,356.00 27.33
Giuseppe Bolledi 1,491 769,356.00 27.33
Albino Panigari 1,491 769,356.00 27.33
Franco Zanelli 491 253,356.00 9.00
Piero Bernazzani 491 253,356.00 9.00
合计 5,455 2,814,780.00 100.00
截止本报告书出具日，MCM 公司股东持有 MCM 公司 80%的股权不存在质押、
司法冻结等情况。
四、 董事、高级管理人员情况
MCM 公司由董事会管理，董事会的三名成员由 2011 年 6 月 29 日举行的股东
会议任命，任职期限到审批 2013 年财务报表时为止。
目前在任董事为：
Gabriele Gasperini 先生，1940 年 5 月 14 日出生于意大利 Travo (PC)，
现住 Via Vitali, 3，Piacenza。税号：GSPGRL40E14L348A，担任董事会主席和
执行董事。
Albino Panigari 先生，1950 年 11 月 13 日出生于意大利 Fidenza (PR)，
现住 Via Combattenti, 2，Vigolzone (PC) 。税号：PNGLBN50S13B034Y，担任
执行董事。
Giuseppe Bolledi 先生，1939 年 12 月 28 日出生于意大利 Ponte dell’Olio
(PC) ， 现 住 via Papa Giovanni XXIII, Ponte dell’Olio (PC) 。 税 号 ：
BLLGPP39T28G842U，担任执行董事。
依据目前 MCM 公司内部章程第 18 条，以及截止 2014 年 4 月 11 日 MCM 公司
在皮亚琴察商会的记录，董事会被赋予最广泛的权力和权限管理公司日常和非经
常性业务运营。
依据目前 MCM 公司内部章程第 25 条，以及截止 2014 年 4 月 11 日 MCM 公司
在皮亚琴察商会的记录，董事会主席和执行董事，如果被指定，被赋予对第三方
代表公司的权力和权限。
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五、 标的公司下属企业情况
截至本预案公告日，MCM 公司及其下属企业股权结构如下：
目前 MCM 公司在意大利、法国、德国和美国分别设有 4 家全资子公司，其中
意大利子公司主要是从事软件开发工作，其他海外子公司以销售和服务为主。
各子公司的简要情况如下所示：
① MCE 意大利有限责任公司
中文名称 MCE 意大利有限责任公司
英文名称 Machining Centers Engineering Srl
注册地址 Vigolzone (PC) Via Celaschi Snc cap 29028
成立日期 1981 年 3 月 26 日
核定股本 10,400.00 欧元
已发行股本 10,400.00 欧元
公司类型 有限责任公司
经营范围 软件开发
② MCM 法国有限责任公司
中文名称 MCM 法国有限责任公司
英文名称 MCM France Sarl
注册地址 6 Av. du Garigliano – 91600 Savigny sur Orge
成立日期 1987 年 11 月 20 日
资本金 15,300.00 欧元
股份数 1,000.00 股
公司类型 有限责任公司
制造、组装和销售机床及其备件或配件，对加工中
经营范围 心和任何其他工业产品进行改装、提供支持和编制
程序。
③ MCM 德国股份有限公司
中文名称 MCM 德国股份有限公司
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英文名称 MCM Vertriebs GmbH Deutschland
注册地址 Humboldstrasse 13, D-65189 Wiesbaden
成立日期 1996 年 10 月 31 日
核定股本 25,600.00 欧元
公司类型 股份公司
在德国国内及国外，制造、采购和销售、出口和进
经营范围 口机床和制造系统及其零部件，以及组装、维护、
修理和任何其他后续业务。
④ MCM 美国股份有限公司
中文名称 MCM 美国股份有限公司
英文名称 MCM USA Inc.
注册地址 215 Fifth Avenue – OH 44024 Chardon
成立日期 1997 年 8 月 25 日
注册资本 291,802.00 美元
公司类型 股份公司
经营范围 服务
六、 标的资产的主要资产权属、主要负债情况
（一）主要资产情况
截至 2013 年 12 月 31 日，根据天健审计报告，标的资产合并报表下，总资
产为 46,895.85 万元。其中流动资产为 43,021.37 万元，非流动资产为 3,874.49
万元。
2013 年 12 月 31 日，MCM 公司主要资产情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
流动资产合计 43,021.37 91.74%
其中：应收账款 13,781.63 29.39%
存货 26,416.91 56.33%
非流动资产合计 3,874.49 8.26%
其中：固定资产 3,004.98 6.41%
资产总计 46,895.85 100.00%
从上表可以看出，MCM 公司 2013 年末资产总额（合并口径）为 46,895.85
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万元，其中流动资产的比例为 91.74%。流动资产主要由应收账款和存货构成，
两者合计占流动资产的比例为 93.44%，占总资产的比例为 85.72%。
1、流动资产
单位：万元
资产 2013/12/31
货币资金 733.02
应收账款 13,781.63
预付账款 113.05
其他应收款 1,162.09
存货 26,416.91
其他流动资产 814.67
流动资产合计 43,021.37
A、应收账款
MCM 公司应收账款余额主要是期末未收回的销售款项。
MCM 公司 2013 年末应收账款账面余额、坏账准备、账面价值及其占流动
资产、总资产的比例情况如下：
2013 年 12 月 31 日
项 目 账面 坏账 账面
余额 准备 价值
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账
- - -
款
按组合计提坏账准备的应收账款 - - -
账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款 14,521.76 740.13 13,781.63
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应
252.57 252.57 0.00
收账款
合计 14,774.33 992.70 13,781.63
应收账款账面价值/流动资产 - - 32.03%
应收账款账面价值/总资产 - - 29.39%
截至 2013 年 12 月 31 日，MCM 公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄
分类及坏账准备提取情况如下表：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 14,405.61 99.20% 720.28 13,685.33
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2013 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1-2 年 113.30 0.78% 16.99 96.30
3 年以上 2.86 0.02% 2.86 0.00
合计 14,521.76 100.00% 740.13 13,781.63
截至 2013 年 12 月 31 日，MCM 公司应收账款金额前五名的具体情况如下
表：
单位：万元
占应收账款余
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄
额的比例(%)
AIRBUS HELICOPTERS 非关联方 893.87 1 年以内 6.05
GIMA 非关联方 870.26 1 年以内 5.89
GE Avio S.r.l. 非关联方 802.32 1 年以内 5.43
INFRABEL S.A. 非关联方 707.21 1 年以内 4.79
INDUSTRIA DE TURBO PRO 非关联方 698.35 1 年以内 4.73
小 计 3,972.01 26.88
截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款中无应收持有 MCM 公司 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东单位款项。
由上表可以看出，MCM 公司在 2013 年底应收账款账面价值为 13,781.63 万
元，占流动资产 32.03%。应收账款的账龄在一年以内的金额为 13,685.33 万元，
占应收账款总额的比例为 99.20%。MCM 公司应收账款的账龄较短，结构也比较
合理，应收关联方款项回收风险小。
B、存货
MCM 公司 2013 年末存货账面余额、存货跌价准备、账面价值及其占流动
资产、总资产的比例情况如下：
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2013 年 12 月 31 日
项 目 账面 坏账 账面
余额 准备 价值
原材料 20,387.59 875.05 19,512.54
在产品 6,904.37 - 6,904.37
合计 27,291.96 875.05 26,416.91
存货账面价值/流动资产 - - 61.40%
存货账面价值/总资产 - - 56.33%
由上表可以看出，MCM 公司在 2013 年末存货账面价值为 26,416.91 万元，
占流动资产 61.40%。其中存货中原材料的比重较大，占存货总额的比例为
73.86%，主要系 MCM 公司为了适应销售及售后服务的需要所做出的储备。
2、固定资产
截至 2013 年 12 月 31 日，MCM 公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧合计 账面价值
房屋及建筑物 8,838.50 8,290.56 547.94
通用设备 1,664.54 1,425.74 238.80
专用设备 7,951.95 5,804.77 2,147.19
运输工具 312.44 241.40 71.05
合计 18,767.44 15,762.46 3,004.98
固定资产/非流动资产 - - 77.56%
固定资产/总资产 - - 6.41%
MCM 公司固定资产中主要为专用设备，其占固定资产总额的比例为
72.85%。
截至本报告书出具之日，MCM 公司及子公司拥有的土地及房屋建筑物情况
如下表所示：
序号 所有权人 类别 处所 用途 面积（㎡）
意大利皮尔琴察市
（ Piacenza）威格索 经营场
1 MCM 公司 土地 21,746.00
内 （ Vigolzone ） 所
Celaschi 大街 19 号
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奥尔日河畔萨维尼
（ 埃 送 ）
MCM 法 国 有 经营场
2 土地 （ SavignysurOrge 所 2,200.00
限责任公司
(Essonne) ） BE
n°400
办公楼 4,478.16
装备车
1,984.12
间1
装备车
1,553.52
间2
意大利皮尔琴察市
涂装车
（ Piacenza）威格索 249.81
3 MCM 公司 房屋建筑物 间
内 （ Vigolzone ）
食堂 184.88
Celaschi 大街 19 号 售后部
670.34
办公楼
简易房 471.68
洁净车
844.26
间
奥尔日河畔萨维尼
（ 埃 送 ）
MCM 法 国 有 经营场
4 房屋建筑物 （ SavignysurOrge 所 1,423.00
限责任公司
(Essonne) ） BE
n°400
3、无形资产及知识产权
截至 2013 年 12 月 31 日，MCM 公司无形资产账面价值为 16,683.00 元，均
为商业软件。
MCM 公司目前拥有已授权专利 16 项，具体情况如下：
专利 覆盖
序号 权利人 专利申请号 专利名称 专利类型 申请日
期限 国家
对加工中心进行 法国
1 MCM 公司 104076 发明 2001.3.27 20 年
改进
改进电动机使之 德国
2 MCM 公司 102005028709 能驱动可携带工 发明 2005.6.20 20 年
具的轴棒
1998.11.2 意大
3 MCM 公司 01303879 主轴箱吸震器 发明 20 年
7 利
20 年 意大
加工中心中工具
4 MCM 公司 01272554 发明 1993.9.2 （失 利
自动变速系统
效）
对加工中心中主 意大
5 MCM 公司 0001326115 轴进行定位的新 发明 2001.9.12 20 年 利
装置
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总体对可携带工 10 年 意大
6 MCM 公司 00236563 具箱和工具机械 实用新型 1997.4.4 （失 利
臂进行改进 效）
10 年 意大
对加工中心进行
7 MCM 公司 00249759 实用新型 2000.3.28 （失 利
改进
效）
机器操作加工中 10 年 意大
8 MCM 公司 0000252802 心的传动工具装 实用新型 2001.3.6 （失 利
置 效）
改进电动机使之 10 年 意大
9 MCM 公司 0000259815 能驱动可携带工 实用新型 2004.6.23 （失 利
具的轴棒 效）
20 年 意大
10 MCM 公司 01272554 自动变速工具 发明 1993.9.2 （失 利
效）
意大
11 MCM 公司 0000273753 多轴加工中心 实用新型 2010.9.24 10 年
利
20 年 意大
变速执行器类工
12 MCM 公司 01265094 发明 1993.7.10 （失 利
具
效）
总体对可携带工 10 年 意大
13 MCM 公司 00240926 具箱和工具机械 实用新型 1996.10.3 （失 利
臂进行改进 效）
抵御各种恶劣环 10 年 意大
14 MCM 公司 00240925 境的磁式直线电 实用新型 1996.10.3 （失 利
机保护装置 效）
10 年 意大
改进气动线性致
15 MCM 公司 00240924 实用新型 1996.10.3 （失 利
动器
效）
10 年 意大
16 MCM 公司 00230775 改进静力仓库 实用新型 1993.9.2 （失 利
效）
其中有 3 项发明专利和 8 项实用新型专利已超过专利保护期限，上述发明专
利和实用新型专利属于“高端数控机床及其零部件设计和制造的相关技术”的一
部分，在生产中继续发挥作用。
（二）主要负债情况
截至 2013 年 12 月 31 日，根据天健审计报告，标的资产合并报表下，总负
债为 44,105.33 万元。其中流动负债为 42,782.59 万元，非流动负债为 1,322.74
万元。
2013 年 12 月 31 日，MCM 公司主要负债情况如下：
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单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
流动负债合计 42,782.59 97.00%
其中：短期借款 11,848.92 26.87%
应付账款 10,367.66 23.51%
预收账款 9,751.15 22.11%
非流动负债合计 1,322.74 3.00%
其中：长期借款 1,046.29 2.37%
负债总计 44,105.33 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日，MCM 公司的资产负债率（合并报表口径）为 94.05%，
负债总额为 44,105.33 万元，其中流动负债占总负债的比例为 97.00%，主要由短
期借款、应付账款及预收账款构成。
其中，短期借款全部为信用借款；应付账款均为应付材料款，期末无应付持
有 MCM 公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项，期末无
账龄超过 1 年的大额应付账款；预收账款均为预收的货款，期末无预收持有 MCM
公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
截至本报告书出具日，MCM 公司主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻
结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。
七、 标的公司最近两年的主要合并财务数据
根据天健出具的天健审[2014]5555 号审计报告，MCM 公司 2012 年—2013 年
经审计的主要财务数据如下所示：
①合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 468,958,520.29 463,536,573.53
负债合计 441,053,320.73 429,319,306.83
所有者权益合计 27,905,199.56 34,217,266.70
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②合并利润表主要数据
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度
营业总收入 469,837,232.78 340,666,177.69
营业利润 -3,665,600.33 -23,517,492.59
净利润 -6,580,304.32 -27,013,289.09
归属于母公司所
-6,588,009.85 -27,015,827.70
有者的净利润
3、关于 MCM 公司经审计财务数据与预案披露财务数据差异的说明
日发精机在 2014 年 5 月 12 日公告的《2014 年非公开发行 A 股股票预案》
和《非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性研究报告》中披露了 MCM 公司 2012
年、2013 年的未经审计的主要财务数据。上述财务数据与本报告书中披露的财
务数据存在一定的差异，主要是由以下事项引起的：
（1）在资产负债表方面，MCM 公司对存货的核算采用后进先出法，审计时
需根据日发精机所采用的会计政策进行调整,改为月末一次加权平均法；此外，
MCM 公司对土地采用重置成本计量，在审计时需按中国企业会计准则以历史成本
进行调整；
（2）在损益表方面，在审计时对 MCM 公司各期的应收账款和存货根据日发
精机所采用的会计政策计提了坏账准备与存货跌价准备。
八、 标的公司的主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
MCM 公司主要从事高端数控机床，包括大型加工中心、重型机床和关键零部
件的研发、生产和销售，服务于航空航天、军工、汽车和能源等领域的客户，MCM
公司客户包括空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机（全球第二大直升机厂家）、法拉
利、戴姆勒、阿尔斯通，以及一些军工方面的武器厂家。MCM 公司所有关键部件
的加工和组装等均自行完成，对于非关键的一般机械加工和一般原料供应等则交
由当地专业承包商或供应商完成。
MCM 公司能够提供高转速及高精度加工中心和模块化刀库，能够满足各种商
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品类型的高复杂性要求，产品技术与生产能力均处于世界先进水平，可独立研发
制造电主轴、换刀系统与回转工作台等。在软件方面，MCM 公司亦具有显著的竞
争优势，MCM 公司开发的 JFMX 系统是用于 MCM 生产系统的管理、控制和集成的
监控软件，应用于柔性系统管理领域，可对所获得的信息进行全球管理，使得系
统能够根据生产要求做出实时反映，全年 8760 小时（365 天，24 小时）可用，
保证操作的安全性、目标的可实现性与生产能力的增加。
在客户服务方面，MCM 公司一直高度重视客户的服务体验与产品应用，并致
力于解决方案的提供，根据售后客户的反馈及时进行调整与改进，目前 MCM 公司
从事售后服务的专业人员就占员工比例的三分之一左右，与众多世界一流厂商长
期保持良好的合作关系。
在全球机床领域，MCM 的产品始终保持在设计与研发的制高点上，满足高端
客户在产品质量、技术、自动化、研发能力、生产效益与效率等方面的所有苛刻
要求，提供自动化加工生产的全面解决方案，引领机床技术的发展方向。
（二）主要产品
MCM 已经成为全球领先的卧式加工中心制造商，其产品包括大型加工中心、
重型机床和相关自动化配件，具有高精度、高柔性、高可靠度及高效率的卓越性
能。MCM 现有产品主要分为 CLOCK700、CLOCK1200、iTank、ACTION、Jet Five
等五大系列。MCM 公司现有的产品功能部件主要包括电主轴、回转工作台、铣削
/车削转台、摆动式主轴头、万能轴头、交换和存储设备等。其中，MCM 公司生
产有 12 种不同型号的电主轴产品，扭矩 30-2000Nm，转速 4000-50000RPM，产品
具有较强的竞争优势。
MCM 公司应用于航空领域的机床产品具备优异的加工性能，加工能力涵盖飞
机制造的所有关键环节，具体包括：主要襟翼滑轨、襟翼滑轨、钛合金梁、起落
架、发动机、变速箱、梁、液压设备箱等。
MCM 公司部分产品展示：
CLOCK系列： TANK 系列：
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FORERUNNER 系列： CONCEPT 系列：
变形后的各种组合的卧式加工中心：
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多功能托盘：
模块化刀库系统：
（三）MCM 公司的主要客户
MCM 公司在航空、汽车、农机、能源等领域均有应用，过硬的产品质量与优
异的加工性能帮助 MCM 公司在上述领域赢得了众多世界级的客户。MCM 公司的主
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要客户列示如下：
业务领域 主要客户
赛峰集团、AVIO、芬梅卡尼卡集团、欧洲宇航防务集团
航空
汽车 法拉利、菲亚特、布雷博、戴姆勒
农业机械 纽荷兰
能源 阿海珐、阿尔斯通
（四）销售分布情况
MCM 公司在欧洲各国拥有众多客户，目前大部分收入均来自于欧洲市场。近
年来 MCM 公司管理层逐步重视拓展国际市场的业务。经过几年的不懈努力，保持
在意大利本土市场优势的同时，海外市场销售占比持续提高，2012 年与 2013 年
亚洲和美洲地区销售占比分别为 13.07% 和 25.58%。
2012 年—2013 年 MCM 公司主要销售区域分布情况：
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MCM 公司的产品广泛应用于航空、兵器、汽车、能源、军工等领域。2012 年
—2013 年，航空业的销售占比均在 40%以上，为 MCM 最为重要的市场领域。MCM
公司在除航空业以外的其他行业销售亦较为均衡，可有效抵御下游行业波动的风
险。近两年 MCM 公司产品应用领域分布情况如下：
MCM 公司 2012 年产品应用领域分布情况（按销售额计）：
MCM 公司 2013 年产品应用领域分布情况（按销售额计）：
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（五）主要供应商情况
最近三年内，MCM 公司主要原材料的供应商如下：
供应产品 国家 供应商名称
底部铸铁 罗马尼亚/意大利 无
卡车 罗马尼亚/意大利 无
直立式标准机器与 罗马尼亚/意大利 无
电焊
各类机器托盘铸铁 罗马尼亚/意大利 无
滚珠再循环导轨 日本 /德国/意大利 日本精工株式会社（NSK）、THK/
（Ball recirculation 曼内斯曼（Mannesman）、施尼博
guide）或滚子轴承 格（Schneeberger）、舍弗勒/ 瑞典
轴承公司（Scheffler/ SKF）
滚珠再循环螺钉 日本 /德国/意大利 日本精工株式会社（NSK）、THK/
（Ball recirculation 曼内斯曼（Mannesman）、施尼博
screws） 格（Schneeberger）、舍弗勒/ 瑞典
轴承公司（Scheffler/ SKF）
滚子轴承 日本 /德国/意大利 日本精工株式会社（NSK）、THK/
曼内斯曼（Mannesman）、施尼博
格（Schneeberger）、舍弗勒/ 瑞典
轴承公司（Scheffler/ SKF）
数控 日本 /德国 Fanuc/西门子
控制设备 德国 Heidennaim
电主轴 德国/意大利 GMN/卡佩里尼（Cappellini）
电动机 德国/瑞士/日本/意大 西门子、Atel/Etel/Fanuc/PHASE
利 MOTION CONTROL
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（六）主要客户情况
2012 年、2013 年，MCM 公司前五大客户销售情况如下
单位：万元
期间 前五大客户销售收入金额 前五大客户销售占比
2012年 11,853.84 34.79%
2013年 14,421.89 30.69%
（七）主要产品生产技术情况
MCM 公司能够提供高转速及高精度加工中心和模块化刀库，能够满足各种商
品类型的高复杂性要求，产品技术与生产能力均处于世界先进水平。
（八）取得相应许可或相关主管部门批复情况
根据律师尽职调查报告，MCM 公司已经确认各个境外主体所经营业务符合注
册地法律要求；MCM 公司及子公司已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须
的全部执照和许可。
（九）安全生产与环境保护
根据律师出具的尽职调查报告，MCM 公司及子公司的经营活动符合注册地环
境保护及安全生产的相关法律法规。
（十）产品质量控制的情况
MCM 公司为确保最终客户获得最优和最高质量标准的产品，从而使得 MCM 公
司在市场中具有竞争力，从多个方面对 MCM 公司产品加强产品质量控制。从供应
商开始进行质量控制，从静态和动态两个方面对每个供应商的表现进行评估，制
作技术统计表，对于单个供应商服务的不合规之处进行统计，同时注明了对于产
品存在的显著缺陷以及修理和退回的相关预判；在签订合同时对产品供应质量进
行详细约定即如果供应商有意与 MCM 达成交易，除了供应商已获得的一般性认证
(例如，UNI EN ISO 9001:2008)，其产品还必须符合特定的质量要求；在生产过
程中，MCM 公司制定了严格的质量管理手册，测试表、包装说明等等质量控制文
件。MCM 公司通过上述各种手段，保证了公司产品的质量，确保最终客户获得最
优和最高质量标准的产品。
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九、 诉讼及其他事项
根据律师出具的尽职调查报告，MCM 公司起诉意大利国家工伤事故保险局（意
大利语为 Istituto Nazionale per l’Assicurazione contro gli Infortuni sul
Lavoro, or INAIL）诉讼案件的相关文件和信息，案件有关 MCM 公司应向 INAIL
支付的保费金额。2011 年 7 月 7 日，INAIL 要求 MCM 公司额外支付 2005 年、2006
年、2007 年、2008 年和 2009 年的保费，合计 65,749.93 欧元。 2011 年 11 月
26 日，Equitalia，意大利官方公共税务催收机构，要求 MCM 公司支付该笔款项。
MCM 公司提出质疑并向皮亚琴察劳工法庭递交诉状，请求在争议解决之前暂停支
付上述款项。该案件仍在审理过程中。该项争议可能构成 MCM 公司一笔
65,749.93 欧元的潜在负债，以及利息和罚款。
截至本报告书出具之日，除上述事项外，MCM 公司不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、 本次交易评估方法及评估结果
本次评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，坤元出具了坤元评报[2014]194 号
《资产评估报告》。
（一）评估方法
采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结
果。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。计算公式为：股东全部权益评估价值＝Σ 各分项资产的评
估价值－Σ 各分项负债的评估价值
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。收益法的的应用前提：投资者在投资某个企业时所支付的价格不
会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益
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折算成的现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风
险程度想对应的折现率进行合理的估算。MCM 公司满足收益法评估的前提条件。
（二）评估结果
1、评估结果
坤元以资产基础法和收益法对 MCM 公司（Machining Centers Manufacturing
S.p.A ）股东全部权益在市场价值进行了评估，两种方法评估结果如下：
单位：欧元
评估方法 股东权益账面值 股东权益评估值 增值额 增值率
收益现值法 1,769,361.79 16,061,900.00 14,292,538.21 807.78%
资产基础法 1,769,361.79 14,761,269.27 12,991,907.48 734.27%
差异额 1,300,630.73 - -
评估机构最终选择资产基础法评估结果 14,761,269.27 欧元作为 MCM 公司股
东全部权益的评估值。根据评估基准日外汇汇率（100 欧元＝841.89 元人民币），
MCM 公司的股东全部权益的评估值为人民币 124,273,600.00 元。评估增值率为
734.27%。
2、两种方法评估结果分析
MCM 公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 14,761,269.27 欧
元，收益法的评估结果为 16,061,900.00 欧元，两者相差 1,300,630.73 欧元，
差异率为 8.81%。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是
在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况
采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关
负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于
现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，无法涵盖企业诸多难以确指
的无形资产（如企业品牌、管理团队、客户资源等）的价值，由此导致资产基础
法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
鉴于收益预测是基于对未来宏观经济、机床市场和公司未来经营规划的预期
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及判断的基础上进行的，但由于欧洲经济环境及市场环境的不确定因素较多，且
MCM 公司目前仍处于亏损状态，虽然公司有望在 2014 年度开始赢利，但仍有一
些不确定经营因素，故收益法相对于资产基础法，存在较大的不确定性，因此评
估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产
基础法的评估结果 14,761,269.27 欧元为 MCM 公司股东全部权益的评估值。
3、评估增值的主要原因
本次评估增值主要是由于长期股权投资、建筑类固定资产、无形资产的评估
值与账面价值的差额所引起的，具体原因如下：
（1）长期股权投资评估增值 1,899,185.00 欧元，增值率为 548.90%，主要
系公司对全资子公司投资按成本法核算，且部分全资子公司经营有较多收益所
致。
（2）建筑类固定资产评估增值 6,497,952.55 欧元，增值率为 463.46%，主
要系委估资产建成于上世纪九十年代，历史成本较低，而随着意大利经济的发展，
房地产价值不断上涨所致。
（3）无形资产—其他无形资产评估增值 3,084,600.00 元，增值率为
18,489.48%，系由于列入评估范围的无形资产—“高端数控机床及其零部件设计
和制造的相关技术”无账面价值，但其对应的产品市场前景较好，未来有较好的
盈利能力，本次评估考虑了其未来收益贡献，从而产生增值。
（三）资产基础法评估情况
经评估机构评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，在评估报告所列
的特别事项说明限制下，经资产基础法评估，本次评估范围内的资产与负债于评
估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估结果为：
以母公司报表口径，MCM 公司评估基准日资产账面价值 45,904,302.05 欧元，
评估价值 58,896,209.53 欧元，评估增值 12,991,907.48 欧元，增值率为 28.30%；
负债账面价值 44,134,940.26 欧元，评估价值 44,134,940.26 欧元；股东全部权
益账面价值 1,769,361.79 欧元，评估价值 14,761,269.27 欧元，评估增值
12,991,907.48 欧元，增值率为 734.27%。详见下表：
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金额单位：欧元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 41,535,308.77 43,290,537.53 1,755,228.76 4.23
二、非流动资产 4,368,993.28 15,605,672.00 11,236,678.72 257.19
其中：可供出售金融资产 25,537.00 25,537.00
长期股权投资 346,001.00 2,245,186.00 1,899,185.00 548.90
固定资产 3,003,446.45 9,973,460.00 6,970,013.55 232.07
在建工程 717,119.83 0.00 -717,119.83 -100.00
无形资产 16,683.00 3,101,283.00 3,084,600.00 18,489.48
递延所得税资产 260,206.00 260,206.00
资产总计 45,904,302.05 58,896,209.53 12,991,907.48 28.30
三、流动负债 41,192,833.53 41,192,833.53
四、非流动负债 2,942,106.73 2,942,106.73
其中：递延所得税负债 277,033.28 277,033.28
负债合计 44,134,940.26 44,134,940.26
股东权益合计 1,769,361.79 14,761,269.27 12,991,907.48 734.27
（四）收益法评估情况
1、收益法评估结果
截止评估基准日 2013 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，
MCM 公司股东全部权益价值的评估结果为 16,061,900.00 欧元。
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的
折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的前提为：投资者在投资某个企
业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类
企业)未来预期收益折算成的现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对
与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法评估技术说明
（1）收益法具体方法和模型的选择
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
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现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，
并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出
－营运资金增加额
n
企业自由现金流评估值
CFFt
Pn (1 rn )n
t 1（1 rt )
t
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性
和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年(至 2018 年末)
作为分割点。
（3）净现金流量测算过程和结果
根据上述预测思路与方法，具体测算过程和结果如下：
单位：万欧元
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2019 年
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
及以后
一、营业收入 5,722.78 6,057.03 6,528.43 6,809.53 7,125.72 7,125.72
减：营业成本 3,548.42 3,774.24 4,029.68 4,166.94 4,318.22 4,318.22
销售费用 1,132.78 1,189.56 1,270.16 1,320.13 1,375.71 1,375.71
管理费用 877.77 901.68 936.54 962.26 990.40 990.40
财务费用
(不含利息） -7.91 -8.37 -9.02 -9.41 -9.85 -9.85
资产减值损失 5.72 6.06 6.53 6.81 7.13 7.13
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 166.00 193.86 294.54 362.80 444.11 444.11
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 166.00 193.86 294.54 362.80 444.11 444.11
减：所得税 47.20 50.17 119.68 150.79 177.23 177.23
四、息前税后利润 118.80 143.69 174.86 212.01 266.88 266.88
加：折旧摊销 83.75 76.49 73.64 69.22 67.61 67.61
减：资本性支出 3.18 2.37 24.11 21.38 18.61 45.27
减：营运资金补充
2.16 90.75 114.37 64.95 72.36 -
企业自由现金流 197.21 127.06 110.02 194.90 243.52 289.22
（4）折现率的确定
①折现率计算公式
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke Kd 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
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T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本
Kd 采用意大利央行公布的企业贷款利率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke Rf Beta ERP Rc
式中：
K e —权益资本成本
Rf
—无风险利率
B e t a
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
②模型中有关参数的计算过程
1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，故评估人员按评估基准日欧洲央行公布
的欧元区 10 年政府债券收益率确定无风险收益率，欧元区政府债券（10 年期）
到期收益率为 3.0721%，故取无风险收益率为 3.07%（保留两位小数）。
2) 权益的系统风险系数 Beta
通过查询彭博（Bloomberg）资讯系统，我们选取了与被评估单位类似的并
在欧洲上市交易的四家上市公司近 3 年含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式
β u = βl ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率，βl 为含财务杠杆的 Beta 系数，β u 为
剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠
β'l =βu ×1+ 1-t D/E
杆因素后的 Beta 系数，通过公式 ，计算被评估单位带财务
杠杆系数的 Beta 系数。
经测算 MCM 公司 Beta 系数为 0.8605。
3)计算市场风险溢价 ERP
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市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。根据瑞士瑞信银行（Credit Suisse）公布的 2013 年意
大利市场风险溢价为 5.7%，而美国研究机构 AswathDamodaran 认为针对意大利，
应该增加 3%的国家风险，故经综合后，市场风险溢价为 8.7%。
4) 企业特定风险调整系数
在分析公司的规模风险、经营风险、管理风险、财务风险和市场风险等方面
风险的基础上综合确定公司的特定风险。
总体来看，MCM 公司的负债水平较高，财务风险较高。MCM 公司主要的航空、
军工机床市场较为稳定，各相关行业市场中固定客户较多，故市场风险较低。MCM
公司规模在欧洲机床行业中处于中等水平，具有一定的规模风险。同时，MCM 公
司员工年龄结构合理，员工比较稳定，且 MCM 公司业务的承接对个别管理人员的
依赖性不高，因此，其经营风险和管理风险相对较低。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为 1%。
5) 加权资本成本的确定
A．权益资本成本
K e 的计算
Ke Rf Beta ERP Rc
＝3.07%＋0.8605×8.7%＋1%
＝11.56%
B．债务资本成本
Kd 计算
债务资本成本
Kd 采用意大利央行公布的企业贷款利率，为 4.01%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC Ke Kd 1 T
ED ED
＝11.56%×59.93%＋4.01%×(1－31.40%)×40.07%
＝8.03%
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（5）收益法评估结果
①企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万欧元
2019 年
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
及以后
企业自由现金流 197.21 127.06 110.02 194.90 243.52 289.22
折现率 8.03% 8.03% 8.03% 8.03% 8.03% 8.03%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9621 0.8906 0.8244 0.7631 0.7064 8.7970
折现额 189.74 113.16 90.70 148.73 172.02 2,544.27
企业自由现金流
3,258.62
评估值
②溢余资产、非经营性资产(负债)价值
根据前述说明，截至评估基准日，MCM 公司（合并口径）不存在溢余资产，
MCM 公司的非经营性资产为 MCM 公司为交易目的而持有的金融投资和金融资产，
账面价值 32,121.00 欧元，账列“可供出售金融资产”科目。对上述非经营性资
产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
③付息债务价值
截至评估基准日，MCM 公司（合并口径）付息债务为银行短期借款 1,407.42
万欧元和长期借款 248.22 万欧元。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其
价值，上述付息债务合计为 1,655.64 万欧元。
④收益法的评估结果
A、 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性
负债价值＋溢余资产价值
＝3,258.62＋3.21
＝3,261.83（万欧元）
B、股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝3,261.83－ 1,655.64
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＝1,606.19（万欧元）
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益现值法时，MCM 公司的股东全
部权益价值为 1,606.19 万欧元。
（五）评估结果的最终结果的选取
鉴于收益预测是基于对未来宏观经济、机床市场和公司未来经营规划的预期
及判断的基础上进行的，但由于欧洲经济环境及市场环境的不确定因素较多，且
MCM 公司目前仍处于亏损状态，虽然公司有望在 2014 年度开始赢利，但仍有一
些不确定经营因素，故收益法相对于资产基础法，存在较大的不确定性，因此评
估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产
基础法的评估结果 14,761,269.27 欧元为 MCM 公司股东全部权益的评估值。
十一、 交易标的资产许可情况
MCM 公司与自然人股东 Albino Panigari 和 Piero Bernazzani 分别签订厂
房租赁协议，年租金分别为 3 万欧元和 3.50 万欧元。2012 年度公司分别计付相
关租赁费 3 万欧元和 3.50 万欧元，2013 年公司分别计付相关租赁费 3 万欧元和
3.50 万欧元。
MCM 美国股份有限公司向 QP 置业有限责任公司（QP properties LLC）租入
位于美国在俄亥俄州 Chardon 第五大道 215 号的仓库和办公楼，其中仓库面积约
为 2,000 平方英尺，办公区面积约为 450 平方英尺，租赁期限自 2012 年 8 月 1
日至 2015 年 7 月 31 日，初始租金为 19,200 美元/年，按月预付 1,600 美元/月。
MCM 德国股份有限公司向自然人 Alessandra 和 Roberto Rebecchi 租入位于
德国 Wiesbaden 的一处办公用房，租赁面积为办公区域和仓库合计 36m，以及
一个停车场，未约定租赁期限，租金为每月净额 1,042 德国马克，每年支付（相
当于 532.77 欧元），年租金为 6,393.24 欧元。
除上述情况外，MCM 公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被
许可方使用他人资产的情况。
十二、 交易标的债权债务的转移情况
本次交易的交易标的为 MCM 公司 80%的股份，并采用现金支付的方式收购，
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不涉及交易标的债权债务的转移，交易标的原有的债权债务仍由 MCM 公司享有或
承担。
十三、 重大会计政策或会计估计差异或变更对 MCM 公司利润的影
响
MCM 公司执行的是意大利会计准则。本次 MCM 公司财务报告后附财务报表已
按照中国企业会计准则进行了调整，因此不存在重大会计政策或会计估计差异的
情况。
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第五节 本次交易相关协议的主要内容
一、股权购买协议
日发精机与 MCM 公司的股东于 2014 年 5 月 7 日签署了《Share Purchase
Agreement》（中文：《股权购买协议》），协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（买方）：浙江日发精密机械股份有限公司
乙方（卖方）：MCM 股东，包括：Bernazzani 先生, Bolledi 先生, Gasperini
先生，Panigari 先生以及 Zanelli 先生。
（二）本次交易的前提条件
a.买方在下述情况下可以拒绝进一步执行协议直到解除或终止：
卖方的任一人没有依照协议在交割日及之前履行其必须的责任，或；
卖方中的任一人实质违反协议中的陈述，担保或约定，或；
本协议所述日期到交割日期间，出现对 MCM 公司或者其子公司运营和财务状
况的任何重大不利变动。就本协议而言，任何重大不利变动是指会对或者常理情
形下预计会对 MCM 公司及/或其任何子公司的业务或资产、运营、前景或状况（财
务状况或其他状况）产生重大影响的任何变化、事件、发展及/或效果（单独或
者一起）。
b.在以下情况下，买家可以拒绝继续进行交割，或有权放弃下述先决条件而
继续交割：
根据反垄断法，适用于本协议拟定交易完成的任一等候期尚未期满。
与本协议拟定交易相关需要提交的申请和取得的同意未能提交、取得，以及
该申请、同意不具备全部效力，前提是买家应及时要求所需同意，并为取得该同
意做出最大努力（根据定义，“同意”是指根据反垄断法或其他法律规定的要求
所需要取得的政府机构以及其他方的批准、核准，包括取得买方的股东大会批
准）。
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任一客户因 MCM 公司的控制权变动而撤销、终止与 MCM 公司间的购销协议。
（三）标的股权
MCM 公司股东于交割日转让给日发精机的股权如下表所示：
售股股东 股份数（股） 出资额（欧元） 股权比例（%）
Gabriele Gasperini 1,193 615,484.80 21.86
Giuseppe Bolledi 1,193 615,484.80 21.86
Albino Panigari 1,193 615,484.80 21.86
Franco Zanelli 393 202,684.80 7.20
Piero Bernazzani 393 202,684.80 7.20
合计 4,364 2,251,824.00 80.00
（四）交易价格
标的股权转让价款共计 1,264 万欧元。
（五）支付方式
买方将以现金向卖方支付收购股权对价。
（六）标的股权的交割
卖方交付标的股权给买方，应经过公证人以合乎规定的形式签署公证，以确
保买方根据意大利法律依法拥有本次交易所涉股权。
买方应该以及时可动用资金，通过不可撤销、无条件电汇方式支付扣除交易
价款尾款后的价款给卖方。
（七）交割日
如在 2014 年 7 月 15 日及之前未能实现交割，买方或卖方均可终止协议，且
不影响双方的权利。
（八）卖方的声明和保证
在股权购买协议中，卖方在股权的所有权、授权股本、公司存续证明、子公
司所有权、业务准则、工业产权、不动产、员工、环境保护等多方面做出来声明
和保证。除工业产权、环境保护等部分声明及承诺不受以下 36 个月的限制外，
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其余卖方作出的上述声明和保证在交割日后继续有效，且在交割后 36 个月内仍
可强制执行。前述期限（36 个月）结束后，所述声明和保证无效，买方不得据
此对卖方进行索赔。
（九）其他规定
买卖双方对 MCM 公司剩余 1,091 股，即 20%股权进行了如下约定：
买方向卖方设立卖出期权，卖方向买方设立买入期权，买卖双方均不可撤回
此期权的交割。卖方或买方任何一方在本次交割日两年后且在本次交割日五年
内，对剩余 20%股权即剩余 1,091 股提出交割时，对方应无条件配合交割事项，
交易价款为 316 万欧元。
二、股权购买协议之补充协议
日发精机与 MCM 公司的股东于 2014 年 7 月 4 日签署了《股权购买协议之补
充协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易价格
多数股权即标的股权的价格修改为 1,104.00 万欧元
卖方确认多数股权的价格应根据各方的持股比例向卖方中之每一方予以支
付。
（二）交割日
修改为：如交割无法在 2014 年 8 月 10 日或之前发生，本协议之任何一方均
有权解除本协议，该等解除不影响该方的其他任何权利。
（三）担保
就少数股权的支付，卖方应于交割日向买方提供以下任一种方式的担保：(i)
银行保函，金额应相当于 100 万欧元；或根据买方的决定，选择(ii)多数股权中
对应的注册资本等额于 100 万欧元的股权（不包含投票权），用于抵押。因前述
担保的设立所发生的费用由卖方承担，卖方同意该等费用可由买方从少数股权价
款中予以扣除。
（四）尾款托管协议
SPA 协议中关于尾款托管账户的定义修改为：“尾款金额为 500,000.00，由
买方根据本协议第 2.01.2 款的约定于交割日支付尾款托管账户”。
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（五）法律适用及争议解决
1、本协议适用意大利法律（包括冲突法律规则）。
2、调解和仲裁。协议签约方同意，与该协议有关而产生的所有争议，若发
生在意大利，提请米兰仲裁庭的意大利-中国商务调解中心进行调解，若发生在
中国，提请北京的中国院国际贸易调解中心进行调解，根据意大利-中国商务调
解中心的规定达成调解一致解决争议。若不能达成一致调解意见，争议提交米兰
仲裁厅，由根据米兰仲裁厅的仲裁规定选出的一名或多名仲裁员进行最终裁决。
三、日发集团关于本次交易的承诺
根据日发精机与 MCM 公司的股东签署的《Share Purchase Agreement》及
《Addendum to Share Purchase Agreement》（中文：《股权购买协议》及《股权
购买协议之补充协议》)，日发精机拟购买股权的交割如无法在 2014 年 8 月 10
日或之前发生，则上述协议之任何一方均有权解除协议。为了确保本次交易的顺
利进行，日发精机将先行完成交易，保证股权按时交割。
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易属于重大资产重组行为，需报
中国证券监督管理委员会的核准，为此，上市公司的控股股东日发集团作出如下
承诺：
“若中国证监会未核准日发精机此次重大资产重组申请，公司作为日发精机
的控股股东，承诺将购回 MCM 公司 80%股权，回购价格为日发精机收购 MCM 公司
80%股权最终交割价格与日发精机因此次收购产生的审计、评估、律师等所有费
用之和。同时，为避免公司与日发精机之间的同业竞争， MCM 的全部生产、经
营和管理将由日发精机托管，并尽快将所持有的 MCM 股权进行处置，以消除同业
竞争。”
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第六节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈
利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以
及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的有关法律、财务审计和评估等文件真实
可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
日发精机属于高端机床制造业。《“十二五”利用外资和境外投资规划》中
规定：“引导境内资金通过收购、参股、在境外设立研发中心、合资企业、产业
投资基金等多种方式，投向境外高新技术产业、先进制造业项目，推进传统产业
优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持企业获取境外知识产权，加快推动境
内具有自主知识产权的技术标准在境外推广应用”。《关于鼓励和引导民营企业
积极开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905 号）规定：“加强民营
企业境外高新技术和先进制造业投资，促进国内战略性新兴产业发展，推动国内
产业转型升级和结构调整”。
2010 年 10 月，国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
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中，将战略性新兴产品提升到国民经济的先导和支柱产业，并确定节能环保产业、
新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业、
新能源汽车等七大产业作为国家重点扶持的产业。
2010 年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27
号），要求进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业；以汽
车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强
强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次交易标的 MCM 公司及其子公司均位于国外，不涉及我国有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规的规定。
3、本次交易不存在反垄断事项
本次交易完成后，日发精机在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和
国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。因此，本次交易不存在反垄断事
项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易由日发精机以现金购买标的资产，
交易完成后，日发精机的股本总额和股权结构不发生变化，仍具备《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合
股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次收购为日发精机进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商
确定。在股权购买协议签订后，日发精机组织评估机构对标的资产进行了评估，
并根据评估结果与交易对方协商调减了交易价格。坤元出具了坤元评报
[2014]194 号《资产评估报告》，标的资产评估值为 14,761,269.27 欧元，最终
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交易价格低于评估价值，并结合标的资产优良的技术、优质的客户和先进的管理
水平，日发精机董事会认为，本次交易所涉及资产定价方式公允，不存在损害日
发精机和全体股东利益的其他情形。独立董事已针对本次交易发表独立、客观、
公正的意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方在 SPA 协议中所做出的陈述与保证、国浩法律意见书，交易对
方合法持有标的资产，其持有的标的资产不存在权属纠纷，并有权将持有的目标
公司股权转让给买方。因此，标的资产的产权权属清晰，资产过户不存在法律障
碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买
资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处臵或变更；拟臵出资
产相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，日发精机为高端数控机床的专业生产厂家，产品数控化率 100%，
全部是普及型数控机床及加工中心，主要产品包括数控车床、数控磨床、立式加
工中心、卧式加工中心、龙门加工中心、数控落地铣镗加工中心六大系列。而标
的资产 MCM 公司也主要从事高端数控机床的生产和销售，其主营业务明确，其
2013 年销售收入为 46,983.72 万元。通过收购标的公司，日发精机整体经营规
模、销售收入将明显提升，销售领域及销售区域进一步拓宽，在航空等新的领域
进一步提升了上市公司的品牌，有利于增强上市公司的持续盈利能力，提高上市
公司的市场竞争能力和抗风险能力。本次交易完成后，日发精机的主营高端数控
机床业务不会因此发生变化，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
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形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性相关规定。
但独立财务顾问同时关注到：
（1）标的资产虽然具有先进的生产技术和良好的牌品，但在最近两年的经
营业绩不佳，上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在发展战略、经营
策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行整合，以形成内外部协
同效应，但上市公司目前无法对上述事项的整合效果予以准确预测。同时，如
果标的资产未来经营业绩仍未得到持续改善，则存在标的资产估值下降的风险，
由于本次收购标的资产评估增值较大，从而在合并报表中有较大的商誉，如果
标的资产估值下降，上市公司将对本次交易产生的商誉进行减值测试，有可能
对上市公司的整体业绩产生不良影响。
（2）截至 2013 年 12 月 31 日，标的资产 MCM 公司的资产负债率（合并
报表口径）为 94.05%，负债率较高，本次交易完成后，日发精机整体负债率和
偿债风险将有所提高。同时，如果本次收购日发精机采取银行贷款方式自筹资
金，又将提高日发精机的资产负债率，需支付大额银行利息费用，上述支出及
此后的本金偿还将减少上市公司整体的现金净流入，对于上市公司整体的盈利
水平也将造成一定的不利影响。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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本次交易前，日发精机已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股
东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、
协调运作的公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条
的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十二条规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为使用现金进行的重大资产购买，
不属于发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》四十二条的规定。
四、关于股权购买协议之核查意见
日发精机与 MCM 公司的股东于 2014 年 5 月 7 日签署了《Share Purchase
Agreement》（中文：《股权购买协议》），协议的主要内容如下：
其主要内容为：
1、交割生效日
根据本协议所设定的条件，卖方同意卖出、出让并转让给买方，买方同意购
买和受让于卖方，与交割日生效的，股数为 4364 股，占公司总股本 80%的股权。
交割实际发生日在本合同下被称作―生效日。
2、本次交易的前提条件
a.买方在下述情况下可以拒绝进一步执行协议直到解除或终止：
卖方的任一人没有依照协议在交割日及之前履行其必须的责任，或；
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卖方中的任一人实质违反协议中的陈述，担保或约定，或；
本协议所述日期到交割日期间，出现对 MCM 公司或者其子公司运营和财务状
况的任何重大不利变动。就本协议而言，任何重大不利变动是指会对或者常理情
形下预计会对 MCM 公司及/或其任何子公司的业务或资产、运营、前景或状况（财
务状况或其他状况）产生重大影响的任何变化、事件、发展及/或效果（单独或
者一起）。
b.在以下情况下，买家可以拒绝继续进行交割，或有权放弃下述先决条件而
继续交割：
根据反垄断法，适用于本协议拟定交易完成的任一等候期尚未期满。
与本协议拟定交易相关需要提交的申请和取得的同意未能提交、取得，以及
该申请、同意不具备全部效力，前提是买家应及时要求所需同意，并为取得该同
意做出最大努力（根据定义，“同意”是指根据反垄断法或其他法律规定的要求
所需要取得的政府机构以及其他方的批准、核准，包括取得买方的股东大会批
准）。
任一客户因 MCM 公司的控制权变动而撤销、终止与 MCM 公司间的购销协议。
3、标的股权的交割
卖方交付标的股权给买方，应经过公证人以合乎规定的形式签署公证，以确
保买方根据意大利法律依法拥有本次交易所涉股权。
买方应该以及时可动用资金，通过不可撤销、无条件电汇方式支付扣除交易
价款 20%金额后的价款给卖方。
4、交割日
如在 2014 年 7 月 15 日及之前未能实现交割，买方或卖方均可终止协议，且
不影响双方的权利。
股权购买协议对部分条款进行了修改，如交割日、交易价格等。
经核查，本独立财务顾问认为，日发精机与交易对方签订的 SPA 协议虽未约
定“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会
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核准，交易合同即应生效”，但约定了本次交易的交割前提条件，“且与本协议拟
定交易相关需要提交的申请和取得的同意未能提交、取得，以及该申请、同意不
具备全部效力，前提是买家应及时要求所需同意”，作为交割前提条件之一，在
实质上满足《重组规定》第二条的目的。
五、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）拟购买资产的定价依据
本次交易中，MCM 公司 80%%股权的定价以具有证券业务资格的评估机构作出
的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
坤元分别采取资产基础法和收益法对 MCM 公司股东全部权益进行评估，并选
用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据坤元出具的坤元评报〔2014〕194
号 资 产 评 估 报 告 ， MCM 公 司 在 基 准 日 的 母 公 司 报 表 股 东 权 益 账 面 价 值 为
1,769,361.79 欧元，股东全部权益评估价值为 14,761,269.27 欧元，标的资产
评估增值率为 734.27%。经上市公司与 MCM 公司自然人股东协商确定，MCM 公司
80%股权的交易价格为 1,104.00 万欧元。
（二）拟购买资产定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，上市公司委托坤元对 MCM 公司股东全部权益分别实施了资产评
估。坤元拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任
本次评估工作的能力。
坤元独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，坤元组织项目团队执
行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。坤元使用资产
基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立性
要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具
体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
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2、交易价格的公允性
根据坤元出具的坤元评报〔2014〕194 号资产评估报告，MCM 公司在基准日
的母公司报表股东权益账面价值为 1,769,361.79 欧元，股东全部权益评估价值
为 14,761,269.27 欧元，标的资产评估增值率为 734.27%，以评估价值计算 MCM
公司 80%股权权益价值为 1,180.90 万欧元。经上市公司与 MCM 公司自然人股东
协商确定，MCM 公司 80%股权的交易价格为 1,104.00 万欧元，交易价格略低于评
估价值。
本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑了影响标的资产企业
价值的多种因素。日发精机董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，反映
了标的资产的真实价值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及标的资产的作价公
允合理，符合《重组管理办法》规定，不存在损害上市公司及其现有股东合法权
益的情形。
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响之核查意见
本次交易前上市公司的经营范围为数控机床、机械产品的研制、生产、销售；
经营进出口业务。主要业务为数控机床的研发、生产与销售。交易完成后，上市
公司将在保持现有的主营业务，将经营区域延伸至海外，增强研发能力，扩展销
售范围，提高上市公司的持续盈利能力。
（一）财务状况分析
日发精机业务与 MCM 公司业务均从事数控机床生产销售，属于同行业并购。
本次交易完成后，上市公司整体资产总额将会进一步提高，由于上市公司和目标
公司资产构成中流动资产占总资产的比例均较高（60%以上），完成交易后，上市
公司流动资产还是保持较高比例，上市公司整体的财务状况良好。
本次收购前，上市公司合并报表资产负债率为 34.82%，而目标公司负债率
相对较高，本次收购后，整体资产负债率预计将有一定幅度的提升，以充分利用
财务杠杆。本次收购公司拟使用自有资金作为本次收购的主要资金来源，上市公
司资金充裕，货币资金 2013 年 12 月末余额为 1.96 亿元；此外，日发精机融资
渠道较多：可通过发行公司债、增发股票、银行贷款等方式进行融资。
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（二）持续经营能力和盈利能力分析
（1）日发精机与目标公司经营指标对比情况
单位：万元
2013 年 2012 年
主要指标
日发精机 MCM 公司 日发精机 MCM 公司
营业收入 24,742.47 46,983.72 32,362.15 34,066.62
营业成本 17,021.45 30,234.79 20,501.25 21,428.20
营业利润 860.13 -366.56 7,010.77 -2,351.75
利润总额 1,076.16 -368.79 7,967.20 -2,403.10
归属于母公司净
822.35 -658.80 6,764.60 -2,701.58
利润
本次收购完成后，MCM 公司将成为日发精机的控股子公司。受到行业整体形
势的影响，2013 年上市公司的收入与利润较 2012 年出现较大幅度的下滑。MCM
公司由于产品主要行销欧洲市场，且集中于高端数控机床，销售收入同比增长，
盈利能力有所改善。根据天健会计师事务所出具的天健审〔2014〕5556 号《盈
利预测审核报告》，MCM 公司 2014 年的营业收入将进一步提高，开始贡献业绩。
考虑到收购完成后的协同效应，并通过提升上市公司的自主创新和研发实
力，拓展新的海外销售渠道和销售市场，本次交易完成后，上市公司将为全体股
东带来更高的回报。
单位：万元
主要指标 2014 年预测数 2013 年已审实现数
营业收入 48,179.51 46,983.72
营业成本 29,873.79 30,234.79
营业利润 640.88 -366.56
利润总额 640.88 -368.79
归属于母公司净利润 268.05 -658.80
上表为 MCM 公司 2014 年的盈利预测数，其中，2014 年度的主营业务收入是
根据公司经营计划和已获取订单为基础，结合 2013 年销售的实际情况和预计新
增的订单数量，以及公司的生产能力进行预测。公司主营业务成本的 2014 年度
预测数参考公司各类产品的历史数据，结合企业未来规模变化及成本控制措施综
合进行预测。
（2）MCM 公司最近两年的毛利率
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单位：万元
2013 年 2012 年
主要指标
日发精机 MCM 公司 日发精机 MCM 公司
毛利率 31.21% 35.65% 36.65% 37.10%
受到全球经济形势的影响，机床行业整体的盈利水平在 2013 年均出现不同
程度的下降。日发精机的毛利率由 36.65%下降到 31.21%；MCM 公司则由 37.10%
小幅下降到 35.65%，跌幅小于上市公司，且两年的毛利率均高于上市公司。这
主要由于 MCM 公司主打高端数控机床产品，附加值高，客户规模大，低于行业波
动风险的能力相对较强。完成交易后，上市公司整体的毛利率水平将有所提升，
经过两家公司在成本管理、供应链管理、技术应用等方面的融合，结合行业回暖
的整体趋势，未来盈利能力仍有进一步提升的空间。
（三）本次交易完成后上市公司的主营业务、发展战略、竞争优势及劣势
1、主营业务及发展战略
本次交易完成后，日发精机的主营业务未发生变化，仍为高端数控机床生产
和销售。
日发精机发展战略：坚持以科技创新为导向，坚持中高端的市场定位，坚持
产品研发和升级改造，坚持差异化的市场竞争策略，将“RIFA”品牌打造为国内外
“金属切削解决方案”的著名供应商，实现“在机电产品制造领域向客户提供工业
加工过程的单台设备、工段、车间、组合生产线，并协助客户逐步实现数字化工
厂的梦想”的公司使命。
日发精机的发展愿景：成为敏捷化的国际性公司。
上市公司主业定位于坚持普及型数控机床行业中高端市场，坚持产品的研发
和升级改造，在设计方法与理念上不断调整，增加知识投入，推出数控机床领域
的最新成果，确保上市公司在国内的领先地位。上市公司正致力于创造崭新的“数
字科技”理念，在未来的整机生产中，建立“人流、物流、信息流”的互动平台，
实现科技、环境、制造的和谐统一。同时，上市公司不断拓宽产品类型，通过收
购国外先进企业，实现成为航空工业整体解决方案和装备的主要提供者，从而使
上市公司达到多品牌经营，国际化运行。
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2、上市公司未来经营的竞争优势
本次交易完成后，上市公司可以通过并购海外公司，拓展经营区域，快速实
现国际化战略，巩固并提升行业地位；贴近欧洲先进制造中心，提高研发实力，
实现跨越式发展；有效的整合双方的品牌与渠道资源，推动市场份额的快速提高；
借助目标公司在航空领域的先进经验、技术与客户资源，发展上市公司的航空战
略；充分挖掘 MCM 公司的盈利增长空间，提升上市公司的盈利能力，具体情况
详见本报告“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的目的”。
3、竞争劣势
本次拟收购公司为海外公司，其主要资产和业务主要分布在欧洲、美国等国
家和地区，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企
业文化等经营管理环境方面存在差异，沟通与管理成本相对较高。上市公司将在
收购完成后与目标公司的业务进行整合，探索适合协同发展的最佳模式，上述工
作可能耗时很长，过期期间存在的问题可能对上市公司的业务带来一定影响。
（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响之核查意见结论
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于增强日发精机的持续经营
能力和销售规模的扩大，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益
的情形。
上市公司收购 MCM 公司 80%股权后，日发精机的生产规模有所扩大，产品
结构更加优化，有利于进一步提升上市公司产品的市场份额，增强主营业务竞争
力，提升可持续发展能力，巩固上市公司在数控机床行业中的优势竞争地位，有
利于实现并维护全体股东的长远利益。
欧美国家在高端装备制造方面拥有丰富的经验、先进的技术、长期把持着高
端市场大部分份额。收购 MCM 公司完成后，将有利于上市公司进军国际市场，实
现全球化战略布局，提高机床的研发能力与工艺技术水平，获得全球知名高端客
户，提升品牌的国际形象，增强上市公司在世界机床领域的核心竞争力。有利于
上市公司实现多品牌经营，国际化运行。
在并购整合过程中，由于两个公司的文化背景、经营理念等存在着较大的区
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别，因此需要对被并购公司进行多方面的整合，包括人员的整合、文化的整合、
管理的整合等，由于企业并购整合的复杂性，如果并购后双方不能及时进行融合，
就会产生激烈的矛盾冲突，从而影响上市公司的经营管理。如果在整合过程中，
不能平稳有效的过渡和转型，将存在整合失败的可能。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，上市公司将在现有基础上进一步扩大业务规模，本次交易
不会损害上市公司及中小股东的利益。此外，为保持上市公司的独立性，日发集
团承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持日发精机的独立性，并保
证日发精机保持健全有效的法人治理结构，保证日发精机的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受日
发集团的干预。
在本次资产重组前，日发精机能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等规定规范运作。同时，日发精机还根据相关法律、法规的要求并结合上市公司
实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的
制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
日发精机将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续实
施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等规章制度，维护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司法人治理机制、
独立运作产生不利影响。
八、对本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，日发精机主要从事数控机床的研发、生产、销售。日发精机控
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股股东日发集团主要从事实业投资及资产管理，涉及金融投资、农牧产业、体育
文化等领域。日发集团自身与日发精机不存在同业竞争。日发精机的实际控制人
所控制企业从事的业务均与日发精机不同，亦不存在同业竞争。
本次交易的被收购方意大利 MCM 公司所从事的主营业务与日发精机基本
相同，不会改变日发精机的主营业务范围。因此，本次交易完成后，日发精机与
控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。日发精机与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易属于重大资产重组行为，需报
中国证券监督管理委员会的核准，为此，上市公司的控股股东日发集团作出如下
承诺：“若中国证监会未核准日发精机此次重大资产重组申请，公司作为日发精
机的控股股东，承诺将购回 MCM 公司 80%股权，回购价格为日发精机收购 MCM 公
司 80%股权最终交割价格与日发精机因此次收购产生的审计、评估、律师等所有
费用之和。同时，为避免公司与日发精机之间的同业竞争，公司承诺：在购回
MCM 公司 80%股权后，MCM 的全部生产、经营和管理将由日发精机托管，并尽快
将其所持有的 MCM 股权进行处置，以消除同业竞争。”
日发精机首次公开发行上市时，日发精机的控股股东日发集团、实际控制人
吴捷先生和吴良定先生家族及上市公司股东、法定代表人及董事长王本善先生均
出具了避免同业竞争的承诺函，承诺在今后的业务中上述股东及股东的全资和控
股公司及股东具有实际控制权的公司不会以任何形式从事与上市公司相同或相
似的业务。
独立财务顾问认为，本次交易完成前日发精机与控股股东及实际控制人不存
在同业竞争。如果本次交易获得中国证监会的核准，本次交易完成后，不会产生
同业竞争问题；如果本次交易未获得中国证监会的核准，根据日发集团的承诺，
日发集团将购回 MCM 公司 80%股权，在购回 MCM 公司 80%股权后，MCM 的全部生
产、经营和管理将由日发精机托管，并尽快将其所持有的 MCM 股权进行处置，亦
不会产生同业竞争问题。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联
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关系。本次交易不构成关联交易。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管
理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和
股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东、实
际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易产生新的
关联交易。
九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价
的风险
本次拟购买资产为 MCM 公司 80%股权。本独立财务顾问核查了本次交易
的相关 SPA、SPA 补充协议及主要附件、MCM 公司和日发精机承诺与声明、相
关审批及交割安排和违约责任条款。
本独立财务顾问认为：日发精机在按照 SPA 补充协议相关条款及时、全额
支付收购价款的条件下，不能及时获得对价的风险较小。
十、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易各方均为自然人，上市公司及其实际控制人与交易对方不存在任何
关联关系，因此本次重大资产收购不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其实际控制人与交易对方之间不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，
独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
本次收购为日发精机进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商
确定，评估方法采用资产基础法，不以收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，不适用《重组管理
办法》第三十四条的规定。
十二、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所
有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
进行核查并发表意见
本独立财务顾问核查了本次交易的相关 SPA 协议、SPA 补充协议及主要附
件、天健出具的审计报告等文件，本独立财务顾问认为拟购买资产的股东及其关
联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况。
十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西部证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西部证券的内部核查由投行业务支持总部下设的立项与内核工作小组和公
司内核委员会共同完成。同时深入项目现场进行现场内核，以了解项目进展情况，
掌握项目中出现的问题，并提出内核初步意见。具体内核流程如下：
（1）项目组提出内核申请
在重大资产重组申请文件基本齐备后，项目组向投资银行总部质量控制部提
出内核申请，提交内核申请报告及全套重大资产重组申请文件。
（2）立项与内核工作小组部门内核
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立项与内核工作小组收到内核申请后五至十日内安排相关人员内核及现场
核查，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套重大资产重
组文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺
和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与重组
方财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验
资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发
现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、日发精机、各相关中介
机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。立
项与内核小组对项目现场核查后提出预审意见。
项目组依据内立项与内核小组人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申
请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见
的专项回复说明报送立项与内核小组。
（3）公司内核委员会审核
立项与内核小组对项目组答复意见无异议，且项目组提交按照内核意见修改
后的内核材料的五至十日内安排公司内核委员会内核，在内核会前由质控部向委
员提交初审意见以及重点关注事项。
投资银行总部质量控制部负责组织公司内核委员会召开内核会议，并负责组
织对投资银行内核委员会提出的意见进行答复和落实，同时组织对申报材料进行
相应修改，直至投资银行内核委员会审核通过。内核会议由至少三分之二以上的
内核委员参加，并经与会的三分之二以上内核委员同意后方可向中国证监会保
荐。
本保荐机构所有主承销项目或重大资产重组项目的申报材料都经由投资银
行总部立项与内核工作小组内核及公司内核委员会审查通过后，再报送中国证监
会审核。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了日发精机重大资产购买申报
材料的基础上，召开了内核会议，根据中国证监会《重组管理办法》的有关规定，
就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
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（1）针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核委员会认为日发精机
符合重大资产购买的条件。
（2）根据对本次交易的拟购买资产所处行业状况、经营状况和发展前景的
分析，内核委员会认为本次交易拟购买资产资产质量较为良好，具有一定的竞争
优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高上市公
司的市场竞争能力和持续经营能力，实现上市公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对拟购买资产所处行业情况、经营
现状、发展前景的客观分析，认为日发精机重大资产购买的具体方案，具有可操
作性。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
2、标的公司权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，本次交易有利
于提升上市公司的市场竞争力和行业地位。
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次收购为日发精机进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判
协商确定。标的资产的作价公允合理，符合《重组管理办法》规定，不存在损害
上市公司及其现有股东合法权益的情形。
5、本次交易完成后上市公司将成功获取优质的资产和客户，上市公司将在
保持现有的主营业务，将经营区域延伸至海外，增强研发能力，扩展销售范围，
提高公司的持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，本独立财务顾问已经作了充分详实的披露，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观评判。
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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限
公司重大资产购买之独立财务顾问报告书》之签署页）
财务顾问主办人：
刘勇 杨涛
财务顾问协办人：
商敬博
内核负责人：
祝健
投资银行业务部门负责人：
张亮
法定代表人：
刘建武
西部证券股份有限公司
2014 年 7 月 20 日
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