股票简称：日发精机 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002520
浙江日发精密机械股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方名称 住所及通讯地址
Gabriele Gasperini Piacenza , Italy, Via Vitali no. 3
Giuseppe Bolledi Ponte dell’Olio (PC) , Italy, via Papa Giovanni XXIII
Albino Panigari Vigolzone (PC), Italy, Via Combattenti no. 2
Franco Zanelli Ponte dell’Olio (PC), Italy, at Via Bionda no. 15
Piero Bernazzani Vigolzone , Italy, at via Molino no. 4
独立财务顾问
二零一四年七月
浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、
其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重大事项及风险提示
一、本次交易方案
本次重大资产重组拟由浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精
机”、“公司”、“本公司”）以超募资金和自筹资金向 Gabriele Gasperini、
Giuseppe Bolledi、Albino Panigari、Franco Zanelli、Piero Bernazzani 五
人支付现金购买其所持有的意大利 MCM 公司 80%股权。日发精机需于 2014 年 8
月 10 日或之前支付股权转让价款。
买卖双方对 MCM 公司剩余 1,091 股，即 20%股权进行了如下约定：
买方向卖方设立卖出期权，卖方向买方设立买入期权，买卖双方均不可撤回
此期权的交割。卖方或买方任何一方在本次交割日两年后且在本次交割日五年
内，对剩余 20%股权即剩余 1,091 股提出交割时，对方应无条件配合交割事项，
交易价款为 316 万欧元。
二、本次交易标的资产的定价及付款安排
本次收购标的公司 80%股权的定价以资产评估机构出具的截至基准日 2013
年 12 月 31 日的资产评估报告所认定的标的公司的初步评估结果为基础，双方平
等协商，在协商过程中综合考虑了 MCM 公司的技术实力、品牌知名度等战略资源，
以及 MCM 公司未来的盈利前景，根据日发精机与 MCM 公司的股东于 2014 年 7 月
4 日签署的《股权购买协议之补充协议》，MCM 公司 80%的股权的交易价格为
1,104.00 万欧元。日发精机需于 2014 年 8 月 10 日或之前支付股权转让价款。
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕194 号《资产评估报告》对
MCM 公司全部股东权益的市场价值的最终评估结果为 1,476.13 万欧元，据此计
算，MCM 公司 80%股权的在评估基准日的市场价值应为 1,180.90 万欧元。因此，
本次交易的价格为资产评估价值的 93.49%。
三、本次交易构成重大资产重组
2013 年度，本公司经审计的销售收入为 24,742.47 万元，本次交易拟购买
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
的资产在 2013 年度所产生的销售收入为 46,983.72 万元，占本公司上一年度销
售收入的 189.89%。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大
资产重组行为，需提交中国证监会审核。
四、本次交易暂未提供标的公司 2014 年半年度财务数据及
2015 年度盈利预测数据
在本次交易中，标的公司为境外企业，标的公司的财务报表编制采用当地
的会计准则和制度，审计工作量较大，由于本次交易双方对交割日有明确的规
定即在 2014 年 8 月 10 日前进行股权交割，为保证本次交易的顺利进行，日发精
机在重大资产购买报告书中所涉及标的公司的财务数据暂以 2013 年 12 月 31 日
为基准日经审计数据进行披露和分析；同时，MCM 公司尽快编制 2014 年半年
度财务报表及 2015 年盈利预测表及其说明，日发精机积极组织相关审计机构对
标的公司编制的 2014 年半年度财务报数据和 2015 年度盈利预测及其说明进行审
计和审核，预计 2014 年 9 月中下旬可以完成审计和审核工作。待审计和审核工
作完成后，日发精机将补充披露相关审计报告和盈利预测报告。请广大投资者
关注该事项对本次交易的影响。
五、日发集团关于本次交易的承诺
根据日发精机与 MCM 公司的股东签署的《Share Purchase Agreement》及
《Addendum to Share Purchase Agreement》（中文：《股权购买协议》及《股权
购买协议之补充协议》)，日发精机拟购买股权的交割如无法在 2014 年 8 月 10
日或之前发生，则上述协议之任何一方均有权解除协议。为了确保本次交易的顺
利进行，日发精机将先行完成交易，保证股权按时交割。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易属于重大资
产重组行为，需报中国证券监督管理委员会的核准，为此，本公司的控股股东浙
江日发控股集团有限公司作出如下承诺：
“若中国证监会未核准日发精机此次重大资产重组申请，公司作为日发精
机的控股股东，承诺将购回 MCM 公司 80%股权，回购价格为日发精机收购 MCM 公
司 80%股权最终交割价格与日发精机因此次收购产生的审计、评估、律师等所
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有费用之和。同时，为避免与日发精机之间的同业竞争，在购回 MCM 公司 80%股
权后，MCM 的全部生产、经营和管理将由日发精机托管，并尽快将所持有的 MCM
股权进行处置，以消除同业竞争。”
六、本次交易存在的主要风险
公司拟以现金购买 MCM 公司 80%股权，购买完成后 MCM 公司将成为公司控股
子公司。由于本次拟收购项目的生产经营地位于境外，本次交易完成后公司将面
临以下风险：
（一）整合风险
本次交易完成后 MCM 公司将成为公司控股子公司。企业并购不是两个企业的
简单合在一起，而是在于追求竞争上的长期战略优势，使公司适应不断变化的环
境。如果想满足企业对并购动因与效应的期望，避免并购陷阱，进行并购整合是
必须的。在并购整合过程中，由于两个公司的文化背景、经营理念等存在着较大
的区别，因此需要对被并购公司进行多方面的整合，包括人员的整合、文化的整
合、管理的整合等，由于企业并购整合的复杂性，如果并购后双方不能及时进行
融合，就会产生激烈的矛盾冲突，从而影响公司的经营管理。如果在整合过程中，
不能平稳有效的过渡和转型，将存在整合失败的可能。
此外，虽然公司已经聘请了国内外投行、会计师事务所、律师事务所、资产
评估事务所等专业机构对 MCM 公司进行全面细致的尽职调查，以详细了解该公司
业务、财务、合规等方面的情况，同时排除各种风险隐患避免对上市公司造成损
失，但由于尽职调查自身的局限性，仍无法完全排除尽职调查工作存在遗漏的可
能性，相关的问题会构成整合工作的障碍，进而导致该公司持续经营能力与盈利
水平的下降。
（二）境外经营的相关政治、经济、社会环境风险
MCM 公司及其下属子公司位于意大利共和国及法国、德国、美国等国家，其
经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外和国内经营环境存在着较大差别，
同时，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、
经营、投资、管理等方面带来不确定性。
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海外并购涉及被并购企业所在国的法律、法规、工作习惯、社会习俗、工会、
政府及非政府组织等诸多因素的影响和制约。这些因素不仅在并购过程中，而且
在并购成功后企业的经营管理过程中，仍会发挥作用。
（三）收益实现风险
公司拟收购 MCM 公司 80%的股权，从而希望利用 MCM 公司的研发能力及在欧
美市场的影响力，不断提高日发精机在全球数控机床的品牌知名度，扩大出口，
占领欧美市场。虽然公司已经为收购 MCM 公司做了充分的准备，但是仍然存在整
合失败的可能性，如果在并购后整合没有计划中那么顺利，将会对公司预计收益
带来一定的影响。
（四）外汇风险
本次交易完成后，MCM 公司将成为公司控股子公司，该子公司的经营状况将
对本公司总体经营业绩产生重大影响。
MCM 公司及下属子公司日常经营管理过程中主要涉及欧元、美元等外币，而
公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币长期处于升值周期，未来
仍存在人民币升值的可能性，人民币的持续升值对公司未来运营和业绩带来一定
的汇兑风险。
（五）标的资产评估增值较大的风险
经坤元评估，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，标的资产 MCM 公司股东全
部权益的评估值为 1,476.13 万欧元。截止 2013 年 12 月 31 日 MCM 公司报表净资
产账面值为 176.94 万欧元，标的资产评估增值率约为 734.27%，增值幅度较大。
评估增值的主要原因系
（1）长期股权投资评估增值 1,899,185.00 欧元，增值率为 548.90%，主要
系公司对全资子公司投资按成本法核算，且部分全资子公司经营有较多收益所
致。
（2）建筑类固定资产评估增值 6,497,952.55 欧元，增值率为 463.46%，主
要系委估资产建成于上世纪九十年代，历史成本较低，而随着意大利经济的发展，
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房地产价值不断上涨所致。
（3）无形资产—其他无形资产评估增值 3,084,600.00 元，增值率为
18,489.48%，系由于列入评估范围的无形资产—“高端数控机床及其零部件设计
和制造的相关技术”无账面价值，但其对应的产品市场前景较好，未来有较好的
盈利能力，本次评估考虑了其未来收益贡献，从而产生增值。
尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则，但由于评估结果会
受一系列不确定性因素影响，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，本次交易完成后，公司在将标的公司
报表纳入合并报表时，需将交易价格分摊至可辨认资产和负债，差额将计入商誉。
由于本次收购标的资产评估增值较大，从而在合并报表中有较大的商誉，标的资
产虽然具有先进的生产技术和良好的牌品，但如果标的资产未来经营业绩未达到
盈利预测水平，则存在标的资产估值下降的风险，如果标的资产估值下降，上市
公司将对本次交易产生的商誉进行减值测试，有可能对上市公司的整体业绩产生
不良影响。
（七）经营管理风险
本次交易完成后，公司业务规模将大幅增加，公司控股子公司、参股公司不
断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高，
而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司
业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。
若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
（八）政策风险
公司目前从事的行业属于国家鼓励发展产业领域，若国家相关产业政策在未
来进行调整或更改，行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业
务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收
政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定
影响。
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（九）审批风险
本次交易尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会
表决通过的可能。
本次交易由于涉及境外并购，尚需要在国家外汇管理局新昌支局等有权部门
办理外汇登记。
另外，本次交易属于重大资产重组行为，尚需报中国证监会核准，能否取得
中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次交易产生
较大影响。
（十）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展
前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的政治经济政策、经济周期、财税
政策、通货膨胀、投资者心里预期等多方面的影响。因此，本公司股票价格存在
若干不确定性，并可能因上述风险因素影响而出现波动。
（十一）本次交易失败的风险
上市公司已经与 MCM 公司的股东达成了收购意向，签署了相关股权转让协议
及补充协议。根据该等协议，公司进行本次交易设定了以下先决条件：
a.买方在下述情况下可以拒绝进一步执行协议直到解除或终止：
卖方的任一人没有依照协议在交割日及之前履行其必须的责任，或；
卖方中的任一人实质违反协议中的陈述，担保或约定，或；
本协议所述日期到交割日期间，出现对 MCM 公司或者其子公司运营和财务状
况的任何重大不利变动。就本协议而言，任何重大不利变动是指会对或者常理情
形下预计会对 MCM 公司及/或其任何子公司的业务或资产、运营、前景或状况（财
务状况或其他状况）产生重大影响的任何变化、事件、发展及/或效果（单独或
者一起）。
b.在以下情况下，买家可以拒绝继续进行交割，或有权放弃下述先决条件而
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继续交割：
根据反垄断法，适用于本协议拟定交易完成的任一等候期尚未期满。
与本协议拟定交易相关需要提交的申请和取得的同意未能提交、取得，以及
该申请、同意不具备全部效力，前提是买家应及时要求所需同意，并为取得该同
意做出最大努力（根据定义，“同意”是指根据反垄断法或其他法律规定的要求
所需要取得的政府机构以及其他方的批准、核准，包括取得买方的股东大会批
准）。
任一客户因 MCM 公司的控制权变动而撤销、终止与 MCM 公司间的购销协议。
在先决条件无法满足的情况下，公司可能终止本次交易的进行，使公司面临
交易失败的风险。
公司已制定了严格的内幕信息管理制度，并持续敦促各方严格遵守相关制
度。在本次交易过程中，公司高度重视对内幕信息的保护，严格限定内幕信息知
情人的范围，但仍无法完全排除内幕信息知情人或非法获取内幕信息的机构或个
人利用本次交易信息进行内幕交易的情形。公司存在因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易，导致本次交易失败的风险。
七、公司现行的股利分配政策
经 2013 年年度股东大会决议修订，公司现行有效的《公司章程》对公司利
润分配政策规定如下：
“第一百六十五条 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期分红。
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（二）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
（五）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中
国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现
金分红的比例。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
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利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事也可征集
中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会
审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东
大会对现金分红具体方案进行审议时，除现场会议外，还应当采用网络投票的方
式为中小股东发表意见提供渠道。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途或使用计
划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。
第一百六十六条 公司发生下列之一项条件时，本章程第一百六十五条规定
的利润分配政策可进行调整：
1、发生不可抗力因素，如进行利润分配将影响公司未来持续经营的；
2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素，造成未来十二个
月内公司预测业绩将大幅下降，或可能造成公司须大量流动资金的；
3、预计公司可能将发生大额的赔付事件，或其他可能造成公司资产大额减
少的事件。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议
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案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比
例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
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目 录
公司声明 .......................................................... 1
重大事项及风险提示 ................................................ 2
一、本次交易方案 ................................................ 2
二、本次交易标的资产的定价 ...................................... 2
三、本次交易构成重大资产重组 .................................... 2
四、本次交易存在的主要风险 ...................................... 4
五、公司现行的股利分配政策 ...................................... 8
释 义 ........................................................... 15
第一节 本次交易概述 .............................................. 16
一、本次交易的背景和目的 ....................................... 16
二、本次交易的具体情况 ......................................... 20
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 ................... 22
第二节 上市公司基本情况 .......................................... 24
一、公司概况 ................................................... 24
二、本公司改制设立、发行上市及历史沿革情况 ..................... 24
三、最近三年本公司的重大股权变动及重大重组情况 ................. 26
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ......................... 26
五、本公司主要股东情况 ......................................... 28
第三节 交易对方情况 .............................................. 30
一、交易对方的基本情况 ......................................... 30
二、交易对方与本公司的关联关系说明 ............................. 32
三、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ......... 33
四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................... 33
第四节 交易标的情况 .............................................. 34
一、基本信息 ................................................... 34
二、历史沿革 ................................................... 34
三、股权结构 ................................................... 36
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四、主要资产的权属、负债及对外担保情况 ......................... 38
五、MCM 公司最近两年主要财务数据................................ 45
六、最近三年资产评估、交易、增资或者改制情况 ................... 46
七、标的资产评估情况 ........................................... 46
八、MCM 公司主要业务发展情况.................................... 55
九、交易标的资产许可情况 ....................................... 65
十、交易标的债权债务的转移情况 ................................. 65
十一、重大会计政策或会计估计差异或变更对 MCM 公司利润的影响 ..... 65
第五节 本次交易协议的主要内容 .................................... 67
一、股权购买协议 ............................................... 67
二、股权购买协议之补充协议 ..................................... 69
三、日发集团关于本次交易的承诺 ................................. 70
第六节 本次交易的合规性分析 ...................................... 72
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ..................... 72
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十二条规定 ............... 75
第七节 本次交易定价依据及公平、合理性分析 ........................ 76
一、本次交易标的资产的定价依据 ................................. 76
二、本次交易标的定价公允性分析 ................................. 76
三、董事会对本次交易相关评估事项的说明 ......................... 77
四、独立董事对本次交易相关评估事项的说明 ....................... 77
第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................. 79
一、本次交易前上市公司的主要财务状况和经营成果 ................. 79
二、拟购买交易标的市场特点和经营情况的讨论与分析 ............... 80
三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力分析及未来趋势的分析 ... 97
四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 100
第九节 财务会计信息 ............................................. 104
一、拟购买资产最近两年的财务报表 .............................. 104
二、拟购买资产的盈利预测 ...................................... 109
第十节 同业竞争与关联交易 ....................................... 112
一、同业竞争 .................................................. 112
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二、关联交易 .................................................. 113
第十一节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................... 119
一、股东会与股东大会 .......................................... 119
二、控股股东与日发精机 ........................................ 119
三、董事与董事会 .............................................. 120
四、监事与监事会 .............................................. 120
五、利益相关者 ................................................ 120
六、信息披露与透明度 .......................................... 120
七、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................ 121
第十二节 其他重要事项的说明 ..................................... 123
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 123
二、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 ................ 123
三、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................ 123
第十三节 风险因素分析 ........................................... 126
第十四节 中介机构联系方式 ....................................... 131
一、独立财务顾问 .............................................. 131
二、法律顾问 .................................................. 131
三、财务审计机构 .............................................. 131
四、资产评估机构 .............................................. 132
第十五节 公司及中介机构对本次交易的意见 ......................... 133
一、独立财务顾问意见 .......................................... 133
二、法律顾问意见 .............................................. 134
第十六节 董事及相关中介机构声明 ................................. 135
第十七节 备查文件 ............................................... 141
一、备查文件目录 .............................................. 141
二、备查文件存放地点 .......................................... 141
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释 义
除非特别提示，本尽职调查报告的下列词语含义如下：
日发精机/公司/上市公司/ 浙江日发精密机械股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
本公司 市，股票代码：002520
《浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告
本报告书 指
书（草案）》
日发集团/控股股东 指 浙江日发控股集团有限公司
本次交易、本次重大资产重 浙江日发精密机械股份有限公司现金收购意大利 MCM
指
组 公司 80%股权
日发航空装备 指 浙江日发航空数字装备有限责任公司
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司
国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元 指 坤元资产评估有限公司
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、从政策层面看，国家鼓励境外投资，“走出去”整合海外优质资源
近年来，我国企业对外投资日益增多，积极参与国际分工融入全球产业链提
升参与国际化能力，不断在各自行业中的高端领域进行布局，为适应境外投资日
益发展的需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资
合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外
投资鼓励政策。此外，国务院先后印发了《境外投资“十一五”规划》和《“十
二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和导向引导。如《“十
二五”利用外资和境外投资规划》中规定：“引导境内资金通过收购、参股、在
境外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向境外高新技术产
业、先进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持
企业获取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广
应用”。《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资
[2012]1905 号）规定：“加强民营企业境外高新技术和先进制造业投资，促进国
内战略性新兴产业发展，推动国内产业转型升级和结构调整”。
2010 年 10 月，国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
中，将战略性新兴产品提升到国民经济的先导和支柱产业，并确定节能环保产业、
新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业、
新能源汽车等七大产业作为国家重点扶持的产业。
随着中国《工业转型升级规划（2011—2015 年）》及《“十二五”国家战略
性新兴产业发展规划》的深入贯彻落实，高端机床制造业将迎来重要的发展机遇
期。
2、从交易时机来看，机床行业开始复苏，此时并购可提前布局抢占先机
在经历了 2010 年与 2011 年的增长之后，世界机床消费在 2012 年和 2013
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
年连续两年下滑。从 2012 年的数据来看，产值下滑速度显著低于消费的下滑速
度，这导致了 2012 年全球机床行业的产能过剩，并引起 2013 年机床产品价格的
显著下跌。然而 2013 年机床产品的供求关系经过调整逐步走向均衡，年末机床
产品的价格逐步回升到一年前的水平。随着全球经济的缓慢复苏，各国出台的经
济刺激政策的作用逐步显现，机床行业发展的外部环境逐步得到改善。美国加德
纳公司预测 2014 年世界机床行业将扭转下滑趋势，全球机床消费将实现 6.2%的
增长，达到 583 亿美元。
经历了几年的经济危机与行业低迷之后，外国机床生产企业的估值水平正处
于低点，此时进行海外优质机床资源的整合是难得的良机。通过并购外国优质企
业，在行业完全复苏前夕抢占科技人才与高新技术等战略资源，并获得欧美市场
的优质客户，实现提前布局，将为公司的核心竞争力带来持久的提升，并为公司
未来几年的盈利增长奠定良好的基础。
世界机床供求情况：
资料来源：GARDNER RESEARCH
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）本次交易的目的
1、从战略层面看，并购海外公司可快速实现国际化战略，巩固并提升行业
地位
经过多年发展，公司已经成为国内最重要的数控机床生产商之一，在行业产
品创新与技术革新进程中发挥着重要作用。但目前公司的产品主要面向国内市
场，近两年受到全球经济形势所累，机床行业处于低位徘徊状态，下游行业新增
投资与设备更新速度放缓，导致国内外需求疲软，公司业绩增长动力不足。为了
在数控机床领域继续做精做专，巩固并进一步提升公司的行业地位，开辟新的市
场，国际化经营是重要的战略方向。
日发精机作为上市企业，拥有通过资本市场通融资金的便捷渠道。公司在机
床行业的经营多年积累了丰富的经验，建立了科学高效的生产管理体系、健全有
效的内部控制制度，产品技术水平与盈利能力处于业内先进水平。从各方面来看，
公司已经具备了并购外国企业，进行全球化布局的实力。公司一直致力于中高端
数控机床的研发生产，具备与国际先进机床企业同台竞争的实力，在经济低迷的
环境下整合海外资源更可以享受低估值水平带来的收益。本次收购 MCM 公司是日
发精机国际化战略的重要步骤，公司可以借此了解国际市场环境、法律环境、经
营环境等。本次交易可以帮助公司快速进入欧美市场，积累国际并购与整合经验，
以本次收购为起点，加快公司的国际化进程。
2、从技术层面看，收购 MCM 公司可贴近先进制造中心，提高研发实力，实
现跨越式发展
目前公司正处于快速发展阶段，对先进机床制造技术与专业技术人才有着迫
切的需求。诸多机床制造业强国都位于欧洲，意大利近年来一直是世界排名前五
的机床生产国和机床出口国，机床工业发展历史悠久，底蕴深厚，积累了大批顶
尖的专业技术人才与管理人才。MCM 公司研发实力雄厚，在产品制造与生产管理
软件等方面显著的技术优势帮助其获得了包括空客在内的众多全球知名客户。收
购 MCM 后，可以吸收其现有的专业技术研发团队与多年积累的技术资料，提高公
司研发能力。本次并购亦有利于增进公司内部的技术交流，促进技术革新，使公
司贴近世界先进制造业的前沿，了解行业发展动态。同时，公司可以 MCM 公司所
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
在的意大利为据点，从整个欧洲招募专业技术人才，为公司的研发团队源源不断
的提供人力资源支持。本次收购 MCM 公司将使公司整体科研能力快速提高至世界
领先水平，实现跨越式发展。
3、从市场层面看，有效的整合品牌与渠道资源，可快速提高市场份额
尽管近几年中国经济迅速发展，国际上地位不断提升，但制造业水平始终无
法获得欧美国家的充分认可，机床产品在欧美市场的竞争力较弱。MCM 公司拥有
诸多全球知名的客户，产品质量与技术实力都处于国际先进水平。通过并购 MCM
公司，整合品牌资源，可以快速提高“日发”的国际化形象，帮助公司产品迅速
进入欧美市场。
MCM 公司客户主要集中于意大利和欧洲地区的其他国家。由于意大利国内经
济危机，MCM 公司开始注重海外业务的拓展。日发精机在国内已建立了完善的销
售网络与售后服务体系，与众多客户保持着长期稳定的合作关系。并购完成后，
公司将对亚洲市场实行统一的市场管理，在各个细分市场实施资源共享，同时注
重对印度、俄罗斯等新兴市场国家的市场开发。
4、从业务层面来看，可借助先进经验与技术，发展公司航空战略
高端装备制造业是国家规划的七大战略新兴产业之一，而航空航天产业被国
务院列在高端装备制造业之首，中国将步入航空航天行业发展的高速增长期。伴
随中国大国崛起的步伐，军用航空航天领域的投入资本与日俱增；同时随着低空
空域的开放，通航、民用航空和商用航空也需要大量的航空器。而航空航天设备
的装配成本占其总成本的 50%，故航空航天行业需要大量用于装配的数字化成套
装备。
根据《中国民用航空发展“十二五”规划》，到“十二五”末，我国运输机
队规模将增加至 2750 架，年均增速 11%，通用机队规模从 2010 年的 1010 架增
加至 2000 架以上。近年来我国通用航空亦获得了较快发展，飞行总量年均增长
达 10%以上，行业规模日益扩大。2010 年国务院和中央军委发布的《关于深化我
国低空空域管理改革的意见》指出今后 10 年间我国通用航空年均增长预计将达
到 15%以上，并对未来我国低空空域管理提出了相应的改革举措。在航天业方面，
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
中国航天"十二五"的目标是 100 次火箭发射，100 颗卫星发射上天，100 颗卫星
在轨稳定运行。中国未来航空航天产业的发展前景十分广阔。
为抢占航空航天装配领域的数字化成套装备市场，做好产业布局，公司 2014
年已成立了浙江日发航空数字装备有限责任公司。日发精机具备蜂窝材料五轴加
工中心的生产能力，并已成功向客户交付产品。蜂窝材料与同类型实心材料相比，
强度质量比和刚性重量比是最高的。蜂窝材料的结构特点使其被广泛应用于航
空、航天等高技术领域，用作航空航天飞行器的辅材。本次拟收购的 MCM 公司客
户分布领域广泛，尤以航空业为主，拥有空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机（全球
第二大直升机厂家）在内的重量级客户，目前其销售总额中约一半来源于航空业。
MCM 公司的数控机床设备可用于加工航空航天器的超硬、合金辅材，加工能力涵
盖飞机制造的所有关键环节。日发精机与 MCM 公司的产品与技术在航空航天领域
的结合，以及 MCM 公司在相关领域积累的经验与客户资源可以帮助公司快速获得
发展航空数字化装备业务的战略资源，抢占市场先机。
5、从财务层面看，MCM 公司自身盈利能力仍有较大增长空间，有助于提升
上市公司的盈利能力
根据美国加德纳公司的预计，2014 年全球机床消费将触底反弹，实现 6.2%
的增长。意大利一直是世界排名前五位的机床生产国，生产工艺成熟，技术水平
领先，具有很强的竞争优势，作为欧洲领先的机床生产企业，MCM 公司亦将从行
业的复苏当中获益。本次并购完成后，通过有效的整合，MCM 公司可以借助日发
精机在中国国内的销售网络与售后服务机构快速打开中国高端机床市场。此外，
MCM 公司目前的委托加工资源集中于意大利，生产成本较高。随着全球委托加工
资源的整合，相应的加工成本将有较大幅度的下降，进一步提高公司的盈利水平。
并购 MCM 公司，将有效的分散上市公司的市场风险，贡献新的利润增长点，增厚
公司的业绩。
二、本次交易的具体情况
（一）交易概况
本 次 重 大 资 产 重 组 拟 由 本 公 司 向 意 大 利 MCM 公 司 的 五 位 自 然 人 股 东
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
Gabriele Gasperini、Giuseppe Bolledi、Albino Panigari、Franco Zanelli
和 Piero Bernazzani 支付现金，购买其所持有 MCM 公司的 80%的股权，交易完
成后 MCM 公司将成为本公司的控股子公司。
（二）本次交易的交易对方名称
本次重大资产重组的交易对方为 Gabriele Gasperini、Giuseppe Bolledi、
Albino Panigari、Franco Zanelli 和 Piero Bernazzani。
本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方情况”。
（三）本次交易标的资产定价及溢价情况
公司本次拟购买的资产为 Gabriele Gasperini、Giuseppe Bolledi、Albino
Panigari、Franco Zanelli 和 Piero Bernazzani 所持有的 MCM 公司 80%股权。
本次购买资产以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为作价参考依据，并经
交易双方协商确定最终股权转让价格。
根据坤元资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的坤元
评报〔2014〕194 号《资产评估报告》，坤元资产评估有限公司以资产基础法和
收益法对 MCM 公司（Machining Centers Manufacturing S.p.A ）股东全部权益
在市场价值进行了评估，评估结果如下：
单位：欧元
评估方法 股东权益账面值 股东权益评估值 增值额 增值率
收益现值法 1,769,361.79 16,061,900.00 14,292,538.21 807.78%
资产基础法 1,769,361.79 14,761,269.27 12,991,907.48 734.27%
差异额 1,300,630.73 - -
评估机构最终选择资产基础法评估结果 14,761,269.27 欧元作为 MCM 公司股
东全部权益的评估值。根据评估基准日外汇汇率（100 欧元＝841.89 元人民币），
MCM 公司的股东全部权益的评估值为人民币 124,273,600.00 元。评估增值率为
734.27%。
本公司和上述 MCM 五位股东协商确定 MCM 公司 80%权益价值为 1,104.00 万
欧元，相当于评估值的 93.49%。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
上述交易标的资产的具体审计评估情况参见“第四节 交易标的情况”。
（四）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购。公司拟使用首次公开发行股票超募资金余额
6,082.84 万元作为部分收购价款，其余收购款项为公司自筹资金解决。
（五）本次交易构成重大资产重组
2013 年度，本公司经审计的销售收入为 24,742.47 万元，本次交易拟购买
的资产在 2013 年度所产生的销售收入为 46,983.72 万元，占本公司上一年度销
售收入的 189.89%。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大
资产重组行为，需报中国证监会核准后方可实施。
（六）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易标的资产的出售方为 MCM 公司的五位自然人股东，与本公
司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、公司第五届董事会第十二次会议审议通过了日发精机与 MCM 公司股东签
署的 SPA 协议并于 2014 年 5 月 12 日进行了公告；公司第五届董事会第十四次会
议审议通过了公司与 MCM 公司股东签署的 SPA 补充协议；
2、浙江省发改委于 2014 年 6 月 23 日出具了《省发改委关于浙江日发精密
机械股份有限公司收购意大利 MCM 公司股权项目备案的通知》（浙发改外资函
[2014]223 号）；
3、浙江省商务厅于 2014 年 7 月 17 日对本次交易境外投资的核准（商境外
投资证第 3300201400252 号）。
（二）尚待取得的授权或批准
本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：
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1、公司股东大会对本次交易的批准；
2、国家外汇管理局新昌支局等对外投资管理部门对本次交易用汇的登记；
3、中国证监会对本次交易的核准。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 浙江日发精密机械股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG RIFA PRECISION MACHINERY CO.,LTD.
成立日期： 2000 年 12 月 28 日
注册资本： 21,600.00 万元
法定代表人： 王本善
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 日发精机
股票代码： 002520
住所： 浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
邮编 312500
电话： 0575-86337958
传真： 0575-86337881
网址： www.rifapm.com
电子邮箱： rifapm@rifa.com.cn
经营范围： 数控机床、机械产品的研制、生产、销售；经营进出口
业务。
二、本公司改制设立、发行上市及历史沿革情况
（一）本公司设立及发行上市情况
浙江日发精密机械股份有限公司前身为浙江新昌日发精密机械有限公司，由
浙江日发纺织机械有限公司和自然人王本善共同投资设立，于 1999 年 3 月 30
日 取 得 新 昌 县 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 注 册 号 ：
3306241003049。
2000 年 11 月 20 日经新昌日发股东会决议，新昌日发股东签署《关于变更
设立浙江日发数码精密机械股份有限公司的协议书》，由新昌日发原有股东作为
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
发起人，整体变更设立浙江日发数码精密机械股份有限公司。2000 年 12 月 22
日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]60 号文批准，同意整
体变更设立股份有限公司，公司于 2000 年 12 月 28 日经浙江省工商行政管理局
登记注册，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号 3300001007494。变更
后公司注册资本为 1,800 万元，业经具有从事证券、期货相关业务审计资格的深
圳大华天诚会计师事务所于 2000 年 12 月 12 日出具的深华（2000）验字第 143
号《验资报告》验证。
2004 年 12 月 31 日经公司股东大会决议，同意公司注册资本由原来的 1,800
万元增至 3,000 万元，增资部分由原股东浙江日发控股集团有限公司（由日发纺
机 2002 年更名而来）以现金方式独家认缴，其他股东放弃认购权。上述增资行
为业经新昌信安达联合会计师事务所于 2005 年 1 月 14 日出具的信会所验字[2005]
第 17 号《验资报告》验证；2005 年 4 月 8 日，浙江省人民政府以浙政股[2005]15
号《关于同意浙江日发数码精密机械股份有限公司增加注册资本的批复》同意。
2007 年 5 月 20 日，根据浙江日发数码精密机械股份有限公司 2006 年度股东大
会的决议，公司以 2006 年末总股本 3,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送 4.5
股，用资本公积向全体股东每 10 股转增 1.5 股，股本由 3,000 万股增加至 4,800
万股，变更后的注册资本为 4,800 万元，业经浙江天健会计师事务所有限公司于
2007 年 7 月 20 日出具的浙天会验[2007]第 65 号《验资报告》验证。2007 年 8
月 3 日在浙江省工商行政管理局办理变更登记，并换发注册号为
330000000005010 号的《企业法人营业执照》。
经中国证监会证监许可[2010]1616 号文核准，公司向社会公开发行普通股（A
股）1,600 万股，其中网下向股票配售对象配售 320 万股，网上资金申购定价发
行 1,280 万股，发行价格为 35.00 元/股，2010 年 12 月 10 日起在深圳证券交易所
挂牌交易，股票简称“日发数码”，股票代码“002520”。
2010 年 12 月 28 日，经浙江省工商行政管理局依法核准变更工商登记，公
司注册资本增加至 6,400 万元人民币，经天健会计师事务所有限公司验证，并出
具天健验〔2010〕388 号《验资报告》。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）上市后股本变动情况
经公司 2011 年 4 月 22 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，公司以资
本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 5 股，方案实施后公司总股本
增加至 9600 万股。公司于 2011 年 5 月 19 日在浙江省工商局办理完毕工商变更
登记。
经公司 2012 年 5 月 3 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过，公司以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，方案实施后公司总股本增加至 144,000,000
股。公司于 2012 年 6 月 19 日在浙江省工商局办理完毕工商变更登记。
经公司 2013 年 5 月 3 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过，公司以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，方案实施后公司总股本增加至 216,000,000
股。公司于 2013 年 5 月 29 日在浙江省工商局办理完毕工商变更登记。
三、最近三年本公司的重大股权变动及重大重组情况
（一）重大股权变动情况
本公司最近三年未发生过重大股权变动情况。
（二）重大资产重组情况
本公司最近三年未发生过符合中国证监会颁布的《重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
公司主营业务为数控机床的研发、生产与销售，公司主要产品包括数控车床、
数控磨床、立式加工中心、卧式加工中心、龙门加工中心（包含数控落地铣镗加
工中心）等五大系列。
公司最近三年主营业务情况如下：
营业收入 营业成本 营业利 营业收入比 营业成本比 营业利润率
分产品
（万元） （万元） 润率 上年增减 上年增减 比上年增减
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2013 年度
数控车床 7,686.83 4,871.49 36.63% 22.15% 28.24% -3.00%
数控磨床 4,845.28 3,599.04 25.72% -35.01% -24.61% -10.25%
立式加工中心 4,746.54 3,463.84 27.02% 0.17% 1.97% -1.29%
卧式加工中心 3,911.41 2,338.86 40.20% -26.94% -20.52% -4.83%
龙门加工中心 1,718.05 1,363.16 20.66% -74.39% -69.81% -12.04%
2012 年度
数控车床 6,292.78 3,798.86 39.63% -42.92% -42.71% -0.22%
数控磨床 7,455.15 4,773.86 35.97% -44.73% -41.72% -3.31%
立式加工中心 4,738.63 3,397.04 28.31% -48.59% -42.60% -7.48%
卧式加工中心 5,353.59 2,942.81 45.03% 28.44% 28.96% -0.22%
龙门加工中心 6,708.79 4,515.27 32.70% 39.45% 36.45% 1.48%
2011 年度
数控车床 11,024.11 6,630.49 39.85% 47.20% 46.13% 0.44%
数控磨床 13,489.49 8,191.23 39.28% 253.81% 224.48% 5.49%
立式加工中心 9,216.79 5,918.08 35.79% 16.80% 15.61% 0.66%
卧式加工中心 4,168.24 2,281.88 45.26% 94.32% 78.35% 4.90%
龙门加工中心 4,810.90 3,309.16 31.22% 5.93% 12.83% -4.21%
公司近三年主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 96,465.41 95,268.69 94,790.55
负债总额 33,591.20 21,605.43 19,289.44
所有者权益 62,874.22 73,663.26 75,501.11
归属于母公司所
61,987.22 72,684.87 75,501.11
有者权益
少数股东权益 - - -
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
24,742.47 32,362.15 44,071.33
营业收入
营业成本 17,021.45 20,501.25 27,022.16
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营业利润 860.13 7,010.77 10,501.06
利润总额 1,076.16 7,967.20 11,486.55
净利润 730.96 6,755.15 9,801.98
归属于母公司所有者 822.35 6,764.60 9,801.98
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,011.33 4,891.64 3,370.25
-14,738.61 -10,912.01 -3,743.33
投资活动产生的现金流量净额
-4,031.17 -7,572.72 -8,602.88
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额 -14,811.86 -13,531.44 -9,092.18
五、本公司主要股东情况
本公司的主要股东和实际控制人情况如下：
（一）控股股东
截至本报告出具日，日发集团持有本公司股票 109,797,746 股，占本公司总
股本的 50.83%，为公司控股股东。
公司名称 浙江日发控股集团有限公司
成立日期 1997年02月26日
公司类型 有限责任公司（民营）
住所 杭州市西湖区玉古路173号19F
注册资本 19,000 万元
法定代表人 吴捷
批发、零售、技术开发、技术咨询：机械电子产品，电器及配件；实
业投资；服务；受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规限
经营范围
制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合
法项目。
日发集团是民营股份制的大型企业集团，旗下产业装备制造、金融投资、农
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牧产业、体育文化四大领域。其最近两年的经审计的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 385,912.49 317,472.42
负债总额 244,246.34 191,861.50
净资产 141,666.15 125,610.93
项目 2013 年年度 2012 年度
营业收入 94,201.46 96,246.38
营业利润 8,926.89 8,014.38
净利润 12,449.74 7,313.08
（二）实际控制人
截至本报告出具日，吴捷先生和吴良定先生家族直接、间接合计控制日发精
机 59.83%的股份，为本公司实际控制人。吴捷先生和其父亲吴良定先生家族作
为公司的实际控制人最近三年没有发生过变更，同时公司的股权及控制结构、董
事、监事及经营管理层、主营业务、发展战略等最近三年内也没有发生过重大变
化
（三）其他主要股东情况
除控股股东、实际控制人外，公司不存在其它持有本公司 5%以上股权的股
东。
（四）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷
截至目前，日发集团累计质押其持有的公司股份 8,737.5 万股，占本上市公
司总股本的 40.45%。除此之外，日发集团持有的公司股份不存在其他权利限制
的情况。
除上述情况外，公司控股股东及其它主要股东所持本公司股份不存在质押、
冻结和其它限制权利的情况，不存在重大权属纠纷情况。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第三节 交易对方情况
一、 交易对方的基本情况
本次交易标的为意大利 MCM 公司 80%的股权，MCM 公司主要从事机床产品的
研发、设计与生产。本次交易对方为 MCM 公司股东 Gabriele Gasperini、Giuseppe
Bolledi、Albino Panigari、Franco Zanelli、Piero Bernazzani，日发精机将
分别受让其所持有的 MCM 公司 1,193.00 股、1,193.00 股、1,193.00 股、393.00
股和 393.00 股股份。本次交易完成后，日发精机将持有 MCM 公司 80%的股份。
（一）Gabriele Gasperini
1、基本情况
项目 内容
姓名 Gabriele Gasperini
性别 男
国籍 意大利
住所 Piacenza , Italy, Via Vitali no. 3
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的任职情况
自 2011 年 1 月 1 日以来，Gabriele Gasperini 一直供职于 MCM 公司，担任
董事会主席。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Gabriele Gasperini 除持有 MCM 公司 27.33%股份外，
不存在对其他企业的投资，亦未控制其他企业。
（二）Giuseppe Bolledi
1、基本情况
项目 内容
姓名 Giuseppe Bolledi
性别 男
国籍 意大利
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
住所 Ponte dell’Olio (PC) , Italy, via Papa Giovanni XXIII
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的任职情况
自 2011 年 1 月 1 日以来，Giuseppe Bolledi 一直供职于 MCM 公司，担任董
事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Giuseppe Bolledi 除持有 MCM 公司 27.33%股份外，
不存在对其他企业的投资，亦未控制其他企业。
（三）Albino Panigari
1、基本情况
项目 内容
姓名 Albino Panigari
性别 男
国籍 意大利
住所 Vigolzone (PC), Italy, Via Combattenti no. 2
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的任职情况
自 2011 年 1 月 1 日以来，Albino Panigari 一直供职于 MCM 公司，担任董
事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Albino Panigari 除持有 MCM 公司 27.33%股份外，不
存在对其他企业的投资，亦未控制其他企业。
（四）Franco Zanelli
1、基本情况
项目 内容
姓名 Franco Zanelli
性别 男
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
国籍 意大利
住所 Ponte dell’Olio (PC), Italy, at Via Bionda no. 15
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的任职情况
自 2011 年 1 月 1 日以来，Franco Zanelli 一直供职于 MCM 公司，任技术主
管。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Franco Zanelli 除持有 MCM 公司 9%股份外，还持有
Zanelli Franco &C sas 公司 30%的股权，该公司主要从事精密部件的磨削和车
削。
（五）Piero Bernazzani
1、基本情况
项目 内容
姓名 PieroBernazzani
性别 男
国籍 意大利
住所 Vigolzone , Italy, at via Molino no. 4
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的任职情况
自 2011 年 1 月 1 日以来，Piero Bernazzani 一直供职于 MCM 公司，任技术
主管。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Piero Bernazzani 除持有 MCM 公司 9%股份外，不存
在对其他企业的投资，亦未控制其他企业。
二、 交易对方与本公司的关联关系说明
在本次交易前与本公司及关联方之间不存在关联关系。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
三、 交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
本次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
四、 交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第四节 交易标的情况
一、基本信息
中文名称 MCM 股份公司（意大利）
意大利文名称 Machining Centers Manufacturing S.p.A
地址 Vigolzone (PC), Via Celaschi 19, Italy
公司资本 2,814,780 欧元
总股份 5,455 股
税标识号—REA 号 01172010330 – PC -132149
公司类型 股份有限公司
经营范围 在意大利及海外生产、组装、销售机床及相关零部件
MCM 公司由一支由经验丰富的技术人员组成的团队发起成立，自设立以来始
终专注于机床产品的研发、设计与生产。公司总部和生产工厂位于意大利北部皮
亚琴察（ Piacenza ），距离米兰 90 公里，距都灵 150 公里。
MCM 公司及下属子公司共有员工 230 人，其中 MCM 公司有员工 208 人。由于
数控机床领域工作需要长时间的经验累积，MCM 公司的员工年龄大部分在 30-50
岁之间，30 岁以下和 50 岁以上员工各占 13%左右。
二、历史沿革
1、原 MCM 公司设立
原 MCM 公司成立于 1978 年 7 月 19 日，公司类型为有限责任公司。公司成立
时股权结构如下：
股份持有人 总面值（里拉） 占比
Giuseppe Bolledi 5,000,000 16.67%
Piero Bernazzani 5,000,000 16.67%
Albino Panigari 5,000,000 16.67%
Gennari Ugo 5,000,000 16.67%
Franco Trentin 5,000,000 16.67%
Franco Zanelli 5,000,000 16.67%
合计 30,000，000 100.00%
2、原 MCM 公司变更为股份公司
1980 年 6 月 6 日，原 MCM 公司变更为股份有限公司，变更完成后股权结构
1-1-34
浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
如下：
股份持有人 总面值（里拉） 占比
Giuseppe Bolledi 22,240,000 11.12%
Piero Bernazzani 22,220,000 11.11%
Celaschi Pietro 22,240,000 11.11%
Celaschi Remo 22,220,000 11.11%
Gabriele Gasperini 22,240,000 11.11%
Gennari Ugo 22,220,000 11.11%
Albino Panigari 22,240,000 11.11%
Franco Trentin 22,220,000 11.11%
Franco Zanelli 22,220,000 11.11%
合计 200,000,000 100.00%
3、EAGLE 公司设立与增资（本次收购主体）
EAGLE 公司成立于 1995 年 11 月 29 日，公司类型为有限责任公司。注册时，
EAGLE 公司的资本为 24,000,000 里拉，股权结构如下：
股份持有人 总面值（里拉） 占比
Giuseppe Bolledi 8,000,000 33.33%
Gabriele Gasperini 8,000,000 33.33%
Albino Panigari 8,000,000 33.33%
合计 24,000，000 100.00%
1996 年 10 月 25 日，EAGLE 公司作出决议增加资本到 3,000,000,000 里拉，
增资完成后公司股权结构如下：
股份持有人 总面值（里拉） 占比
Giuseppe Bolledi 1,000,000,000 33.33%
Gabriele Gasperini 1,000,000,000 33.33%
Albino Panigari 1,000,000,000 33.33%
合计 3,000,000,000 100.00%
4、EAGLE 变更为股份公司，增资并合并原 MCM 公司
1997 年 7 月 28 日，EAGLE 公司变更为股份有限公司，增资到 5,454,750,000
里拉，同时合并原 MCM 公司并更名为 MCM 公司，合并完成后公司股权结构如下：
股东 总股票面值（里拉） 占比
Giuseppe Bolledi 1,490,950,000 27.33%
Gabriele Gasperini 1,490,950,000 27.33%
Albino Panigari 1,490,950,000 27.33%
Piero Bernazzani 490,950,000 9.00%
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
Franco Zanelli 490,950,000 9.00%
合计 5,454,750,000 100.00%
5、MCM 公司第一次增资
2001 年 11 月 30 日，MCM 公司将其公司资本转化为 2,814,651 欧元，总股份
数为 545,475.00 股，每股面值 5.16 欧元。
6、MCM 公司第二次增资
2005 年 4 月 6 日，MCM 公司增加公司资本到 2,814,780 欧元，总股份数变更
为 5,455 股，每股面值 516 欧元。
三、股权结构
（一）股权结构
1、本次交易前 MCM 公司的股权结构
本次交易前，MCM 公司的股权结构图如下：
2、本次交易完成后 MCM 公司的股权结构
本次交易完成后 MCM 公司的股权结构图如下：
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）下属公司情况简介
目前 MCM 公司在意大利、法国、德国和美国分别设有 4 家全资子公司，其中
意大利子公司主要是从事软件开发工作，其他海外子公司以销售和服务为主。
各子公司的简要情况如下所示：
1、MCE 意大利有限责任公司
中文名称 MCE 意大利有限责任公司
英文名称 Machining Centers Engineering Srl
注册地址 Via Celaschi – 29028 Vigolzone (PC)
成立日期 1981 年 3 月 26 日
核定股本 10,400.00 欧元
已发行股本 10,400.00 欧元
公司类型 有限责任公司
经营范围 软件开发
2、MCM 法国有限责任公司
中文名称 MCM 法国有限责任公司
英文名称 MCM France Sarl
注册地址 6 Av. du Garigliano – 91600 Savigny sur Orge
成立日期 1987 年 11 月 20 日
资本金 15,300.00 欧元
股份数 1,000.00 股
公司类型 有限责任公司
制造、组装和销售机床及其备件或配件，对加工中心和任
经营范围
何其他工业产品进行改装、提供支持和编制程序。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3、MCM 德国股份有限公司
中文名称 MCM 德国股份有限公司
英文名称 MCM Vertriebs GmbH Deutschland
注册地址 Humboldstrasse 13, D-65189 Wiesbaden
成立日期 1996 年 10 月 31 日
核定股本 25,600.00 欧元
公司类型 股份公司
在德国国内及国外，制造、采购和销售、出口和进口机床
经营范围 和制造系统及其零部件，以及组装、维护、修理和任何其
他后续业务。
4、MCM 美国股份有限公司
中文名称 MCM 美国股份有限公司
英文名称 MCM USA Inc.
注册地址 215 Fifth Avenue – OH 44024 Chardon
成立日期 1997 年 8 月 25 日
注册资本 291,802.00 美元
公司类型 股份公司
经营范围 服务
四、主要资产的权属、负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至 2013 年 12 月 31 日，根据天健审计报告，标的资产合并报表下，总资
产为 46,895.85 万元。其中流动资产为 43,021.37 万元，非流动资产为 3,874.49
万元。
2013 年 12 月 31 日，MCM 公司主要资产情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
流动资产合计 43,021.37 91.74%
其中：应收账款 13,781.63 29.39%
存货 26,416.91 56.33%
非流动资产合计 3,874.49 8.26%
其中：固定资产 3,004.98 6.41%
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资产总计 46,895.85 100.00%
从上表可以看出，MCM 公司 2013 年末资产总额（合并口径）为 46,895.85
万元，其中流动资产的比例为 91.74%。流动资产主要由应收账款和存货构成，
两者合计占流动资产的比例为 93.44%，占总资产的比例为 85.72%。
1、流动资产
单位：万元
资产 2013/12/31
货币资金 733.02
应收账款 13,781.63
预付账款 113.05
其他应收款 1,162.09
存货 26,416.91
其他流动资产 814.67
流动资产合计 43,021.37
（1）应收账款
MCM 公司应收账款余额主要是期末未收回的销售款项。
MCM 公司 2013 年末应收账款账面余额、坏账准备、账面价值及其占流动资
产、总资产的比例情况如下：
2013 年 12 月 31 日
项 目 账面 坏账 账面
余额 准备 价值
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 - - -
账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款 14,521.76 740.13 13,781.63
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 252.57 252.57 0.00
合计 14,774.33 992.70 13,781.63
应收账款账面价值/流动资产 - - 32.03%
应收账款账面价值/总资产 - - 29.39%
截至 2013 年 12 月 31 日，MCM 公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄分
类及坏账准备提取情况如下表：
单位：万元
账龄 2013 年 12 月 31 日
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 14,405.61 99.20% 720.28 13,685.33
1-2 年 113.30 0.78% 16.99 96.30
3 年以上 2.86 0.02% 2.86 0.00
合计 14,521.76 100.00% 740.13 13,781.63
截至 2013 年 12 月 31 日，MCM 公司应收账款金额前五名的具体情况如下表：
单位：万元
占应收账款余
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄
额的比例(%)
AIRBUS HELICOPTERS 非关联方 893.87 1 年以内 6.05
GIMA 非关联方 870.26 1 年以内 5.89
GE Avio S.r.l. 非关联方 802.32 1 年以内 5.43
INFRABEL S.A. 非关联方 707.21 1 年以内 4.79
INDUSTRIA DE TURBO PRO 非关联方 698.35 1 年以内 4.73
小 计 3,972.01 26.88
截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款中无应收持有 MCM 公司 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东单位款项。
由上表可以看出，MCM 公司在 2013 年底应收账款账面价值为 13,781.63 万
元，占流动资产 32.03%。应收账款的账龄在一年以内的金额为 13,685.33 万元，
占应收账款总额的比例为 99.20%。MCM 公司应收账款的账龄较短，结构也比较合
理，应收关联方款项回收风险小。
（2）存货
MCM 公司 2013 年末存货账面余额、存货跌价准备、账面价值及其占流动资
产、总资产的比例情况如下：
2013 年 12 月 31 日
项 目 账面 坏账 账面
余额 准备 价值
原材料 20,387.59 875.05 19,512.54
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
在产品 6,904.37 - 6,904.37
合计 27,291.96 875.05 26,416.91
存货账面价值/流动资产 - - 61.40%
存货账面价值/总资产 - - 56.33%
由上表可以看出，MCM 公司在 2013 年末存货账面价值为 26,416.91 万元，
占流动资产 61.40%。其中存货中原材料的比重较大，占存货总额的比例为
73.86%，主要系公司为了适应销售及售后服务的需要所做出的储备。
2、固定资产
截至 2013 年 12 月 31 日，MCM 公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧合计 账面价值
房屋及建筑物 8,838.50 8,290.56 547.94
通用设备 1,664.54 1,425.74 238.80
专用设备 7,951.95 5,804.77 2,147.19
运输工具 312.44 241.40 71.05
合计 18,767.44 15,762.46 3,004.98
固定资产/非流动资产 - - 77.56%
固定资产/总资产 - - 6.41%
MCM 公司固定资产中主要为专用设备，其占固定资产总额的比例为 72.85%。
截至本报告书出具之日，MCM 公司及子公司拥有的土地及房屋建筑物情况如
下表所示：
序号 所有权人 类别 处所 用途 面积（㎡）
意 大 利 皮 尔 琴 察 市
（ Piacenza ） 威 格 索 内 经营场
1 MCM 公司 土地 21,746.00
（Vigolzone）Celaschi 大街 19 所
号
奥尔日河畔萨维尼（埃送）
MCM 法国有限 经营场
2 土地 （SavignysurOrge (Essonne)） 2,200.00
责任公司 所
BE n°400
意 大 利 皮 尔 琴 察 市 办公楼 4,478.16
房屋
（ Piacenza ） 威 格 索 内 装备车
3 MCM 公司 建筑 1,984.12
（Vigolzone）Celaschi 大街 19 间1
物
号 装备车 1,553.52
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
间2
涂装车
249.81
间
食堂 184.88
售后部
670.34
办公楼
简易房 471.68
洁净车
844.26
间
房屋 奥尔日河畔萨维尼（埃送）
MCM 法国有限 经营场
4 建筑 （SavignysurOrge (Essonne)） 1,423.00
责任公司 所
物 BE n°400
3、无形资产及知识产权
截至 2013 年 12 月 31 日，MCM 公司无形资产账面价值为 16,683.00 元，均
为商业软件。
MCM 公司目前拥有已授权专利 16 项，具体情况如下：
专利 覆盖
序号 权利人 专利申请号 专利名称 专利类型 申请日
期限 国家
1 MCM 公司 104076 对加工中心进行改进 发明 2001.3.27 20 年 法国
改进电动机使之能驱 德国
2 MCM 公司 102005028709 发明 2005.6.20 20 年
动可携带工具的轴棒
1998.11.2 意大
3 MCM 公司 01303879 主轴箱吸震器 发明 20 年
7 利
对加工中心中主轴进 意大
4 MCM 公司 0001326115 发明 2001.9.12 20 年
行定位的新装置 利
总体对可携带工具箱 10 年 意大
5 MCM 公司 00236563 和工具机械臂进行改 实用新型 1997.4.4 （失 利
进 效）
10 年 意大
6 MCM 公司 00249759 对加工中心进行改进 实用新型 2000.3.28 （失 利
效）
10 年 意大
机器操作加工中心的
7 MCM 公司 0000252802 实用新型 2001.3.6 （失 利
传动工具装置
效）
10 年 意大
改进电动机使之能驱
8 MCM 公司 0000259815 实用新型 2004.6.23 （失 利
动可携带工具的轴棒
效）
20 年 意大
9 MCM 公司 01272554 自动变速工具 发明 1993.9.2 （失 利
效）
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
意大
10 MCM 公司 0000273753 多轴加工中心 实用新型 2010.9.24 10 年
利
20 年 意大
11 MCM 公司 01265094 变速执行器类工具 发明 1993.7.10 （失 利
效）
20 年 意大
加工中心中工具自动
12 MCM 公司 01272554 发明 1993.9.2 （失 利
变速系统
效）
总体对可携带工具箱 10 年 意大
13 MCM 公司 00240926 和工具机械臂进行改 实用新型 1996.10.3 （失 利
进 效）
抵御各种恶劣环境的 10 年 意大
14 MCM 公司 00240925 磁式直线电机保护装 实用新型 1996.10.3 （失 利
置 效）
10 年 意大
15 MCM 公司 00240924 改进气动线性致动器 实用新型 1996.10.3 （失 利
效）
10 年 意大
16 MCM 公司 00230775 改进静力仓库 实用新型 1993.9.2 （失 利
效）
其中有 3 项发明专利和 8 项实用新型专利已超过专利保护期限，上述发明专
利和实用新型专利属于“高端数控机床及其零部件设计和制造的相关技术”的一
部分，在生产中继续发挥作用。
（二）主要负债情况
截至 2013 年 12 月 31 日，根据天健审计报告，标的资产合并报表下，总负
债为 44,105.33 万元。其中流动负债为 42,782.59 万元，非流动负债为 1,322.74
万元。
2013 年 12 月 31 日，MCM 公司主要负债情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
流动负债合计 42,782.59 97.00%
其中：短期借款 11,848.92 26.87%
应付账款 10,367.66 23.51%
预收账款 9,751.15 22.11%
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
非流动负债合计 1,322.74 3.00%
其中：长期借款 1,046.29 2.37%
负债总计 44,105.33 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日，MCM 公司的资产负债率（合并报表口径）为 94.05%，
负债总额为 44,105.33 万元，其中流动负债占总负债的比例为 97.00%，主要由
短期借款、应付账款及预收账款构成。
其中，短期借款全部为信用借款；应付账款均为应付材料款，期末无应付持
有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项，期末无账龄超
过 1 年的大额应付账款；预收账款均为预收的货款，期末无预收持有公司 5%以
上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
截至本报告书出具日，MCM 公司主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻
结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。
（三）对外担保情况
截止本重组报告签署之日，MCM 公司不存在对外担保等情况。
（四）诉讼、仲裁情况
根据律师出具的尽职调查报告，MCM 公司起诉意大利国家工伤事故保险局
（意大利语为 Istituto Nazionale per l’Assicurazione contro gli Infortuni
sul Lavoro, or INAIL）诉讼案件的相关文件和信息，案件有关 MCM 公司应向
INAIL 支付的保费金额。2011 年 7 月 7 日，INAIL 要求 MCM 公司额外支付 2005
年、2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年的保费，合计 65,749.93 欧元。 2011
年 11 月 26 日，Equitalia，意大利官方公共税务催收机构，要求 MCM 公司支付
该笔款项。MCM 公司提出质疑并向皮亚琴察劳工法庭递交诉状，请求在争议解决
之前暂停支付上述款项。该案件仍在审理过程中。该项争议可能构成 MCM 公司一
笔 65,749.93 欧元的潜在负债，以及利息和罚款。除上述事项外，MCM 公司不涉
及其他诉讼、仲裁事项。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
五、MCM 公司最近两年主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31
468,958,520.29 463,536,573.53
资产总额
负债总额 441,053,320.73 429,319,306.83
所有者权益 27,905,199.56 34,217,266.70
2、利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 469,837,232.78 340,666,177.69
营业成本 302,347,923.95 214,282,019.73
营业利润 -3,665,600.33 -23,517,492.59
利润总额 -3,687,926.95 -24,031,023.86
净利润 -6,580,304.32 -27,013,289.09
归属于母公司所有者的净利
-6,588,009.85 -27,015,827.70
润
3、关于 MCM 公司经审计财务数据与预案披露财务数据差异的说明
本公司在 2014 年 5 月 12 日公告的《2014 年非公开发行 A 股股票预案》和
《非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性研究报告》中披露了 MCM 公司 2012
年、2013 年的未经审计的主要财务数据。上述财务数据与本报告书中披露的财
务数据存在一定的差异，主要是由以下事项引起的：
（1）在资产负债表方面，MCM 公司对存货的核算采用后进先出法，审计时
需根据日发精机所采用的会计政策进行了调整,改为月末一次加权平均法；此外，
MCM 公司对土地采用重置成本计量，在审计时需按中国企业会计准则以历史成本
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
进行调整；
（2）在损益表方面，在审计时对 MCM 公司各期的应收账款和存货根据日发
精机所采用的会计政策计提了坏账准备与存货跌价准备。
六、最近三年资产评估、交易、增资或者改制情况
MCM 公司最近三年无评估、交易、增资或改制的情况。
七、标的资产评估情况
本次评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，坤元出具了坤元评报[2014]194 号
《资产评估报告》。
（一）评估方法
采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结
果。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。计算公式为：股东全部权益评估价值＝Σ 各分项资产的评
估价值－Σ 各分项负债的评估价值
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。收益法的的应用前提：投资者在投资某个企业时所支付的价格不
会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益
折算成的现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风
险程度想对应的折现率进行合理的估算。MCM 公司满足收益法评估的前提条件。
（二）评估结果
1、评估结果
坤元以资产基础法和收益法对 MCM 公司（Machining Centers Manufacturing
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
S.p.A ）股东全部权益在市场价值进行了评估，两种方法评估结果如下：
单位：欧元
评估方法 股东权益账面值 股东权益评估值 增值额 增值率
收益现值法 1,769,361.79 16,061,900.00 14,292,538.21 807.78%
资产基础法 1,769,361.79 14,761,269.27 12,991,907.48 734.27%
差异额 1,300,630.73 - -
评估机构最终选择资产基础法评估结果 14,761,269.27 欧元作为 MCM 公司股
东全部权益的评估值。根据评估基准日外汇汇率（100 欧元＝841.89 元人民币），
MCM 公司的股东全部权益的评估值为人民币 124,273,600.00 元。评估增值率为
734.27%。
2、两种方法评估结果分析
MCM 公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 14,761,269.27 欧
元，收益法的评估结果为 16,061,900.00 欧元，两者相差 1,300,630.73 欧元，
差异率为 8.81%。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是
在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况
采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关
负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于
现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，无法涵盖企业诸多难以确指
的无形资产（如企业品牌、管理团队、客户资源等）的价值，由此导致资产基础
法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
鉴于收益预测是基于对未来宏观经济、机床市场和公司未来经营规划的预期
及判断的基础上进行的，但由于欧洲经济环境及市场环境的不确定因素较多，且
MCM 公司目前仍处于亏损状态，虽然公司有望在 2014 年度开始赢利，但仍有一
些不确定经营因素，故收益法相对于资产基础法，存在较大的不确定性，因此评
估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产
基础法的评估结果 14,761,269.27 欧元为 MCM 公司股东全部权益的评估值。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3、评估增值的主要原因
本次评估增值主要是由于长期股权投资、建筑类固定资产、无形资产的评估
值与账面价值的差额所引起的，具体原因如下：
（1）长期股权投资评估增值 1,899,185.00 欧元，增值率为 548.90%，主要
系公司对全资子公司投资按成本法核算，且部分全资子公司经营有较多收益所
致。
（2）建筑类固定资产评估增值 6,497,952.55 欧元，增值率为 463.46%，主
要系委估资产建成于上世纪九十年代，历史成本较低，而随着意大利经济的发展，
房地产价值不断上涨所致。
（3）无形资产—其他无形资产评估增值 3,084,600.00 元，增值率为
18,489.48%，系由于列入评估范围的无形资产—“高端数控机床及其零部件设计
和制造的相关技术”无账面价值，但其对应的产品市场前景较好，未来有较好的
盈利能力，本次评估考虑了其未来收益贡献，从而产生增值。
（三）资产基础法评估情况
经评估机构评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，在评估报告所列
的特别事项说明限制下，经资产基础法评估，本次评估范围内的资产与负债于评
估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估结果为：
以母公司报表口径，MCM 公司评估基准日资产账面价值 45,904,302.05 欧元，
评估价值 58,896,209.53 欧元，评估增值 12,991,907.48 欧元，增值率为 28.30%；
负债账面价值 44,134,940.26 欧元，评估价值 44,134,940.26 欧元；股东全部权
益账面价值 1,769,361.79 欧元，评估价值 14,761,269.27 欧元，评估增值
12,991,907.48 欧元，增值率为 734.27%。详见下表：
金额单位：欧元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 41,535,308.77 43,290,537.53 1,755,228.76 4.23
二、非流动资产 4,368,993.28 15,605,672.00 11,236,678.72 257.19
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
其中：可供出售金融资产 25,537.00 25,537.00
长期股权投资 346,001.00 2,245,186.00 1,899,185.00 548.90
固定资产 3,003,446.45 9,973,460.00 6,970,013.55 232.07
在建工程 717,119.83 0.00 -717,119.83 -100.00
无形资产 16,683.00 3,101,283.00 3,084,600.00 18,489.48
递延所得税资产 260,206.00 260,206.00
资产总计 45,904,302.05 58,896,209.53 12,991,907.48 28.30
三、流动负债 41,192,833.53 41,192,833.53
四、非流动负债 2,942,106.73 2,942,106.73
其中：递延所得税负债 277,033.28 277,033.28
负债合计 44,134,940.26 44,134,940.26
股东权益合计 1,769,361.79 14,761,269.27 12,991,907.48 734.27
（四）收益法评估情况
1、收益法评估结果
截止评估基准日 2013 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，
MCM 公司股东全部权益价值的评估结果为 16,061,900.00 欧元。
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的
折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的前提为：投资者在投资某个企
业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类
企业)未来预期收益折算成的现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对
与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法评估技术说明
（1）收益法具体方法和模型的选择
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，
并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出
－营运资金增加额
n
企业自由现金流评估值
CFFt
Pn (1 rn )n
t 1（1 rt )
t
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性
和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年(至 2018 年末)
作为分割点。
（3）净现金流量测算过程和结果
根据上述预测思路与方法，具体测算过程和结果如下：
单位：万欧元
2019 年
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
及以后
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2019 年
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
及以后
一、营业收入 5,722.78 6,057.03 6,528.43 6,809.53 7,125.72 7,125.72
减：营业成本 3,548.42 3,774.24 4,029.68 4,166.94 4,318.22 4,318.22
销售费用 1,132.78 1,189.56 1,270.16 1,320.13 1,375.71 1,375.71
管理费用 877.77 901.68 936.54 962.26 990.40 990.40
财务费用
(不含利息） -7.91 -8.37 -9.02 -9.41 -9.85 -9.85
资产减值损失 5.72 6.06 6.53 6.81 7.13 7.13
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 166.00 193.86 294.54 362.80 444.11 444.11
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 166.00 193.86 294.54 362.80 444.11 444.11
减：所得税 47.20 50.17 119.68 150.79 177.23 177.23
四、息前税后利润 118.80 143.69 174.86 212.01 266.88 266.88
加：折旧摊销 83.75 76.49 73.64 69.22 67.61 67.61
减：资本性支出 3.18 2.37 24.11 21.38 18.61 45.27
减：营运资金补充
2.16 90.75 114.37 64.95 72.36 -
企业自由现金流 197.21 127.06 110.02 194.90 243.52 289.22
（4）折现率的确定
①折现率计算公式
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke Kd 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本
Kd 采用意大利央行公布的企业贷款利率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke Rf Beta ERP Rc
式中： K e —权益资本成本
Rf
—无风险利率
B e t a
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
②模型中有关参数的计算过程
1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，故评估人员按评估基准日欧洲央行公布
的欧元区 10 年政府债券收益率确定无风险收益率，欧元区政府债券（10 年期）
到期收益率为 3.0721%，故取无风险收益率为 3.07%（保留两位小数）。
2) 权益的系统风险系数 Beta
通过查询彭博（Bloomberg）资讯系统，我们选取了与被评估单位类似的并
在欧洲上市交易的四家上市公司近 3 年含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式
β u = βl ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率，βl 为含财务杠杆的 Beta 系数，β u 为
剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠
β'l =βu ×1+ 1-t D/E
杆因素后的 Beta 系数，通过公式 ，计算被评估单位带财务
杠杆系数的 Beta 系数。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
经测算 MCM 公司 Beta 系数为 0.8605。
3)计算市场风险溢价 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。根据瑞士瑞信银行（Credit Suisse）公布的 2013 年意
大利市场风险溢价为 5.7%，而美国研究机构 AswathDamodaran 认为针对意大利，
应该增加 3%的国家风险，故经综合后，市场风险溢价为 8.7%。
4) 企业特定风险调整系数
在分析公司的规模风险、经营风险、管理风险、财务风险和市场风险等方面
风险的基础上综合确定公司的特定风险。
总体来看，MCM 公司的负债水平较高，财务风险较高。MCM 公司主要的航空、
军工机床市场较为稳定，各相关行业市场中固定客户较多，故市场风险较低。MCM
公司规模在欧洲机床行业中处于中等水平，具有一定的规模风险。同时，MCM 公
司员工年龄结构合理，员工比较稳定，且 MCM 公司业务的承接对个别管理人员的
依赖性不高，因此，其经营风险和管理风险相对较低。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为 1%。
5) 加权资本成本的确定
A．权益资本成本
K e 的计算
Ke Rf Beta ERP Rc
＝3.07%＋0.8605×8.7%＋1%
＝11.56%
B．债务资本成本
Kd 计算
债务资本成本
Kd 采用意大利央行公布的企业贷款利率，为 4.01%。
C．加权资本成本计算
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E D
WACC Ke Kd 1 T
ED ED
＝11.56%×59.93%＋4.01%×(1－31.40%)×40.07%
＝8.03%
（5）收益法评估结果
①企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万欧元
2019 年
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
及以后
企业自由现金流 197.21 127.06 110.02 194.90 243.52 289.22
折现率 8.03% 8.03% 8.03% 8.03% 8.03% 8.03%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9621 0.8906 0.8244 0.7631 0.7064 8.7970
折现额 189.74 113.16 90.70 148.73 172.02 2,544.27
企业自由现金流
3,258.62
评估值
②溢余资产、非经营性资产(负债)价值
根据前述说明，截至评估基准日，MCM 公司（合并口径）不存在溢余资产，
公司的非经营性资产为 MCM 公司为交易目的而持有的金融投资和金融资产，账面
价值 32,121.00 欧元，账列“可供出售金融资产”科目。对上述非经营性资产，
按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
③付息债务价值
截至评估基准日，MCM 公司（合并口径）付息债务为银行短期借款 1,407.42
万欧元和长期借款 248.22 万欧元。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其
价值，上述付息债务合计为 1,655.64 万欧元。
④收益法的评估结果
A、 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性
负债价值＋溢余资产价值
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
＝3,258.62＋3.21
＝3,261.83（万欧元）
B、股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝3,261.83－ 1,655.64
＝1,606.19（万欧元）
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益现值法时，MCM 公司的股东全
部权益价值为 1,606.19 万欧元。
（五）评估结果的最终结果的选取
鉴于收益预测是基于对未来宏观经济、机床市场和公司未来经营规划的预期
及判断的基础上进行的，但由于欧洲经济环境及市场环境的不确定因素较多，且
MCM 公司目前仍处于亏损状态，虽然公司有望在 2014 年度开始赢利，但仍有
一些不确定经营因素，故收益法相对于资产基础法，存在较大的不确定性，因此
评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资
产基础法的评估结果 14,761,269.27 欧元为 MCM 公司股东全部权益的评估值。
八、MCM 公司主要业务发展情况
（一）业务发展情况
MCM 公司主要从事高端数控机床，包括大型加工中心、重型机床和关键零部
件的研发、生产和销售，服务于航空航天、军工、汽车和能源等领域的客户，公
司客户包括空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机（全球第二大直升机厂家）、法拉利、
戴姆勒、阿尔斯通，以及一些军工方面的武器厂家。MCM 公司所有关键部件的加
工和组装等均自行完成，对于非关键的一般机械加工和一般原料供应等则交由当
地专业承包商或供应商完成。
MCM 公司能够提供高转速及高精度加工中心和模块化刀库，能够满足各种商
品类型的高复杂性要求，产品技术与生产能力均处于世界先进水平，可独立研发
制造电主轴、换刀系统与回转工作台等。在软件方面，MCM 公司亦具有显著的竞
争优势，公司开发的 JFMX 系统是用于 MCM 生产系统的管理、控制和集成的监控
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
软件，应用于柔性系统管理领域，可对所获得的信息进行全球管理，使得系统能
够根据生产要求做出实时反映，全年 8760 小时（365 天，24 小时）可用，保证
操作的安全性、目标的可实现性与生产能力的增加。
在客户服务方面，MCM 公司一直高度重视客户的服务体验与产品应用，并致
力于解决方案的提供，根据售后客户的反馈及时进行调整与改进，目前公司从事
售后服务的专业人员占员工比例的三分之一左右，与众多世界一流厂商长期保持
良好的合作关系。
经三十多年的发展和对机床技术的精益求精，MCM 公司已成为全球领先的卧
式加工中心及关键零部件制造商，产品具有高精度、高柔性、高可靠度及高效率
的卓越性能，赢得了法拉利发动机生产线、A380 梦想客机的起落架钛合金滑轨
一刀加工设备等一大批优质客户订单，在高端的航空领域和汽车装配领域均保持
较高的品牌忠诚度和市场占有率。
在全球机床领域，MCM 的产品始终保持在设计与研发的制高点上，满足高端
客户在产品质量、技术、自动化、研发能力、生产效益与效率等方面的所有苛刻
要求，提供自动化加工生产的全面解决方案，引领机床技术的发展方向。
（二）主要产品及业务流程
1、MCM 公司的主要产品
MCM 已经成为全球领先的卧式加工中心制造商，其产品包括大型加工中心、
重型机床和相关自动化配件，具有高精度、高柔性、高可靠度及高效率的卓越性
能。MCM 现有产品主要分为 CLOCK700、CLOCK1200、iTank、ACTION、Jet Five
等五大系列。公司现有的产品功能部件主要包括电主轴、回转工作台、铣削/车
削转台、摆动式主轴头、万能轴头、交换和存储设备等。其中，公司生产有 12
种不同型号的电主轴产品，扭矩 30-2000Nm，转速 4000-50000RPM，产品具有较
强的竞争优势。
MCM 公司应用于航空领域的机床产品具备优异的加工性能，加工能力涵盖飞
机制造的所有关键环节，具体包括：主要襟翼滑轨、襟翼滑轨、钛合金梁、起落
架、发动机、变速箱、梁、液压设备箱等。
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MCM 公司部分产品展示：
CLOCK系列： TANK 系列：
FORERUNNER 系列： CONCEPT 系列：
变形后的各种组合的卧式加工中心：
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多功能托盘：
模块化刀库系统：
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2、公司的业务流程
MCM 公司的主要业务流程如下图所示：
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（三）MCM 公司的主要客户
MCM 公司在航空、汽车、农机、能源等领域均有应用，过硬的产品质量与优
异的加工性能帮助公司在上述领域赢得了众多世界级的客户。MCM 公司的主要客
户列示如下：
业务领域 主要客户
赛峰集团、AVIO、芬梅卡尼卡集团、欧洲宇航防务集团
航空
汽车 法拉利、菲亚特、布雷博、戴姆勒
农业机械 纽荷兰
能源 阿海珐、阿尔斯通
（四）销售分布情况
MCM 公司在欧洲各国拥有众多客户，目前大部分收入均来自于欧洲市场。近
年来公司管理层逐步重视拓展国际市场的业务。经过几年的不懈努力，保持在意
大利本土市场优势的同时，海外市场销售占比持续提高，2012 年与 2013 年亚洲
和美洲地区销售占比分别为 13.07% 和 25.58%。
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2012 年—2013 年 MCM 公司主要销售区域分布情况：
MCM 公司的产品广泛应用于航空、兵器、汽车、能源、军工等领域。2012
年—2013 年，航空业的销售占比均在 40%以上，为 MCM 最为重要的市场领域。MCM
公司在除航空业以外的其他行业销售亦较为均衡，可有效抵御下游行业波动的风
险。近两年 MCM 公司产品应用领域分布情况如下：
MCM 公司 2012 年产品应用领域分布情况（按销售额计）：
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MCM 公司 2013 年产品应用领域分布情况（按销售额计）：
（五）主要供应商情况
最近三年内，MCM 公司主要原材料的供应商如下：
供应产品 国家 供应商名称
底部铸铁 罗马尼亚/意大利 无
卡车 罗马尼亚/意大利 无
直立式标准机器与电 罗马尼亚/意大利 无
焊
各类机器托盘铸铁 罗马尼亚/意大利 无
滚珠再循环导轨（Ball 日本 /德国/意大利 日本精工株式会社（NSK）、THK/曼内
recirculation guide）或 斯曼（Mannesman）、施尼博格
滚子轴承 （Schneeberger）、舍弗勒/ 瑞典轴承公
司（Scheffler/ SKF）
滚珠再循环螺钉（Ball 日本 /德国/意大利 日本精工株式会社（NSK）、THK/曼内
recirculation screws） 斯曼（Mannesman）、施尼博格
（Schneeberger）、舍弗勒/ 瑞典轴承公
司（Scheffler/ SKF）
滚子轴承 日本 /德国/意大利 日本精工株式会社（NSK）、THK/曼内
斯曼（Mannesman）、施尼博格
（Schneeberger）、舍弗勒/ 瑞典轴承公
司（Scheffler/ SKF）
数控 日本 /德国 Fanuc/西门子
控制设备 德国 Heidennaim
电主轴 德国/意大利 GMN/卡佩里尼（Cappellini）
电动机 德国/瑞士/日本/意大利 西门子、Atel/Etel/Fanuc/PHASE
MOTION CONTROL
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（六）主要客户情况
2012 年、2013 年，MCM 公司前五大客户销售情况如下
单位：万元
期间 前五大客户销售收入金额 前五大客户销售占比
2012年 11,853.84 34.79%
2013年 14,421.89 30.69%
（七）主要产品生产技术情况
MCM 公司能够提供高转速及高精度加工中心和模块化刀库，能够满足各种商
品类型的高复杂性要求，产品技术与生产能力均处于世界先进水平。
（八）取得相应许可或相关主管部门批复情况
根据律师尽职调查报告，MCM 公司已经确认各个境外主体所经营业务符合注
册地法律要求；MCM 公司及子公司已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须
的全部执照和许可。
（九）安全生产与环境保护
根据律师出具的尽职调查报告，MCM 公司及子公司的经营活动符合注册地环
境保护及安全生产的相关法律法规。
（十）产品质量控制的情况
MCM 公司为确保最终客户获得最优和最高质量标准的产品，从而使得 MCM 公
司在市场中具有竞争力，从多个方面对 MCM 公司产品加强产品质量控制。从供应
商开始进行质量控制，从静态和动态两个方面对每个供应商的表现进行评估，制
作技术统计表，对于单个供应商服务的不合规之处进行统计，同时注明了对于产
品存在的显著缺陷以及修理和退回的相关预判；在签订合同时对产品供应质量进
行详细约定即如果供应商有意与 MCM 达成交易，除了供应商已获得的一般性认证
(例如，UNI EN ISO 9001:2008)，其产品还必须符合特定的质量要求；在生产过
程中，MCM 公司制定了严格的质量管理手册，测试表、包装说明等等质量控制文
件。MCM 公司通过上述各种手段，保证了公司产品的质量，确保最终客户获得最
优和最高质量标准的产品。
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九、交易标的资产许可情况
MCM 公司与自然人股东 Albino Panigari 和 Piero Bernazzani 分别签订厂
房租赁协议，年租金分别为 3 万欧元和 3.50 万欧元。2012 年度公司分别计付相
关租赁费 3 万欧元和 3.50 万欧元，2013 年公司分别计付相关租赁费 3 万欧元和
3.50 万欧元。此外，MCM 美国股份有限公司、MCM 德国股份有限公司分别租赁了
227.61 和 155 平方米的办公场所。
MCM 美国股份有限公司向 QP 置业有限责任公司（QP properties LLC，“出
租方”）租入位于美国在俄亥俄州 Chardon 第五大道 215 号的仓库和办公楼，其
中仓库面积约为 2,000 平方英尺，办公区面积约为 450 平方英尺，租赁期限自
2012 年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日，初始租金为 19,200 美元/年，按月预付
1,600 美元/月。
MCM 德国股份有限公司向自然人 Alessandra 和 Roberto Rebecchi 租入位于
德国 Wiesbaden 的一处办公用房，租赁面积为办公区域和仓库合计 36m，以及
一个停车场，未约定租赁期限，租金为每月净额 1,042 德国马克，每年支付（相
当于 532.77 欧元），年租金为 6,393.24 欧元。
除上述情况外，MCM 公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被
许可方使用他人资产的情况。
十、交易标的债权债务的转移情况
本次交易的交易标的为 MCM 公司 80%的股份，并采用现金支付的方式收购，
不涉及交易标的债权债务的转移，交易标的原有的债权债务仍由 MCM 公司享有或
承担。
十一、重大会计政策或会计估计差异或变更对 MCM 公司利
润的影响
MCM 公司执行的是意大利会计准则。本次 MCM 公司财务报告后附财务报表已
按照中国企业会计准则进行了调整，因此不存在重大会计政策或会计估计差异的
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情况。
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第五节 本次交易协议的主要内容
一、股权购买协议
本公司与 MCM 的股东于 2014 年 5 月 7 日签署了《Share Purchase Agreement》
（中文：《股权购买协议》），协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（买方）：浙江日发精密机械股份有限公司
乙方（卖方）：MCM 股东，包括：Bernazzani 先生, Bolledi 先生, Gasperini
先生，Panigari 先生以及 Zanelli 先生。
（二）本次交易的前提条件
1.买方在下述情况下可以拒绝进一步执行协议直到解除或终止：
卖方的任一人没有依照协议在交割日及之前履行其必须的责任，或；
卖方中的任一人实质违反协议中的陈述，担保或约定，或；
本协议所述日期到交割日期间，出现对 MCM 公司或者其子公司运营和财务状
况的任何重大不利变动。就本协议而言，任何重大不利变动是指会对或者常理情
形下预计会对 MCM 公司及/或其任何子公司的业务或资产、运营、前景或状况（财
务状况或其他状况）产生重大影响的任何变化、事件、发展及/或效果（单独或
者一起）。
2.在以下情况下，买家可以拒绝继续进行交割，或有权放弃下述先决条件而
继续交割：
根据反垄断法，适用于本协议拟定交易完成的任一等候期尚未期满。
与本协议拟定交易相关需要提交的申请和取得的同意未能提交、取得，以及
该申请、同意不具备全部效力，前提是买家应及时要求所需同意，并为取得该同
意做出最大努力。（根据定义，“同意”是指根据反垄断法或其他法律规定的要求
所需要取得的政府机构以及其他方的批准、核准，包括取得买方的股东大会批准）
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任一客户因 MCM 公司的控制权变动而撤销、终止与 MCM 公司间的购销协议。
（三）标的股权
MCM 公司股东于交割日转让给本公司的股权如下表所示：
售股股东 股份数（股） 出资额（欧元） 股权比例（%）
Mr. Gabriele Gasperini 1,193.00 615,484.80 21.86
Mr. Giuseppe Bolledi 1,193.00 615,484.80 21.86
Mr. Albino Panigari 1,193.00 615,484.80 21.86
Mr. Franco Zanelli 393.00 202,684.80 7.20
Mr. Piero Bernazzani 393.00 202,684.80 7.20
合计 4,364.00 2,251,824.00 80.00
（四）交易价格
标的股权转让价款共计 1,264.00 万欧元。
（五）支付方式
买方将以现金向卖方支付收购股权对价。
（六）标的股权的交割
卖方交付标的股权给买方，应经过公证人以合乎规定的形式签署公证，以确
保买方根据意大利法律依法拥有本次交易所涉股权。
买方应该以及时可动用资金，通过不可撤销、无条件电汇方式支付扣除交易
价款尾款后的价款给卖方。
（七）交割日
如在 2014 年 7 月 15 日及之前未能实现交割，买方或卖方均可终止协议，且
不影响双方的权利。
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（八）卖方的声明和保证
在股权购买协议中，卖方在股权的所有权、授权股本、公司存续证明、子公
司所有权、业务准则、工业产权、不动产、员工、环境保护等多方面做出来声明
和保证。除工业产权、环境保护等部分声明及承诺不受以下 36 个月的限制外，
其余卖方作出的上述声明和保证在交割日后继续有效，且在交割后 36 个月内仍
可强制执行。前述期限（36 个月）结束后，所述声明和保证无效，买方不得据
此对卖方进行索赔。
（九）其他规定
买卖双方对 MCM 公司剩余 1,091 股，即 20%股权进行了如下约定：
买方向卖方设立卖出期权，卖方向买方设立买入期权，买卖双方均不可撤回
此期权的交割。卖方或买方任何一方在本次交割日两年后且在本次交割日五年
内，对剩余 20%股权即剩余 1,091 股提出交割时，对方应无条件配合交割事项，
交易价款为 316 万欧元。
二、股权购买协议之补充协议
日发精机与 MCM 公司的股东于 2014 年 7 月 4 日签署了《股权购买协议之补
充协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易价格
多数股权即标的股权的价格修改为 1,104.00 万欧元。日发精机需于 2014
年 8 月 10 日或之前支付股权转让价款。
（二）交割日
修改为：如交割无法在 2014 年 8 月 10 日或之前发生，本协议之任何一方均
有权解除本协议，该等解除不影响该方的其他任何权利。
（三）担保
就少数股权的支付，卖方应于交割日向买方提供以下任一种方式的担保：(i)
银行保函，金额应相当于 100 万欧元；或根据买方的决定，选择(ii)多数股权中
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对应的注册资本等额于 100 万欧元的股权（不包含投票权），用于抵押。因前述
担保的设立所发生的费用由卖方承担，卖方同意该等费用可由买方从少数股权价
款中予以扣除。
（四）尾款托管协议
SPA 协议中关于尾款托管账户的定义修改为：“尾款金额为 500,000.00，由
买方根据本协议第 2.01.2 款的约定于交割日支付尾款托管账户”。
（五）法律适用及争议解决
1、本协议适用意大利法律（包括冲突法律规则）。
2、调解和仲裁。协议签约方同意，与该协议有关而产生的所有争议，若发
生在意大利，提请米兰仲裁庭的意大利-中国商务调解中心进行调解，若发生在
中国，提请北京的中国院国际贸易调解中心进行调解，根据意大利-中国商务调
解中心的规定达成调解一致解决争议。若不能达成一致调解意见，争议提交米兰
仲裁厅，由根据米兰仲裁厅的仲裁规定选出的一名或多名仲裁员进行最终裁决。
三、日发集团关于本次交易的承诺
根据日发精机与 MCM 公司的股东签署的《Share Purchase Agreement》及
《Addendum to Share Purchase Agreement》（中文：《股权购买协议》及《股权
购买协议之补充协议》)，日发精机拟购买股权的交割如无法在 2014 年 8 月 10
日或之前发生，则上述协议之任何一方均有权解除协议。为了确保本次交易的顺
利进行，日发精机将先行完成交易，保证股权按时交割。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易属于重大资
产重组行为，需报中国证券监督管理委员会的核准，为此，本公司的控股股东浙
江日发控股集团有限公司作出如下承诺：
“若中国证监会未核准日发精机此次重大资产重组申请，公司作为日发精机
的控股股东，承诺将购回 MCM 公司 80%股权，回购价格为日发精机收购 MCM 公司
80%股权最终交割价格与日发精机因此次收购产生的审计、评估、律师等所有费
用之和。同时，为避免与日发精机之间的同业竞争，在购回 MCM 公司 80%股权后，
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MCM 的全部生产、经营和管理将由日发精机托管，并尽快将所持有的 MCM 股权进
行处置，以消除同业竞争。”
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第六节 本次交易的合规性分析
本公司本次以现金方式收购意大利 MCM 公司 80%股份符合《公司法》、《证
券法》、《重大重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次
交易符合《重大重组管理办法》第十条、第四十二条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
日发精机属于高端机床制造业。《“十二五”利用外资和境外投资规划》中
规定：“引导境内资金通过收购、参股、在境外设立研发中心、合资企业、产业
投资基金等多种方式，投向境外高新技术产业、先进制造业项目，推进传统产业
优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持企业获取境外知识产权，加快推动境
内具有自主知识产权的技术标准在境外推广应用”。《关于鼓励和引导民营企业
积极开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905 号）规定：“加强民营
企业境外高新技术和先进制造业投资，促进国内战略性新兴产业发展，推动国内
产业转型升级和结构调整”。
2010 年 10 月，国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
中，将战略性新兴产品提升到国民经济的先导和支柱产业，并确定节能环保产业、
新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业、
新能源汽车等七大产业作为国家重点扶持的产业。
2010 年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27
号），要求进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业；以汽
车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强
强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次交易标的 MCM 公司及其子公司均位于国外，不涉及我国有关环境保护、
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土地管理等法律、行政法规的规定。
3、本次交易不存在反垄断事项
本次交易完成后，日发精机在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和
国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。因此，本次交易不存在反垄断事
项。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易由日发精机以现金购买标的资产，交易完成后，日发精机的股本总
额和股权结构不发生变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次收购为日发精机进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商
确定。在股权购买协议签订后，日发精机组织评估机构对标的资产进行了评估，
并根据评估结果与交易对方协商调减了交易价格。坤元出具了坤元评报
[2014]194 号《资产评估报告》，标的资产评估值为 14,761,269.27 欧元，最终
交易价格低于评估价值，并结合标的资产优良的技术、优质的客户和先进的管理
水平，日发精机董事会认为，本次交易所涉及资产定价方式公允，不存在损害日
发精机和全体股东利益的其他情形。独立董事已针对本次交易发表独立、客观、
公正的意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方在 SPA 协议中所做出的陈述与保证、国浩法律意见书，交易对
方合法持有标的资产，其持有的标的资产不存在权属纠纷，并有权将持有的目标
公司股权转让给买方。因此，标的资产的产权权属清晰，资产过户不存在法律障
碍。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，日发精机为高端数控机床的专业生产厂家，产品数控化率
100%，全部是普及型数控机床及加工中心，主要产品包括数控车床、数控磨床、
立式加工中心、卧式加工中心、龙门加工中心、数控落地铣镗加工中心六大系列。
而标的资产 MCM 公司也主要从事高端数控机床的生产和销售，其主营业务明确，
其 2013 年销售收入为 46,983.72 万元。通过收购标的公司，日发精机整体经营
规模、销售收入将明显提升，销售领域及销售区域进一步拓宽，在航空等新的领
域进一步提升了公司的品牌，有利于增强公司的持续盈利能力，提高公司的市场
竞争能力和抗风险能力。本次交易完成后，日发精机的主营业务不会因此发生变
化，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，日发精机已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股
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东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、
协调运作的公司治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十二条规定
本次交易为使用现金进行的重大资产购买，不属于发行股份购买资产，不适
用《重组管理办法》四十二条的规定。
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第七节 本次交易定价依据及公平、合理性分析
一、本次交易标的资产的定价依据
本次交易中，MCM 公司 80%%股权的定价以具有证券业务资格的评估机构作出
的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
坤元分别采取资产基础法和收益法对 MCM 公司股东全部权益进行评估，并选
用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据坤元出具的坤元评报〔2014〕194
号资产评估报告，MCM 公司在基准日的母公司报表股东权益账面价值为
1,769,361.79 欧元，股东全部权益评估价值为 14,761,269.27 欧元，标的资产
评估增值率为 734.27%。经上市公司与 MCM 公司自然人股东协商确定，MCM 公司
80%股权的交易价格为 1,104.00 万欧元。
二、本次交易标的定价公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，上市公司委托坤元对 MCM 公司股东全部权益分别实施了资产评
估。坤元拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任
本次评估工作的能力。
坤元独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，坤元组织项目团队执
行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。坤元使用资产
基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
（二）交易价格的公允性
根据坤元出具的坤元评报〔2014〕194 号资产评估报告，MCM 公司在基准日
的母公司报表股东权益账面价值为 1,769,361.79 欧元，股东全部权益评估价值
为 14,761,269.27 欧元，标的资产评估增值率为 734.27%，以评估价值计算 MCM
公司。经上市公司与 MCM 公司自然人股东协商确定，MCM 公司 80%股权的交易价
格为 1,104.00 万欧元。
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三、董事会对本次交易相关评估事项的说明
（一）关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘任的评估机构为坤元资产评估有限公司，其具有有关部门颁发的评估
资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任
本次评估工作。坤元资产评估有限公司与公司之间除业务关系外，无其他关联关
系，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司出具的评估报告的所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标
的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情
况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，坤元资产评估有限公司
确定采用资产基础法法对意大利 MCM 公司进行评估，上述评估方法符合相关规定
与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
（四）关于评估定价的公允性
公司拟收购股权由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。
评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能
够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购股权的交易价格以评估值为基础
确定，定价公允。
四、独立董事对本次交易相关评估事项的说明
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、评估机构独立性及胜任能力
公司聘任的评估机构为坤元资产评估有限公司，其具有有关部门颁发的评估
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资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任
本次评估工作。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及
相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，
具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对意大利 MCM 公司股东全部权益
的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采
用资产基础法的评估结果。鉴于本次评估目的系在使用超募资金和自筹资金收购
股权行为下确定评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本
次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2013 年 12 月 31 日评估对象的
实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以评
估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。”
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第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析
一、本次交易前上市公司的主要财务状况和经营成果
本次交易前公司主要从事数控机床的研发、生产和销售。2011年以来公司业
务发展平稳，业绩较为稳定。
公司最近三年的主要财务数据、经营指标如下：
单位：元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
57,854.69 68,847.01 83,345.37
流动资产
38,610.72 26,421.68 11,445.18
非流动资产
96,465.41 95,268.69 94,790.55
资产总计
31,805.97 19,789.51 19,072.46
流动负债
1,785.23 1,815.92 216.99
非流动负债
33,591.20 21,605.43 19,289.44
负债总计
62,874.22 73,663.26 75,501.11
所有者权益
归属于母公司的所有者权 61,987.22 72,684.87 75,501.11
益
项目 2013年度 2012年度 2011年度
24,742.47 32,362.15 44,071.33
营业总收入
17,021.45 20,501.25 27,022.16
营业成本
1,076.16 7,967.20 11,486.55
利润总额
822.35 6,764.60 9,801.98
归属于母公司所有者的净
利润
4,011.33 4,891.64 3,370.25
经营活动产生的现金流量
净额
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-14,738.61 -10,912.01 -3,743.33
投资活动产生的现金流量
净额
-4,031.17 -7,572.72 -8,602.88
筹资活动产生的现金流量
净额
流动比率 1.82 3.48 4.37
速动比率 1.15 2.62 3.34
资产负债率% 34.82% 22.68% 20.35%
每股净资产 2.87 5.05 7.86
项目 2013年度 2012年度 2011年度
净资产收益率（%） 1.24% 9.23% 13.48%
销售毛利率（%） 31.21% 36.65% 38.69%
销售净利率（%） 2.95% 20.87% 22.24%
基本每股收益（股／元） 0.04 0.31 1.02
应收账款周转率（次／年） 2.23 3.47 6.77
存货周转率（次／年） 0.89 1.12 1.83
固定资产周转率（次／年） 1.22 2.34 6.50
流动资产周转率（次／年） 0.39 0.43 0.54
总资产周转率（次／年） 0.26 0.34 0.48
二、拟购买交易标的市场特点和经营情况的讨论与分析
（一）MCM 公司所处行业特点
1、MCM 公司的主营业务与所处行业
MCM 公司主要从事高端数控机床，包括大型加工中心、重型机床和关键零
部件的研发、生产和销售。MCM 公司能够提供高转速及高精度加工中心和模块
化刀库，能够满足各种商品类型的高复杂性要求，产品技术与生产能力均处于世
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界先进水平，可独立研发制造电主轴、换刀系统与回转工作台等。
MCM 公司的主要产品是数控机床，属于机床制造业，在《国民经济行业分
类标准》与《上市公司行业分类指引》中属于 3421 和 C34 的金属切削机床制造
与通用设备制造业。机床行业为装备制造业提供生产设备，是装备制造业的工作
母机，下游客户包括传统机械工业、汽车工业、电力设备、铁路机车、船舶、国
防工业、航空航天工业、石油化工、工程机械、电子信息技术工业以及其他加工
工业。
2、行业管理体制
目前，国家对机械行业和机床行业的管理主要是由国家发展和改革委员会依
据市场化原则进行管理，没有特殊限制。另外，中国机床工具工业协会以维护全
行业共同利益，促进行业发展为宗旨；在政府、国内外同行业和用户之间发挥桥
梁、纽带和中介组织的作用；在国内同行业企业之间发挥自律性协调作用。中国
机床工具工业协会主要任务是调查研究机床工具行业的现状及发展方向，向政府
反映行业企业的要求；接受政府部门的委托，提出行业发展规划建议；制订贯彻
本行业的技术标准，提出产品质量保证措施。
3、行业主要法律法规
“工欲善其事，必先利其器”，实现装备制造业的现代化，取决于我国的机
床发展水平。机床行业在整个装备制造业中具有基础性和战略性的地位，机床工
具行业水平直接影响装备制造业的国际竞争力。一个国家数控机床的水平高低和
拥有量是衡量国家综合经济实力和国防安全的重要标志。国家从政策上不断加大
对机床行业的扶持力度，机床行业正面临着难得的历史发展机遇，政策因素将是
我国机床产业未来发展的重要推动力。
（1）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
《“十二五”规划纲要》 指出，装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、
基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装
备产品智能化。大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新
能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。高端装备制造产业重点发展航空
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装备、卫星及应用、轨道交通装备、智能制造装备。
（2）《机床工具行业“十二五”发展规划》
中国机床工具工业协 2011 年颁布的《机床工具行业“十二五”发展规划》
把“机床工具行业实现工业总产值 8000 亿元；数控机床年产量超过 25 万台，国
内市场占有率达到 70%以上（按销售额计）”列入了 2015 年综合发展目标。将实
现由机床工具生产大国向机床工具强国转变作为未来 10-15 年战略目标，把“形
成完善的数控机床产业链，国产数控系统和功能部件等配套件基本满足国内主机
需要。主导产品达到国际先进技术水平；国产中高档数控机床在国内市场占有主
导地位，在航空航天、船舶、汽车制造、发电设备等国家重点领域的主导企业关
键零部件加工中得到实质性的推广应用。”作为机床工具强国的主要标志。
（3）《国家“十二五”科学和技术发展规划》
2011 年国家科技部颁布的《国家“十二五”科学和技术发展规划》将高档
数控机床与基础制造装备纳入了“加快实施国家科技重大专项”，提出在“十二
五”期间，要重点攻克数控系统、功能部件的核心关键技术，增强我国高档数控
机床和基础制造装备的自主创新能力，实现主机与数控系统、功能部件协同发展，
重型、超重型装备与精细装备统筹部署，打造完整产业链。国产高档数控系统国
内市场占有率达到 8%~10%。研制 40 种重大、精密、成套装备，数控机床主机
可靠性提高 60%以上，基本满足航天、船舶、汽车、发电设备制造等四个领域的
重大需求。
（4）《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006－2020 年）
《国家中长期科学和技术发展规划纲要》提到在关系国民经济命脉和国家安
全的关键领域，真正的核心技术是买不来的。《规划纲要》确定了“高档数控机
床和基础制造技术”作为 16 个重大专项之一。重大专项是为了实现国家目标，
通过核心技术突破和资源集成，在一定时限内完成的重大战略产品、关键共性技
术和重大工程，是我国科技发展的重中之重。明确提出“提高装备设计、制造和
集成能力。以促进企业技术创新为突破口，通过技术攻关，基本实现高档数控机
床、工作母机、重大成套技术装备、关键材料与关键零部件的自主设计制造。”
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（5）《装备制造业调整振兴规划》
2009 年 2 月 4 日国务院常务会议原则通过了《装备制造业调整振兴规划》，
规划指出，装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是产业
升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。加快振兴装备制造业，
必须依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技
术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；
加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争
力。充分利用增值税转型政策，推动企业技术进步；在新增中央投资中安排产业
振兴和技术改造专项；建立使用国产首台（套）装备风险补偿机制；增加出口信
贷额度，支持装备产品出口；鼓励开展引进消化吸收再创新，对部分确有必要进
口的关键部件及原材料，免征关税和进口环节增值税。
（6）《高档数控机床与基础制造装备重大专项》
2008 年 12 月 24 日国务院常务会议审议并原则通过。该专项方案是《国家
中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）》确定的十六个国家科技重大专
项之一。目标规划到 2020 年，我国将形成高档数控机床与基础制造装备主要产
品的自主开发能力，总体技术水平进入国际先进行列，部分产品国际领先；建立
起完整的功能部件研发和配套能力；形成以企业为主体、产学研相结合的技术创
新体系；培养和建立一支高素质的研究开发队伍；航空航天、船舶、汽车、发电
设备制造所需要的高档数控机床与基础制造装备 80%左右立足国内。
（7）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010 年，国务院审议并通过了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产
业的决定》，“高端装备制造业”被列为七大战略性新兴产业之一，作为重点领域
国家将集中力量加快推进，加强财税金融等政策扶持力度。《高端装备制造业“十
二五”发展规划》则指出，要加大技术创新力度，继续抓紧抓好高档数控机床与
基础制造装备等科技重大专项的实施工作。加快实施《高档数控机床与基础制造
装备》科技重大专项，加强对高档数控系统等技术与装置研发投入力度，提高主
机的智能化水平，推进系统集成和成套，开发一批智能化成形和加工成套设备。
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4、行业竞争格局
（1）全球机床市场走势回暖
在经历了 2010 年与 2011 年的增长之后，世界机床消费在 2012 年和 2013 年
连续两年下滑。2013 年的下滑速度为-8.5%，2012 年的下滑速度为-6.1%。2012
年与 2013 年的世界机床产值处于下滑区间，从 2012 年的数据来看，产值下滑速
度显著低于消费的下滑速度，这导致了 2012 年全球机床行业的产能过剩，并引
起 2013 年机床产品价格的显著下跌。
然而，综合各种先行指标来看，美国加德纳公司预测 2014 年世界机床行业
将扭转下滑趋势，全球机床消费将实现 6.2%的增长，达到 583 亿美元。2013 年
的市场走势也支持了这一预测，2013 年机床产品的供求关系向均衡趋势发展，
产值比上一年下滑显有所加快，年末机床产品的价格逐步回升到一年前的水平。
1974 年—2014 年世界机床供求情况：
资料来源：GARDNER RESEARCH
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（2）中国保持世界第一大机床消费国地位
随着经济全球化程度的逐步加深，制造业也来越多的向发展中国家转移。实
际机床消费的主要区域也在随之变化。一直以来欧洲都是是机床的主要消费地，
但从 2004-2005 年开始，亚洲逐步取代了欧洲的机床消费主力位置，成为全球最
大的机床消费市场。在亚洲诸国当中又以中国为最。2013 年，世界前五大机床
消费国分别为中国、美国、德国、韩国和日本。中国自 2009 年超过美国成为世
界最大的机床消费市场以来，始终保持着世界第一的位置。
1974 年—2014 年世界主要机床消费区域情况
资料来源：GARDNER RESEARCH
世界五大机床消费国统计情况：
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资料来源：GARDNER RESEARCH
2012 年-2013 年，世界前 10 大机床消费国情况如下所示。收到全球经济增
速放缓的影响，前 10 大消费国当中有仅有德国与墨西哥消费增加，其他国家均
下滑或持平。中国 2013 年的消费额较上年有一定幅度的下滑，但仍保持了第一
大机床消费国的地位。2013 年中国机床消费额约占全球机床消费总额的 20.89%。
世界前十大机床消费国机床消费情况： 单位：百万美元
序号 国家 2013 年估计 2012 年 同比增速
1 中国 11,364.50 12,950.60 -12.25%
2 美国 8,039.80 8,835.40 -9.00%
3 德国 7,065.00 6,515.40 8.44%
4 韩国 4,476.00 4,464.00 0.27%
5 日本 4,196.50 5,914.80 -29.05%
6 墨西哥 2,245.60 2,070.70 8.45%
7 意大利 2,078.30 2,072.30 0.29%
8 俄罗斯 1,711.90 1,934.80 -11.52%
9 巴西 1,674.00 1,883.20 -11.11%
10 台湾 1,629.00 1,840.70 -11.50%
合计 44,480.60 48,481.90 -8.25%
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资料来源：GARDNER RESEARCH
（3）亚洲超越欧洲成为世界最大的机床生产区域
自 1982 年以来的历史记录来看，世界机床的主要生产区域毫无疑问集中于
欧洲与亚洲，上述两个区域的产值显著高于世界其他区域。自 2010-2011 年，亚
洲逐步超过欧洲成为了最大的机床生产区域。从世界前五大机床生产国来看，亚
洲和欧洲分别占据 3 席和 2 席。
2013 年世界前五大机床生产国与 2012 年保持一致，中国位次不变，依然是
第三大机床生产国。德国超越日本成为全球最大的机床生产国，2013 年的机床
产值较上年增长 5%。日本则从第一的位置低落至第二位，较 2011 年的巅峰产值
184.84 亿美元下降到 2013 年的 123.26 亿美元，跌幅达到 33%。意大利的位次则
由第五上升至第四位，过去三年的产量都保持相对稳定。韩国的位次相比上年下
降以为，是第五大机床生产国。
世界机床产值情况：
资料来源：GARDNER RESEARCH
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世界前五大机床生产国机床产值情况：
资料来源：GARDNER RESEARCH
世界前十大机床生产国产值情况 ：单位：百万美元
序号 国家 2013 年估计 2012 年
1 德国 14,687.70 13,824.90
2 日本 12,326.40 18,231.30
3 中国 8,743.00 9,236.70
4 意大利 5,710.40 5,606.10
5 韩国 5,306.00 5,485.00
6 美国 4,956.10 4,983.20
7 台湾 4,537.00 5,414.00
8 瑞典 3,129.10 3,282.20
9 西班牙 1,218.60 1,095.10
10 澳大利亚 1,094.30 1,000.10
合计 61,708.60 68,158.60
资料来源：GARDNER RESEARCH
（4）中国在高端机床领域依赖进口
中国目前是世界第六大机床出口国，2013 年机床出口金额达到 28.10 亿美
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元，再全球经济形势低迷的大环境下还实现了 2.55%的增长。然而受到整体技术
水平的制约，中国机床生产总体而言主要集中于中低端产品，在高端机床产品方
面，尤其是高端数控机床产品主要依赖进口。高端机床产品附加值高，单价贵，
因此进口金额也较大。过去两年，中国一直是世界第一大机床进口国，亦是机床
的净进口国。中国机床行业的整体技术水平亟待提高。
世界前十大机床出口国出口情况： 单位：百万美元
序号 国家 2013 年估计 2012 年
1 德国 10,491.20 10,474.10
2 日本 8,927.30 13,138.40
3 意大利 4,548.40 4,424.40
4 台湾 3,548.00 4,236.00
5 瑞典 2,697.50 2,851.30
6 中国 2,810.00 2,740.00
7 韩国 2,216.00 2,551.00
8 美国 2,178.70 2,106.40
9 西班牙 1,112.00 1,006.00
10 比利时 952.20 912.90
合计 39,481.30 44,440.50
资料来源：GARDNER RESEARCH
世界前十大机床进口国进口情况： 单位：百万美元
序号 国家 2013 年估计 2012 年
1 中国 10,300.00 13,660.00
2 美国 5,262.40 5,883.40
3 德国 2,868.50 3,109.10
4 墨西哥 2,002.20 1,780.50
5 俄罗斯 1,618.10 1,760.80
6 巴西 1,488.10 1,435.80
7 韩国 1,386.00 1,492.00
8 土耳其 1,162.00 1,117.40
9 法国 923.00 969.50
10 意大利 916.30 873.10
合计 27,926.60 32,081.60
资料来源：GARDNER RESEARCH
（5）世界领先的机床企业中，中国所占席位不多
如前所述，中国是世界第一大机床消费国和进口国，然而在世界领先的机床
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生产企业当中，中国企业所占数量并不多。根据《中国机床工具工业年鉴（2012）》
的统计，以机床产值计的世界金属加工机床前 20 名企业当中，中国占据 2 席，
分别为沈阳机床（集团）有限责任公司（排名第一）、大连机床集团有限责任公
司（排名第四）。其他国家的企业当中，日本企业所占席位最多为 8 席，德国（德
资或参股）其次占 6 席。
世界金属加工机床企业前 20 名排名情况：
机床产值
序号 名称 国别 截止日期
（万美元）
1 沈阳机床（集团）有限责任公司 中国 2011 年 12 月 278,270
2 MAZAK 日本 2009 年 3 月 252,500
3 通快 德国 2011 年 6 月 239,210
4 大连机床集团有限责任公司 中国 2010 年 12 月 238,060
5 天田 日本 2012 年 3 月 233,560
6 小松 日本 2011 年 3 月 226,190
7 Gildemeister 德国 2011 年 12 月 221,310
8 捷太格特 日本 2011 年 3 月 201,220
9 森精机 日本 2012 年 3 月 196,850
10 大隈 日本 2012 年 3 月 178,520
11 牧野 日本 2012 年 3 月 140,280
12 舒勒 德国 2011 年 9 月 135,150
13 MAG 美国/德国 2011 年 12 月 125,900
14 现代威亚 韩国 2010 年 12 月 94,920
15 阿奇夏米尔 瑞士 2011 年 12 月 90,530
16 Grob 德国 2012 年 3 月 89,600
17 斗山 韩国 2009 年 12 月 76,300
18 Index 德国 2007 年 12 月 67,580
19 格里森 美国 2011 年 12 月 62,500
20 兄弟 日本 2012 年 3 月 61,810
数据来源：中国机床工具工业年鉴（2012）
5、进入本行业的主要壁垒
（1）数控机床行业属于技术密集型行业
数控机床通常由控制系统、伺服系统、检测系统、机械传动系统、机床本体
及其他辅助系统组成。如下面的数控机床组成示意图所示。其技术涉及多个领域，
如机械制造技术、信息处理、加工、传输技术、自动控制技术、伺服驱动技术、
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传感器技术、软件技术等。同时世界机床技术还在朝着高速化、高精度化、功能
复合化、控制智能化、体系开放化、信息交互网络化等方向发展。上述因素要求
企业具有较高的技术开发和集成能力，以及较强的技术创新能力。
（2）行业发展要求企业具备较高的工程成套能力
随着行业的发展，用户对数控机床生产厂商提出了“交钥匙工程”的要求，
使得生产厂商从单纯的产品制造而进一步向前端的产品选型和工艺设计，以及后
端的人员培训、安装调试方向延伸，要求企业能提供产品的全寿命服务，对企业
产品品种和规格的多样性提出较高的要求，这就需要企业有较高的系统集成能力
和工程成套能力。
（3）客户对数控机床生产厂商的品牌要求较高
由于数控机床是机械制造业中的耐用消费品，一般其使用寿命可以达到 10
年左右，所以客户对数控机床产品的质量及性能的稳定性都有较高要求，确认订
单前需要较长的时间进行认证、需要一个逐步接受和认可的过程。这就需要数控
机床生产厂商的产品有一定的历史积累，在行业内具有较高的美誉度和知名度，
客户对数控机床生产厂商的品牌要求较高。
（4）资金和人才的壁垒
中高档数控机床的生产设备、流动资金、技术开发等均需要大量的资金，而
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且资金的投入和产品的产出存在周期性，因此对数控机床生产厂商的资金实力要
求较高；另外，数控机床行业作为一个技术密集型的行业，要求企业储备一定的
研发人才，一批懂工程系统、懂用户工艺、了解国内外设备的工程技术队伍，同
时对每一个现场生产人员的技术和经验等要求也比较高。
6、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①国家产业政策的大力支持
机床行业在整个装备制造业中具有基础性和战略性地位，国家从政策上不断
加大对机床行业的扶持力度，机床行业正面临着难得的历史发展机遇，政策因素
将是我国机床产业未来发展的重要推动力。国家产业政策对机床行业的支持是全
方位的。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《机床工具
行业“十二五”发展规划》等纲领性文件为我国的装备制造业与机床工具行业在
未来一段时期的发展指明了方向，提出了我国由机床工具生产大国向机床工具强
国转变的发展目标。《装备制造业调整振兴规划》与《国务院关于加快培育和发
展战略性新兴产业的决定》则提出了为发展相关展业，国家在财税信贷等方面所
应给予的支持。
为了扶持我国中高端数控机床产业的健康发展，快速实现产业升级，提升行
业整体技术水平，2012 年底有关部委联合发布了《国内投资项目不予免税的进
口商品目录(2012 年调整)》，中国国内投资项目下进口的多种重大技术装备包括
多款数控机床，不再享受免税政策。调整后的不予免税的新目录包含多种类型机
床，其中数控机床占大多数。这为国内企业在中高端数控机床的领域的生存与发
展创造了良好的环境。
②产业结构的调整提供了良好的发展契机
我国工业经历长期高速发展后，面临新的周期性调整压力，进入需要推动转
型升级的发展新阶段。从外部发展环境看，全球经济结构加速调整，新的格局正
在形成。发达国家重新重视发展实体经济，加快布局新能源、新材料、信息、环
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保、生命科学等领域发展，抢占未来科技和产业发展制高点，这从客观上对我国
经济发展形成了巨大的压力和制约。从内部发展环境看，我国工业的深层次矛盾
和问题开始显现：产业结构不合理，部分行业产能过剩严重，过度依赖投资和出
口，自主创新能力不强，缺乏核心技术和品牌，总体上处于国际产业分工体系的
中低端。我国工业目前仍主要依靠大量消耗物质资源，资源环境难以支撑，发展
不可持续。同时，我国工业发展也具备了加快结构调整的有利条件和物质基础，
中央一系列重大政策措施为促进我国工业转型升级提供了强大动力，这些重大政
策的实施都将为推进工业转型升级提供重要保障。
装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性、基础性产业，装备
制造业的调整和升级是我国产业调整和升级的切入点，它将对整个经济结构起到
推进、升级的作用。用高新技术推动传统制造业的升级以及加强传统制造行业的
技术改造已成为当前工作重点之一。作为装备制造业工作母机的机床行业，是实
现本轮产业升级的基本保障。新一轮的产业升级必将是高端制造业代替简单制造
业，技术密集型代替劳动密集型。这种转型和升级将会大大增加对数控机床的需
求。数控机床普及率的提高也必将促进装备制造业向注重效率、注重发展质量和
效益的可持续发展方向转变，促进我国工业良性循环。
③下游行业的拉动提供了广阔的发展空间
尽管我国经济发展面临着来自国际国内的严重困难和严峻挑战，但我国经济
发展的基本面和长期趋势没有改变。中国新的重工业化时期还将持续至少 10-15
年，城镇化也在加速发展，而新工业化时期是机床难得的快速发展时期，期间固
定资产投资增速会有起伏，但总的来说，这段时期必将是机床工业发展的黄金时
期。机床工具行业的主要应用领域为汽车行业、通用机械行业、军工行业和高新
技术行业。国民经济的稳定快速发展促进了下游行业稳定增长和企业设备更新换
代，将直接拉动机床消费，庞大投资拉动行业步入超长景气周期，数控机床需求
将保持 15%以上快速增长。而行业产品的发展结构中，普及型数控机床的发展速
度将远高于其他机床。
④国际产业转移提供了良好的机遇
数控机床行业具有劳动密集型、相对技术密集型和资金密集型的特征，这也
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是我国装备制造业的国际化优势所在，因此数控机床行业具有成为我国比较优势
行业的基础。经济全球化使国际产业转移进程不断加快，世界装备制造业部分生
产能力正向发展中国家转移，不但加工制造在转移，而且 R&D（研发）也在转
移，对中国发展数控机床行业是一个机遇。
⑤全球经济大势回暖为行业发展提供良好的外部环境
从国际看，全球经济进入低速档位期，虽然复苏动力依然不足，下行风险仍
旧存在，但经济增长趋势仍有望缓慢增强。据联合国最新发布的报告预测，2014
年世界经济将增长 3%，2015 年经济增长率将进一步上升到 3.3%，与 2013 年 2.1%
的增幅相比，今后两年世界经济将有所好转。
从国内看，尽管增长速度相比本世纪头十年有所减缓不可避免，但结构性改
革有助于促进经济增长，并显得越来越紧迫。为此，中国政府正在采取强有力的
政策措施，进行新一轮的结构性改革，包括改造创新行政机制，促进市场在资源
配置中发挥决定性，对公共基础设施加大投资，扩大消费等方面。据联合国最新
发布的报告预测，2014 年中国经济增长相对稳定，预计在今后几年将有望保持
7.5%左右的增长速度。
从装备制造业看，虽然目前仍面临国内、国外需求低迷、产品利润下滑等诸
多困难，但中央经济工作会议已明确继续实施积极的财政政策和稳健的货币政
策，且随着“四化”同步发展深入推进，尤其是在市场倒逼机制促进产业结构调
整的影响下，将为装备制造业创造更多的市场需求和发展空间，全行业保持平稳
增长的有利因素不断增多。
（2）不利因素
①关键功能部件的发展滞后
影响国产数控机床发展的不利因素中，功能部件产业发展的滞后已成为数控
机床发展中公认的瓶颈。我国数控机床产业关键零部件依赖进口，在关键设备上
仍受制于国外工业发达国家。因此，迅速提高国产数控机床功能部件制造水平，
加快国产数控机床功能部件产业化进程至关重要。
②产业集中度低
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我国数控机床产业的集中度比较低，规模化能力弱，进而影响了对产品研发
和生产制造装备的投入，造成产品质量低，削弱了数控机床产品的市场竞争力和
行业的竞争力。
③人才缺少，制约行业发展
我国目前需要大量的三种层次的数控技术人才：第一种是熟悉数控机床的操
作及加工工艺、懂得机床维护、能够进行手工或自动编程的操作人员和装配人员；
第二种是熟悉数控机床机械结构及数控系统软硬件知识的中级人才，能够熟练应
用 UG、PRO/E 等 CAD/CAM 软件，同时有扎实的专业理论知识、较高的英语水
平并积累了大量的实践经验；第三种是精通数控机床结构设计以及数控系统电气
设计、能够进行数控机床产品开发及技术创新的数控技术高级人才。
④国际贸易环境严峻，出口形势不容乐观
2013 年，在世界经济复苏延缓、西方发达国家“再工业化”战略推进、国
际竞争日趋激烈、贸易保护主义不断抬头的背景下，虽然我国装备制造业不断加
快产品结构调整和技术升级，但是连续多年的出口高速增长已开始引发日益剧烈
的贸易摩擦，贸易环境日趋恶化，外贸出口形势仍不容乐观。中国企业的海外并
购受到种种阻挠，某些国家将部分机械产品的关税大幅提升，造成我国部分出口
涉水产品的滞销。在上述环境下，中国企业的海外扩张，实现产品的海外本土生
产就显得尤为必要。
⑤国产高端装备产品普遍受到外商打压
高端装备产品过去一直由外国公司长期主导，当我国不能自主生产时，就大
幅提高价格；一旦我国企业取得国产化突破，外国公司则马上实行价格跳水，利
用我国国产高端装备产品立足未稳的弱点，利诱用户、争夺订单，使国内企业无
法获得订单，不能回收前期巨额投入。外国企业的这种打压不利于我国包括机床
产业在内的装备制造行业技术水平的提升，使我国企业无法与国际一流厂商公平
竞争。在经济环境低迷时进行海外优质资源的整合，将是突破这种打压的一个契
机。
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（二）MCM 公司的行业地位及核心竞争力
1、MCM 公司的行业地位
MCM 公司主要从事高端数控机床，包括大型加工中心、重型机床和关键零部
件的研发、生产和销售，服务于航空航天、军工、汽车和能源等领域的客户，公
司客户包括空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机（全球第二大直升机厂家）、法拉利、
戴姆勒、阿尔斯通，以及一些军工方面的武器厂家。
经三十多年的发展和对机床技术的精益求精，MCM 公司已成为全球领先的卧
式加工中心及关键零部件制造商，产品具有高精度、高柔性、高可靠度及高效率
的卓越性能，赢得了法拉利发动机生产线、A380 梦想客机的起落架钛合金滑轨
一刀加工设备等一大批优质客户订单，在高端的航空领域和汽车装配领域均保持
较高的品牌忠诚度和市场占有率。
在全球机床领域，MCM 的产品始终保持在设计与研发的制高点上，满足高端
客户在产品质量、技术、自动化、研发能力、生产效益与效率等方面的所有苛刻
要求，提供自动化加工生产的全面解决方案，引领机床技术的发展方向。
2、MCM 公司的竞争优势
（1）拥有稳定、成熟的高端市场客户群体，享有较高的市场知名度与美誉
度
MCM 公司在航空、汽车、农机、能源等领域均有应用，过硬的产品质量与优
异的加工性能帮助公司在上述领域赢得了众多世界级的客户，包括空客、奥古斯
塔韦斯特兰直升机（全球第二大直升机厂家）、法拉利、戴姆勒、阿尔斯通，以
及一些军工方面的武器厂家。公司卓越的生产加工能力与质量控制水平，使其赢
得了法拉利发动机生产线、A380 梦想客机的起落架钛合金滑轨一刀加工设备等
一大批优质客户订单，在高端的航空领域和汽车装配领域均保持较高的品牌忠诚
度和市场占有率。
（2）产地优势
意大利属于老牌工业强国，在工业设备尤其是机床领域底蕴深厚，是世界第
四大机床生产国与世界第三大机床出口国。意大利本土制造的机床具有产地优
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势，易于获得客户的认同。MCM 公司是全球领先的高端数控机床生产企业，品牌
形象良好，结合其产地优势，更易于打开国际市场，促进产品的销售。
（3）整体解决方案提供能力
MCM 公司能够提供高转速及高精度加工中心和模块化刀库，可独立研发制造
电主轴、换刀系统与回转工作台等。在软件方面，公司开发的 JFMX 系统是用于
MCM 生产系统的管理、控制和集成的监控软件，应用于柔性系统管理领域，可对
所获得的信息进行全球管理，使得系统能够根据生产要求做出实时反映。在客户
服务方面，MCM 公司亦投入大量的人力物力，高度重视客户的服务体验与产品应
用，根据售后客户的反馈及时进行调整与改进。MCM 公司的软硬实力相结合，能
够满足高端客户在产品质量、技术、自动化、研发能力、生产效益与效率等方面
的所有苛刻要求，提供自动化加工生产的全面解决方案。
三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力分析及未来趋
势的分析
本次交易前上市公司的经营范围为数控机床、机械产品的研制、生产、销售；
经营进出口业务，主要业务为数控机床的研发、生产与销售。交易完成后，上市
公司将在保持现有的主营业务，将经营区域延伸至海外，增强研发能力，扩展销
售范围，提高公司的持续盈利能力。
（一）财务状况分析
本公司业务与 MCM 公司业务均从事数控机床生产销售，属于同行业并购。本
次交易完成后，公司整体资产总额将会进一步提高，由于本公司和目标公司资产
构成中流动资产占总资产的比例均较高（60%以上），完成交易后，公司流动资产
还是保持较高比例，公司整体的财务状况良好。
本次收购前，本公司合并报表资产负债率为 34.82%，而目标公司负债率相
对较高，本次收购后，整体资产负债率预计将有一定幅度的提升，以充分利用财
务杠杆。本次收购公司拟使用超募资金和自筹资金作为本次收购的主要资金来
源，公司资金充裕，货币资金 2013 年 12 月末余额为 1.96 亿元；此外，本公司
融资渠道较多：可通过发行公司债、增发股票、银行贷款等方式进行融资。
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（二）持续经营能力和盈利能力分析
1、日发精机与目标公司经营指标对比情况
单位：万元
2013 年 2012 年
主要指标
日发精机 MCM 公司 日发精机 MCM 公司
营业收入 24,742.47 46,983.72 32,362.15 34,066.62
营业成本 17,021.45 30,234.79 20,501.25 21,428.20
营业利润 860.13 -366.56 7,010.77 -2,351.75
利润总额 1,076.16 -368.79 7,967.20 -2,403.10
归属于母公司净
822.35 -658.80 6,764.60 -2,701.58
利润
本次收购完成后，MCM 公司将成为日发精机的控股子公司。受到行业整体形
势的影响，2013 年上市公司的收入与利润较 2012 年出现较大幅度的下滑。MCM
公司由于产品主要行销欧洲市场，且集中于高端数控机床，销售收入同比增长，
盈利能力有所改善。根据天健会计师事务所出具的天健审〔2014〕5556 号《盈
利预测审核报告》，MCM 公司 2014 年的营业收入将进一步提高，开始贡献业绩。
考虑到收购完成后的协同效应，并通过提升公司的自主创新和研发实力，拓
展新的海外销售渠道和销售市场，本次交易完成后，公司将为全体股东带来更高
的回报。
单位：人民币万元
主要指标 MCM 公司 2014 年盈利预测数
营业收入 48,179.51
营业成本 29,873.79
营业利润 640.88
利润总额 640.88
归属于母公司净利润 268.05
上表为 MCM 公司 2014 年的盈利预测数，其中，2014 年度的主营业务收入是
根据公司经营计划和已获取订单为基础，结合 2013 年销售的实际情况和预计新
增的订单数量，以及公司的生产能力进行预测。公司主营业务成本的 2014 年度
预测数参考公司各类产品的历史数据，结合企业未来规模变化及成本控制措施综
合进行预测。
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2、MCM 公司最近两年的毛利率
单位：万元
2013 年 2012 年
主要指标
日发精机 MCM 公司 日发精机 MCM 公司
毛利率 31.21% 35.65% 36.65% 37.10%
受到全球经济形势的影响，机床行业整体的盈利水平在 2013 年均出现不同
程度的下降。日发精机的毛利率由 36.65%下降到 31.21%；MCM 公司则由 37.10%
小幅下降到 35.65%，跌幅小于上市公司，且两年的毛利率均高于上市公司。这
主要由于 MCM 公司主打高端数控机床产品，附加值高，客户规模大，抵御行业波
动风险的能力相对较强。完成交易后，公司整体的毛利率水平将有所提升，经过
两家公司在成本管理、供应链管理、技术应用等方面的融合，结合行业回暖的整
体趋势，未来盈利能力仍有进一步提升的空间。
（三）交易完成后公司未来经营的竞争优劣势
1、公司未来经营的竞争优势
本次交易完成后，公司可以通过并购海外公司，拓展经营区域，快速实现国
际化战略，巩固并提升行业地位；贴近欧洲先进制造中心，提高研发实力，实现
跨越式发展；有效的整合双方的品牌与渠道资源，推动市场份额的快速提高；借
助目标公司在航空领域的先进经验、技术与客户资源，发展公司的航空战略；充
分挖掘 MCM 公司的盈利增长空间，提升上市公司的盈利能力，具体情况详见本报
告“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交
易的目的”。
2、竞争劣势
本次拟收购公司为海外公司，其主要资产和业务主要分布在欧洲、美国等国
家和地区，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企
业文化等经营管理环境方面存在差异，沟通与管理成本相对较高。公司将在收购
完成后与目标公司的业务进行整合，探索适合协同发展的最佳模式，上述工作可
能耗时很长，过渡期间存在的问题可能对公司的业务带来一定影响。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）对资产规模和业务发展的影响
1、拓展海外市场有助于上市公司获得新的增长空间
本公司是国内最重要的数控机床生产商之一，但目前产品主要面向国内市
场，销售区域的多元化不够充分。近两年受到全球经济形势所累，机床行业处于
低位徘徊状态，下游行业新增投资与设备更新速度放缓，导致国内外需求疲软，
公司业绩增长动力不足。本次并购意大利 MCM 公司，将有助于本公司进行全球化
布局，利用 MCM 公司的声誉与市场地位快速进入欧美等海外市场，并借此了解国
际市场环境、法律环境、经营环境等，以本次收购为起点，加快公司的国际化进
程。
2、此次并购可以从技术、品牌、渠道等方面快速提高公司的核心竞争力
目前公司正处于快速发展阶段，对先进机床制造技术与专业技术人才有着迫
切的需求。意大利近年来一直是世界排名前五的制造业强国，工业底蕴深厚，而
MCM 公司研发实力雄厚，在产品制造与生产管理软件等方面显著的技术优势帮助
其获得了包括空客在内的众多全球知名客户。收购 MCM 后，可以吸收其现有的专
业技术研发团队，与多年积累的技术资料，提高公司研发能力，同时以意大利为
据点，从整个欧洲招募专业技术人才，为公司的研发团队源源不断的提供人力资
源支持。
MCM 公司拥诸多全球知名的客户，产品质量与技术实力都处于国际先进水
平。通过并购 MCM 公司，整合品牌资源，可以快速提高“日发”的国际化形象，
获得欧美国家市场的认可，帮助公司产品迅速进入国际市场。MCM 的产品行销欧
美诸多国家，与众多客户保持着长期稳定的合作关系，并购后对渠道的统一管理
和细分市场实施资源共享将有助于双方拓展新的市场区域。
3、此次并购有助于扩大生产规模，完善产品结构，降低采购成本，形成竞
争合力
并购完成后，本公司将采取“引进来”与“走出去”相结合的策略，将双方
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
在卧式加工中心和数控车削机床与立式加工中心方面的优势结合起来，以 MCM
现有的产能进行数控车削机床与立式加工中心的海外生产，利用 MCM 在欧洲的市
场声誉和地理优势对日发精机的产品在意大利实施再制造技术，由“MADE IN
CHINA”提升成“MADE IN ITALY”，提高日发精机的产品技术含量和产品附加值；
同时将 MCM 公司的产品引入亚洲市场，整合其在提供金属切削解决方案方面的专
长，拓展亚洲市场业务。
此外，本次并购为双方提供了零部件生产与采购的更多选择，可以进一步优
化流程，降低采购成本。总体产量的增长所带来的采购规模的扩张可以增加公司
与供应商的谈判和议价能力；双方的非功能性部件与功能性部件可根据技术难度
与成本特点，对其生产地与采购地的重新安排，亦有助于降低采购成本和提升现
有产品的技术品质。
4、MCM 公司在航空业的技术与经验有助于公司发展航空航天战略
伴随中国大国崛起的步伐，军用航空航天领域的投入资本与日俱增；同时随
着低空空域的开放，通航、民用航空和商用航空也需要大量的航空器。而航空航
天设备的装配成本占其总成本的 50%，故航空航天行业需要大量用于装配的数字
化成套装备。根据《中国民用航空发展“十二五”规划》与《关于深化我国低空
空域管理改革的意见》等文件的规定，“十二五”期间，我国航空航天业将迎来
快速发展，相应的对数字化成套装配装备的需求也将大幅提高。
为抢占航空航天装配领域的数字化成套装备市场，做好产业布局，公司急需
整合相关领域的技术、人才、市场等战略资源。本公司在航空航天飞行器上广泛
采用的蜂窝材料方面已经有所积累，本次拟收购的 MCM 公司在航空业有丰富的市
场资源与经营经验，拥有空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机（全球第二大直升机厂
家）在内的重量级客户，其数控机床设备可用于加工航空航天器的超硬、合金辅
材，加工能力涵盖飞机制造的所有关键环节。日发精机与 MCM 公司在航空航天领
域的结合，可以帮助公司快速获得发展航空数字化装备业务的战略资源，抢占市
场先机。
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（二）对盈利水平的影响
经过多年发展，日发精机已经成为国内最重要的数控机床生产商之一，在行
业产品创新与技术革新进程中发挥着重要作用。但目前公司的产品主要面向国内
市场，近两年受到全球经济形势所累，机床行业处于低位徘徊状态，下游行业新
增投资与设备更新速度放缓，导致国内外需求疲软，公司业绩增长动力不足。
MCM 公司立足于欧洲先进制造业前沿，主要从事高端数控机床，包括大型加
工中心、重型机床和关键零部件的研发、生产和销售，技术水平领先，与众多世
界级的公司保持良好的业务关系，享有较高的市场声誉。
MCM 公司当前的产品主要集中于卧式加工中心系列产品，与本公司的数控车
削机床与立式加工中心形成互补，未来双方有很大的整合挖潜空间。公司还计划
将 MCM 公司的产品引入亚洲市场，将 MCM 公司目前单台成线生产的产品结构调整
为成线与单机有机结合的生产模式，降低单笔采购总价，以适应当地的购买力水
平与人力成本相对低廉的资源特点，扩大客户群体。此外，还可以充分利用 MCM
在金属切削解决方案方面的优势，将 MCM 在汽车零部件行业、能源行业等行业的
成熟的自动化解决方案引进到国内，可以使日发精机在自动化加工领域迅速增
长。
本次交易的标的资产质量良好，尤其在研发能力、品牌口碑、服务能力、客
户储备等方面具备较高的战略价值，对于本公司的国际化战略、航空战略的实施
具有很大帮助，可有效促进公司的跨越式发展。标的资产注入上市公司后，将较
大程度提高上市公司的营业收入，扩大生产规模，同时通过联合采购增加议价能
力，降低采购成本，挖掘利润增长空间，提升未来的综合竞争力和盈利能力。
（三）对公司治理的影响
本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立和人员独立。
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本次交易完成后，公司将在现有基础上进一步扩大业务规模，本次交易不会
损害本公司及中小股东的利益。此外，为保持上市公司的独立性，日发集团承诺
将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持日发精机的独立性，并保证日发
精机保持健全有效的法人治理结构，保证日发精机的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受日发集团
的干预。
在本次资产重组前，日发精机能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等规定规范运作。同时，日发精机还根据相关法律、法规的要求并结合公司实际
工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的制定
与实行，保障了上市公司治理的规范性。
日发精机将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续实
施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等规章制度，维护本公司及中小股东的利益。
（四）对公司高级管理人员的影响
本次交易完成后，MCM 公司将成为本公司控股子公司，其仍将以独立的法人
主体的形式存在，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、
业务整合及人员调整计划，若需对董事、高级管理人员等管理层进行调整，则由
股权变更后的生产经营情况决定。本次交易为购买股权类资产，不涉及公司及下
属子公司人员安置问题。未来公司将积极探索与 MCM 公司在资源方面的协同与整
合，以提升公司产业整体价值。
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第九节 财务会计信息
一、拟购买资产最近两年的财务报表
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《MCM 公司 2012 年度、2013
年度财务报表审计报告》（天健审〔2014〕5555 号），MCM 公司最近两年的财务报
表列示如下：
（一）交易标的的合并资产负债表
单位：人民币元
资 产 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 7,330,151.01 4,779,359.50
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 137,816,307.55 137,671,956.18
预付款项 1,130,523.57 1,035,541.20
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 11,620,916.64 6,493,925.86
买入返售金融资产
存货 264,169,102.51 268,192,893.69
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 8,146,666.45 6,201,793.86
流动资产合计 430,213,667.73 424,375,470.29
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 270,423.49 460,337.57
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
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固定资产 30,049,797.23 30,543,580.31
在建工程 6,037,360.14 5,964,715.90
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 196,623.41 243,722.32
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,190,648.29 1,948,747.14
其他非流动资产
非流动资产合计 38,744,852.56 39,161,103.24
资产总计 468,958,520.29 463,536,573.53
流动负债：
短期借款 118,489,160.73 107,915,576.66
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 103,676,631.94 97,345,780.18
预收款项 97,511,488.31 113,419,126.30
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 37,912,554.46 37,122,847.15
应交税费 22,340,064.70 17,945,962.27
应付利息
应付股利
其他应付款 37,461,652.15 37,725,300.49
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 10,434,387.10
其他流动负债
流动负债合计 427,825,939.39 411,474,593.05
非流动负债：
长期借款 10,462,942.92 14,674,435.59
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应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 2,764,438.42 3,170,278.19
其他非流动负债
非流动负债合计 13,227,381.34 17,844,713.78
负债合计 441,053,320.73 429,319,306.83
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本） 22,975,641.75 22,975,641.75
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积 4,619,330.16 4,619,330.16
一般风险准备
未分配利润 -1,053,553.27 5,534,456.58
外币报表折算差额 1,363,780.92 886,175.17
归属于母公司所有者权益
27,905,199.56 34,015,603.66
合计
少数股东权益 201,663.04
所有者权益合计 27,905,199.56 34,217,266.70
负债和所有者权益总计 468,958,520.29 463,536,573.53
（二）交易标的的合并利润表
单位：人民币元
项 目 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 469,837,232.78 340,666,177.69
其中：营业收入 469,837,232.78 340,666,177.69
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 473,502,833.11 364,183,670.28
其中：营业成本 302,347,923.95 214,282,019.73
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
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保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
销售费用 89,618,999.63 74,728,042.10
管理费用 73,695,966.70 69,092,833.25
财务费用 5,545,355.92 5,215,958.58
资产减值损失 2,294,586.91 864,816.62
加：公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -3,665,600.33 -23,517,492.59
加：营业外收入 1,915,219.35 298,283.38
减：营业外支出 1,937,545.97 811,814.65
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
-3,687,926.95 -24,031,023.86
列）
减：所得税费用 2,892,377.37 2,982,265.23
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -6,580,304.32 -27,013,289.09
归属于母公司所有者的净利润 -6,588,009.85 -27,015,827.70
少数股东损益 7,705.53 2,538.61
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益 477,605.75 886,175.17
八、综合收益总额 -6,102,698.57 -26,127,113.92
归属于母公司所有者的综合收益总
-6,110,404.10 -26,129,652.53
额
归属于少数股东的综合收益总额 7,705.53 2,538.61
（三）交易标的的合并现金流量表
单位：人民币元
项 目 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 556,746,366.65 467,848,053.30
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 3,709,423.20 2,403,553.78
经营活动现金流入小计 560,455,789.85 470,251,607.08
购买商品、接受劳务支付的现金 298,236,230.71 270,835,758.57
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 139,379,368.11 117,474,438.01
支付的各项税费 60,352,974.42 44,271,324.65
支付其他与经营活动有关的现金 59,169,711.61 57,715,899.65
经营活动现金流出小计 557,138,284.85 490,297,420.88
经营活动产生的现金流量净额 3,317,505.00 -20,045,813.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 189,914.08
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
9,656.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 189,914.08 9,656.00
购建固定资产、无形资产和其他长
9,066,869.03 5,422,034.25
期资产支付的现金
投资支付的现金 272,310.58
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 9,066,869.03 5,694,344.83
投资活动产生的现金流量净额 -8,876,954.95 -5,684,688.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
取得借款收到的现金 28,150,526.13 39,439,043.16
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 28,150,526.13 39,439,043.16
偿还债务支付的现金 12,939,048.81 14,777,503.31
分配股利、利润或偿付利息支付的
7,024,349.35 6,275,479.54
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 19,963,398.16 21,052,982.85
筹资活动产生的现金流量净额 8,187,127.97 18,386,060.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-76,886.51 156,646.29
响
五、现金及现金等价物净增加额 2,550,791.51 -7,187,796.03
加：期初现金及现金等价物余额 4,779,359.50 11,967,155.53
六、期末现金及现金等价物余额 7,330,151.01 4,779,359.50
二、拟购买资产的盈利预测
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 MCM 公司编制的 2014 年度的盈利预
测表进行了审核，并出具了天健审〔2014〕5556 号《MCM 公司 2014 年度盈利预
测审核报告》。
（一）编制基础
本公司在经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2013 年度财务报表
的基础上，结合公司 2013 年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环
境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司 2014 年度合并盈利预测
表。
由于拟收购本公司 80%股权的中国上市公司浙江日发精密机械股份有限公
司（以下简称日发精机公司）执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
业会计准则》，为了满足日发精机公司收购本公司股权的需要，根据中国证监会
的要求，本公司编制该合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业
会计准则》的规定，与日发精机公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政
策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大
变化；
4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围
内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
10、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
（三）MCM 公司的盈利预测表
单位：人民币万元
项 目 2014 年度预测数
一、营业总收入 48,179.51
其中：营业收入 48,179.51
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 47,538.63
其中：营业成本 29,873.79
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
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赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
销售费用 9,536.77
管理费用 7,389.86
财务费用 660.05
资产减值损失 78.16
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 640.88
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 640.88
减：所得税费用 372.83
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 268.05
归属于母公司所有者的净利润 268.05
少数股东损益
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本公司主要从事数控机床的研发、生产、销售。本公司控股股东日发集团主
要从事实业投资及资产管理，涉及金融投资、农牧产业、体育文化等领域。日发
集团自身与本公司不存在同业竞争。本公司的实际控制人所控制企业从事的业务
均与本公司不同，亦不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易的被收购方意大利 MCM 公司所从事的主营业务与本公司基本相
同，不会改变本公司的主营业务范围。因此，本次交易完成后，本公司与控股股
东及实际控制人不经营相同或类似的业务。本公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争方面的承诺
公司首次公开发行上市时，本公司的控股股东日发集团、实际控制人吴捷
先生和吴良定先生家族及公司股东、法定代表人及董事长王本善先生均出具了
避免同业竞争的承诺函，承诺在今后的业务中上述股东及股东的全资和控股公
司及股东具有实际控制权的公司不会以任何形式从事与本公司相同或相似的业
务。
2014 年 7 月 9 日，日发精机之控股股东日发集团已针对证监会对本次交易
不予核准的情形作出了出具了《承诺函》：若中国证监会未核准日发精机此次重
大资产重组申请，公司作为日发精机的控股股东，承诺将购回 MCM 公司 80%
股权，回购价格为日发精机收购 MCM 公司 80%股权最终交割价格与日发精机
因此次收购产生的审计、评估、律师等所有费用之和。同时，为避免与日发精机
之间的同业竞争，浙江日发控股集团有限公司承诺：在购回 MCM 公司 80%股
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
权后，MCM 的全部生产、经营和管理将由日发精机托管，并尽快将其所持有的
MCM 股权进行处置，以消除同业竞争。
（三）中介机构的意见
1、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为，本次交易完成前日发精机与控股股东及实际控制人不存
在同业竞争。如果本次交易获得中国证监会的核准，本次交易完成后，不会产生
同业竞争问题；如果本次交易未获得中国证监会的核准，根据日发集团的承诺，
日发集团将购回 MCM 公司 80%股权，在购回 MCM 公司 80%股权后，MCM 的全部生
产、经营和管理将由日发精机托管，并尽快将其所持有的 MCM 股权进行处置，亦
不会产生同业竞争问题。
2、法律顾问的意见
法律顾问认为，本次重组完成后，日发精机将不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。日发精机的控股股东、实际控制人，
以及日发精机的董事长，交易对方均已就本次重组后避免与日发精机产生同业竞
争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
二、关联交易
（一）关联交易情况
公司目前与关联方之间的关联交易遵循公开、公平和公正的原则，依法履行
法律法规及其他规范性文件确定的批准程序，并及时履行了披露义务，确保公司
的利益不受侵害。
1、经常性关联交易
公司近三年与关联方之间发生的经常性关联交易如下：
（1）购买商品和接受劳务
本公司近三年不存在接受关联方劳务的情况，关联采购金额及其占同类交易
的比例如下所示：
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
占同类交 占同类交 占同类交
关联方 2013 年 易金额的 2012 年 易金额的 2011 年 易金额的
比例(%) 比例(%) 比例(%)
浙江自力机械有
367.82 2.04% 345.56 2.25% 1,134.91 3.24%
限公司
浙江万丰科技开
68.38 0.20%
发有限公司
浙江日发纺织机
1.22
械有限公司
小 计 367.82 2.04% 345.56 2.25% 1,204.50 3.44%
以上关联采购均在本公司各年的年度报告中进行了披露，交易价格公允，审
议程序合法合规。
（2）出售产品和提供劳务
本公司近三年不存在在向关联方提供劳务的情形，关联销售的金额及其占同
类交易的比例如下表所示：
单位：万元
占同类交 占同类交 占同类交
关联方 2013 年 易金额的 2012 年 易金额的 2011 年 易金额的
比例(%) 比例(%) 比例(%)
浙江万丰摩轮有
676.99 2.74% 114.44 0.35% 181.87 0.41%
限公司
浙江万丰奥威汽
398.05 1.61% 809.97 2.50% 343.49 0.78%
轮股份有限公司
浙江万丰科技开
356.73 1.44% 118.80 0.37%
发有限公司
广东万丰摩轮有
194.02 0.78% 213.80 0.66% 10.36 0.02%
限公司
威海万丰镁业科
143.45 0.58% 1.96 0.01% 131.2 0.30%
技发展有限公司
山东日发纺织机
119.84 0.49% 0.82 0.21
械有限公司
威海万丰奥威汽
40.80 0.16% 41.03 0.13% 2.35 0.01%
轮有限公司
浙江自力机械有
29.58 0.12% 57.51 0.18%
限公司
宁波万丰奥威尔
3.26 0.01% 2.82 0.01% 35.68 0.08%
轮毂有限公司
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小计 1,962.74 7.93% 1,361.15 4.21% 705.16 1.60%
以上关联销售均在本公司各年的年度报告中进行了披露，交易价格公允，审
议程序合法合规。
2、偶发性关联交易
公司近三年与关联方之间发生的偶发性关联交易如下：
（1）关联担保情况
①本公司控股子公司之间的担保
最近三年本公司控股子公司之间的不存在相互担保的情况。
（2）关联租赁
最近三年本公司与关联方之间不存在相互租赁资产的情况。
（3）销售固定资产、无形资产
最近三年本公司不存在向关联方销售固定资产、无形资产的情况。
（4）购买固定资产、无形资产
2011 年本公司受让浙江自力机械有限公司机械喷涂设备 3,480,000.00 元,
受让浙江日发纺织机械有限公司数控立式车床 726,495.73 元。
3、关联方应收应付款项余额
（1）2011 年至 2013 年关联方应收款项余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
浙江万丰摩轮有限公司 27.00
应收票据 威海万丰镁业科技发展有限公司 10.00
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 98.20
小 计 98.20 27.00 10.00
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 97.11 74.47
浙江万丰摩轮有限公司 332.18 27.29 24.35
应收账款 山东日发纺织机械有限公司 39.00 25.00 25.00
宁波万丰奥威尔轮毂有限公司 8.96 12.47 35.75
浙江万丰科技开发有限公司 139.72 6.00
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威海万丰镁业科技发展有限公司 83.32 5.61 77.35
威海万丰奥威汽轮有限公司 19.54 4.70
广东万丰摩轮有限公司 55.69 0.20
小 计 775.52 155.73 162.45
（2）2011 年至 2013 年，关联方应付款项余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
浙江自力机械有限公司 50.46 165.63 226.39
应付账款
浙江万丰科技开发有限公司 32.00
小计 50.46 165.63 258.39
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 171.27
预收账款 威海万丰奥威汽轮有限公司 26.86
广东万丰摩轮有限公司 73.80
小计 271.93
4、公司关联交易的合法性
本公司上述关联交易符合中国现行法律法规及其他规范性文件的规定。
5、公司关联交易是否按照《公司章程》或其他规定履行了必要的批准程序
日发精机上述关联交易按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司治理
文件的要求审批、公允定价、完整披露，不存在损害公司股东利益的情形。
公司关联交易均已按照审批权限报董事会、股东大会批准，需关联董事、关
联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均回避表决；关联交易需经独
立董事发表意见的，独立董事均已发表意见。
6、公司关联交易定价依据的充分性和公允性
本公司上述关联交易，均以市场价格为依据，进行公平交易和核算，不影响
公司的独立性，不存在与市场交易价格或独立第三方价格有较大差异的情形，不
存在损害上市公司利益的情形。
7、最近三年经常性关联交易对公司的影响
公司发生的经常性关联交易主要为关联采购和销售等。上述关联交易均进行
公平交易和核算，公司主营业务不因此类交易而影响上市公司的独立性。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
8、最近三年经常性关联交易是否持续进行，关联交易合同重要条款是否明
确且具有可操作性以及是否切实得到履行
公司发生的经常性关联交易主要为关联采购和销售、接受和提供劳务，并将
持续存在。公司关联交易均与交易对方签订了书面合同，合同重要条款明确，具
有可操作性且切实得到履行。
9、最近三年偶发性关联交易对当期经营成果和主营业务，对独立经营能力
的影响
公司在最近三年的偶发性关联交易主要为固定资产的购销，不会对公司当期
经营成果和主营业务造成重大影响，不影响公司的独立性。
10、公司是否存在关联交易非关联化的情况
公司最近三年所发生的关联交易，均为实质性关联交易，不存在虚构情况及
其他安排，亦不存在关联交易非关联化的情况。
11、规范关联交易的措施
公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障，具体如下：
（1）《公司章程》第七十九条条、第一百一十九条规定了关联股东及关联董
事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，并明确了关联交易决策
权限和程序。
（2）《股东大会议事规则》第三十一条规定了关联股东在股东大会审议关联
交易时的回避制度，明确了关联股东在审议关联交易时的义务。
（3）《董事会议事规则》第二十条规定了董事参加董事会审议关联交易时的
回避制度，明确了关联董事在审议关联交易时的义务。
（4）《独立董事制度》第十八条、第二十条规定了重大关联交易应得到独立
董事认可后提交董事会讨论，独立董事应当就重大关联交易向董事会或股东大会
发表独立意见。
（5）公司 2012 年 4 月专门制定了《浙江日发数码精密机械股份有限关联交
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
易管理制度》，并经公司股东大会审议通过。该办法就关联人的认定、关联交易
的范围及应遵循的原则、关联交易的决策程序、决策权限等内容进行了具体规定。
（二）本次交易完成后的关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与本公司及其关联方之间不存在关联关
系。本次交易不构成关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控
制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和
有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
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第十一节 本次交易对上市公司治理机制的影响
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会、深圳证
券交易所有关法律、法规的要求，完善公司法人治理结构及内部控制制度。
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度，同时，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了严格的信息披露制
度和投资者关系管理制度，切实履行作为公众公司的信息披露义务，优化投资者
关系管理工作。
本次交易完成后，本公司将进一步规范、完善公司治理结构，拟采取的完善
措施主要包括以下几个方面：
一、股东会与股东大会
本次交易前，本公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中已经明确规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中规定
了股东大会对董事会的授权原则。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股
东大会规则》、《上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。
本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公
司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知
情权和参与权。公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范公司与关联人之间
的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
二、控股股东与日发精机
本次交易完成后，本公司将确保本公司与控股股东之间实现资产、人员、财
务、机构、业务方面的独立，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，
不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
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三、董事与董事会
本次交易前，本公司董事会人数 7 人，其中独立董事 3 人，董事会成员结构
合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召
集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保
存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。本次交易完成后，为进一步完善公
司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、
提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，本公司将继续严格遵守国家
有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》
等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人员构成、产生程序以及独
立董事的责任和权利等事宜进行规范操作。公司董事会进一步发挥董事会专门委
员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体制以及薪酬与
考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司
价值。
四、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公
司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维
护公司及股东的合法权益。
五、利益相关者
本公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利
益相关者的合法权益。今后公司在保持可持续发展、实现股东利益最大化的同时，
还将更加关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，更加重视公司的社
会责任。
六、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的
内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策
产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
七、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营
的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履
行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在
员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及
其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、
资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其
关联公司。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十二节 其他重要事项的说明
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被
实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
三、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及日发精机和本次重组
各相关专业机构提供的自查报告，日发精机及其董事、监事、高级管理人员，交
易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业
机构及其他知悉本次重大资产购买内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员
的直系亲属（直系亲属的范围包括：配偶、父母、成年子女）在日发精机本次重
组连续停牌前六个月起至本报告书出具之日止（以下简称“自查期间”）买卖日
发精机股票的情况如下：
（一）日发精机及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情
人以及上述人员的亲属买卖股票情况
经各方自查确认，日发精机及其自查期间在任董事、监事、高级管理人员和
其他相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖日
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
发精机股票的情况。
（二）交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要
负责人）和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情
况
经核查，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖日发精
机股票的情况；交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（三）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息
知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，西部证券自营账户存在买卖上市公司股票的行为，情况如下：
证券账户号码 托管单元编码 买卖时间 买卖数量（股） 累计持有数量（股）
0899033206 289700 2014-5-15 6,000 6,000
0899033206 289700 2014-5-21 -6,000 -
0899033206 289700 2014-5-23 6,000 6,000
0899033206 289700 2014-5-30 -6,000 -
0899033206 289700 2014-6-3 6,000 6,000
0899033206 289700 2014-6-11 -6,000 -
0899033206 289700 2014-6-12 6,000 6,000
0899033206 289700 2014-6-18 -6,000 -
0899033206 289700 2014-6-25 2,000 2,000
0899033206 289700 2014-7-1 -2,000 -
西部证券买卖日发精机的股票账户系公司的自营业务账户，西部证券对日发
精机股票的投资决策完全基于该部门专业投资团队对市场环境、行业走势与公司
基本面所作出的调研与判断。西部证券已严格按照《证券公司内部控制指引》等
相关规定，建立并不断完善《内部控制制度》，在各业务部门之间严格执行“防
火墙原则”，对投资银行、自营、经纪等有关部门在管理上和制度上进行妥善隔
离，对因业务需要知悉内幕信息的人员，制定并一贯执行严格的批准程序和监督
处罚措施。西部证券上述自营业务股票账户买卖日发精机股票行为与本次重大资
产重组不存在关联关系，不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
除西部证券外，参与本次重大资产重组的天健、国浩、坤元等中介机构及其
经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买
卖日发精机股票的情况。
日发精机、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
日发精机的董事、监事、高级管理人员，日发精机的控股股东、实际控制人的董
事、监事、高级管理人员，交易标的的董事、监事、高级管理人员，为本次重大
资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产
重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十三节 风险因素分析
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书所提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）整合风险
本次交易完成后 MCM 公司将成为公司控股子公司。企业并购不是两个企业的
简单合在一起，而是在于追求竞争上的长期战略优势，使公司适应不断变化的环
境。如果想满足企业对并购动因与效应的期望，避免并购陷阱，进行并购整合是
必须的。在并购整合过程中，由于两个公司的文化背景、经营理念等存在着较大
的区别，因此需要对被并购公司进行多方面的整合，包括人员的整合、文化的整
合、管理的整合等，由于企业并购整合的复杂性，如果并购后双方不能及时进行
融合，就会产生激烈的矛盾冲突，从而影响公司的经营管理。如果在整合过程中，
不能平稳有效的过渡和转型，将存在整合失败的可能。
此外，虽然公司已经聘请了国内外投行、会计师事务所、律师事务所、资产
评估事务所等专业机构对 MCM 公司进行全面细致的尽职调查，以详细了解该公司
业务、财务、合规等方面的情况，同时排除各种风险隐患避免对上市公司造成损
失，但由于尽职调查自身的局限性，仍无法完全排除尽职调查工作存在遗漏的可
能性，相关的问题会构成整合工作的障碍，进而导致该公司持续经营能力与盈利
水平的下降。
（二）境外经营的相关政治、经济、社会环境风险
MCM 公司及其下属子公司位于意大利共和国及法国、德国、美国等国家，其
经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外和国内经营环境存在着较大差别，
同时，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、
经营、投资、管理等方面带来不确定性。
海外并购涉及被并购企业所在国的法律、法规、工作习惯、社会习俗、工会、
政府及非政府组织等诸多因素的影响和制约。这些因素不仅在并购过程中，而且
在并购成功后企业的经营管理过程中，仍会发挥作用。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（三）收益实现风险
公司拟收购 MCM 公司 80%的股权，从而希望利用 MCM 公司的研发能力及在欧
美市场的影响力，不断提高日发精机在全球数控机床的品牌知名度，扩大出口，
占领欧美市场。虽然公司已经为收购 MCM 公司做了充分的准备，但是仍然存在整
合失败的可能性，如果在并购后整合没有计划中那么顺利，将会对公司预计收益
带来一定的影响。
（四）外汇风险
本次交易完成后，MCM 公司将成为公司控股子公司，该子公司的经营状况将
对本公司总体经营业绩产生重大影响。
MCM 公司及下属子公司日常经营管理过程中主要涉及欧元、美元等外币，而
公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币长期处于升值周期，未来
仍存在人民币升值的可能性，人民币的持续升值对公司未来运营和业绩带来一定
的汇兑风险。
（五）标的资产评估增值较大的风险
经坤元评估，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，标的资产 MCM 公司股东全
部权益的评估值为 1,476.13 万欧元。截止 2013 年 12 月 31 日 MCM 公司报表净资
产账面值为 176.94 万欧元，标的资产评估增值率约为 734.27%，增值幅度较大。
评估增值的主要原因系
（1）长期股权投资评估增值 1,899,185.00 欧元，增值率为 548.90%，主要
系公司对全资子公司投资按成本法核算，且部分全资子公司经营有较多收益所
致。
（2）建筑类固定资产评估增值 6,497,952.55 欧元，增值率为 463.46%，主
要系委估资产建成于上世纪九十年代，历史成本较低，而随着意大利经济的发展，
房地产价值不断上涨所致。
（3）无形资产—其他无形资产评估增值 3,084,600.00 元，增值率为
18,489.48%，系由于列入评估范围的无形资产—“高端数控机床及其零部件设计
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
和制造的相关技术”无账面价值，但其对应的产品市场前景较好，未来有较好的
盈利能力，本次评估考虑了其未来收益贡献，从而产生增值。
尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则，但由于评估结果会
受一系列不确定性因素影响，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，本次交易完成后，公司在将标的公司
报表纳入合并报表时，需将交易价格分摊至可辨认资产和负债，差额将计入商誉。
由于本次收购标的资产评估增值较大，从而在合并报表中有较大的商誉，标的资
产虽然具有先进的生产技术和良好的牌品，但如果标的资产未来经营业绩未达到
盈利预测水平，则存在标的资产估值下降的风险，如果标的资产估值下降，上市
公司将对本次交易产生的商誉进行减值测试，有可能对上市公司的整体业绩产生
不良影响。
（七）经营管理风险
本次交易完成后，公司业务规模将大幅增加，公司控股子公司、参股公司不
断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高，
而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司
业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。
若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
（八）政策风险
公司目前从事的行业属于国家鼓励发展产业领域，若国家相关产业政策在未
来进行调整或更改，行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业
务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收
政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定
影响。
（九）审批风险
本次交易尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
表决通过的可能。
本次交易由于涉及境外并购，尚需要在国家外汇管理局新昌支局等有权部门
办理外汇登记。
另外，本次交易属于重大资产重组行为，尚需报中国证监会核准，能否取得
中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次交易产生
较大影响。
（十）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展
前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的政治经济政策、经济周期、财税
政策、通货膨胀、投资者心里预期等多方面的影响。因此，本公司股票价格存在
若干不确定性，并可能因上述风险因素影响而出现波动。
（十一）本次交易失败的风险
上市公司已经与 MCM 公司的股东达成了收购意向，签署了相关股权转让协议
及补充协议。根据该等协议，公司进行本次交易设定了以下先决条件：
a.买方在下述情况下可以拒绝进一步执行协议直到解除或终止：
卖方的任一人没有依照协议在交割日及之前履行其必须的责任，或；
卖方中的任一人实质违反协议中的陈述，担保或约定，或；
本协议所述日期到交割日期间，出现对 MCM 公司或者其子公司运营和财务状
况的任何重大不利变动。就本协议而言，任何重大不利变动是指会对或者常理情
形下预计会对 MCM 公司及/或其任何子公司的业务或资产、运营、前景或状况（财
务状况或其他状况）产生重大影响的任何变化、事件、发展及/或效果（单独或
者一起）。
b.在以下情况下，买家可以拒绝继续进行交割，或有权放弃下述先决条件而
继续交割：
根据反垄断法，适用于本协议拟定交易完成的任一等候期尚未期满。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
与本协议拟定交易相关需要提交的申请和取得的同意未能提交、取得，以及
该申请、同意不具备全部效力，前提是买家应及时要求所需同意，并为取得该同
意做出最大努力（根据定义，“同意”是指根据反垄断法或其他法律规定的要求
所需要取得的政府机构以及其他方的批准、核准，包括取得买方的股东大会批
准）。
任一客户因 MCM 公司的控制权变动而撤销、终止与 MCM 公司间的购销协议。
在先决条件无法满足的情况下，公司可能终止本次交易的进行，使公司面临
交易失败的风险。
上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，并持续敦促各方严格遵守相关
制度。在本次交易过程中，上市公司高度重视对内幕信息的保护，严格限定内幕
信息知情人的范围，但仍无法完全排除内幕信息知情人或非法获取内幕信息的机
构或个人利用本次交易信息进行内幕交易的情形。上市公司存在因股价异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易，导致本次交易失败
的风险。
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十四节 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称：西部证券股份有限公司
办公地址：陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 7 层
法定代表人： 刘建武
联系人：刘勇、杨涛、商敬博
联系电话：021-68886976
传真：021-68886973
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（杭州）事务所
办公地址：杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼
法定代表人：沈田丰
联系人： 张立民、俞婷婷、胡振标
联系电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
三、财务审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 1、4-10 层
法定代表人： 胡少先
联系人： 傅芳芳、丁锡锋
联系电话：0571-88216836
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
传真：0571-88216870
四、资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
办公地址： 杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 11 楼
法定代表人： 俞华开
联系人： 韩桂华、周敏
联系电话：0571-87719228
传真：0571-87178826
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十五节 公司及中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
公司聘请西部证券股份有限公司作为本次重大资产购买的独立财务顾问。独
立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通
过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规
的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估
公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，
不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估
值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升
其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
4、本次交易完成后，上市公司控股股东与上市公司之间将减少关联交易，
并已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时上市
公司控股股东承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的
风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评
判。”
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、法律顾问意见
本公司聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的法律顾问。国浩律师（杭
州）事务所出具了法律意见书，认为：
“（一）日发精机本次资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及日
发精机《公司章程》的规定；
（二）截至本法律意见书出具日，日发精机系依法设立并有效存续的股份有
限公司，具备实施本次资产重组的主体资格；交易对方具有完全民事行为能力，
依法具有作为本次交易对方的主体资格；
（三）本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取
得日发精机股东大会和中国证监会的批准/核准；
（四）本次资产重组符合《重组管理办法》的相关规定；
（五）本次资产重组涉及的 SPA、SPA 补充协议的形式与内容符合《中华人
民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的
条件成就后即可交割，协议的签署及履行不会侵害日发精机及其全体股东利益；
（六）标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方
权利，以及存在其他限制转让的情形，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
的情形，日发精机购买标的股权不存在实质性法律障碍；
（七）交易对方与日发精机不存在关联关系，本次资产重组不构成关联交易；
（八）本次资产重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规
的规定；
（九）截至本法律意见书出具日，日发精机就本次资产重组已依法履行了现
阶段的法定信息披露和报告义务，根据日发精机及交易对方的承诺，不存在有关
本次资产重组应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十）参与本次资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格。”
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浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十六节 董事及相关中介机构声明
浙江日发精密机械股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王本善 王 吉 陆平山
杨宇超 于成廷 王仲辉
潘自强
浙江日发精密机械股份有限公司
年 月 日
1-1-135
浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
交易对方声明
本人保证浙江日发精密机械股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的
意大利 MCM 公司的相关内容已经本人审阅，确认本交易报告书及其摘要不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
Gabriele Gasperini Giuseppe Bolledi Albino Panigari
Franco Zanelli Piero Bernazzani
年 月 日
1-1-136
浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
独立财务顾问声明
独立财务顾问西部证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意浙江日发
精密机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）在《浙江日发精密机械股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》中援引本公司出具的结论性意见，并保证
由本公司同意上市公司在《浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》中引用的本公司出具的结论性意见已经本公司审阅，确认《浙江日发
精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人：__________
刘建武
财务顾问主办人：
刘勇 杨涛
西部证券股份有限公司
年 月 日
1-1-137
浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
法律顾问声明
本所及经办律师同意浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“上市公
司”）在《浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中援引
本所出具的结论性意见，并保证由本所同意上市公司在《浙江日发精密机械股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》中引用的本所出据的结论性意见已经本
所审阅，确认《浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
沈田丰
经办律师：
张立民 俞婷婷 胡振标
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
1-1-138
浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
财务审计机构声明
本所及签字注册会计师同意浙江日发精密机械股份有限公司在本报告书中
引用本所出具的专项审计报告和盈利预测审核报告。
本所及签字注册会计师保证浙江日发精密机械股份有限公司在本报告书中
引用本所出具的专项审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确
认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
吕苏阳
签字注册会计师：
傅芳芳 丁锡锋
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-139
浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资产评估机构声明
坤元资产评估有限公司同意浙江日发精密机械股份有限公司在《浙江日发精
密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中援引本公司出具的结论性
意见，并保证由本公司同意浙江日发精密机械股份有限公司在《浙江日发精密机
械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中引用的本公司出据的结论性意
见已经本公司审阅，确认《浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
俞华开
经办评估师：
韩桂华 周敏
坤元资产评估有限公司
年 月 日
1-1-140
浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十七节 备查文件
一、备查文件目录
1、有权批准部门对本次重大资产重组的批准文件；
2、日发精机董事会对本次重大资产重组的决议；
4、日发精机与MCM公司股东签署的《Share Purchase Agreement》（中文：
《股权购买协议》）、《股权购买协议之补充协议》；
7、国浩律师（杭州）事务所出具的《法律意见书》；
8、西部证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
9、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的MCM公司2012年度及2013年底
的审计报告（天健天健审〔2014〕5555号）
10、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的MCM公司2014年度盈利预测
审核报告（天健天健审〔2014〕5556号）
11、坤元资产评估有限公司出具的MCM公司股权权益资产评估报告（坤元评
报〔2014〕194号）；
12、其他与本次重大资产重组有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
投资者可在下列地址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）浙江日发精密机械股份有限公司
地址：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
联系人：李燕 陈甜甜
联系电话：0575-86337958
1-1-141
浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）西部证券股份有限公司
地址： 陕西省西安市东新街232号信托大厦7层
联系人： 刘勇、杨涛、商敬博
联系电话：021-68886976
1-1-142
浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（本页无正文，为《浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》之签字盖章页）
法定代表人：
王本善
浙江日发精密机械股份有限公司
年 月 日
1-1-143
