日发精机 2014 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江日发精密机械股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会之
法 律 意 见 书
致：浙江日发精密机械股份有限公司（“贵公司”）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本
所律师出席贵公司于 2014 年 8 月 6 日在浙江新昌县七星街道日发数码科技园三
楼会议室召开的 2014 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江日
发精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是
完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，
而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真
实性和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本
次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可
以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起
向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
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一、本次股东大会的召集和召开
1、贵公司董事会已于 2014 年 7 月 20 日召开公司第五届董事会第十四次会
议，通过了《关于提议召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》；
2、贵公司董事会已于 2014 年 7 月 22 日分别在《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》，该通知
载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议出席对象、会议审议事项、会
议登记办法、联系人和联系方式。
3、本次股东大会的现场会议于 2014 年 8 月 6 日下午 15:00 在浙江省新昌县
七星街道日发数码科技园公司三楼会议室召开，公司董事长王本善先生主持了本
次会议。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东
大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
4、股东通过网络投票的时间为 2014 年 8 月 5 日至 8 月 6 日，其中通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 8 月 6 日上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时
间为：2014 年 8 月 5 日下午 15:00 至 2014 年 8 月 6 日下午 15:00 期间的任意时
间。经本所律师核查，贵公司本次股东大会网络投票的实际时间和方式与股东大
会通知所告知的内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代表共 23 人，代表股份
160,285,546 股，占贵公司股份总数的 74.206%。其中，参加本次股东大会现场会
议的股东及股东授权代表共 4 人，代表股份 144,789,746 股，占贵公司股份总数
的 67.032%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的股东共 19 人，
代表股份 15,495,800 股，占公司股份总数的 7.174%。
以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其
股东资格。
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经本所律师核查，除上述贵公司股东和委托代理人外，贵公司董事出席了本
次股东大会，贵公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事
会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大
会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的
现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股
东大会议事日程的议案逐项进行了表决，贵公司股东代表、监事和本所律师共同
进行计票、监票，并当场公布表决结果。
2、深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
3、本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票
的表决结果。
4、本次股东大会审议表决结果如下：
（1）以特别决议方式审议通过了《关于公司终止审议非公开发行股票相关
事项的议案》
表决结果为：同意 160,285,546 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 31,047,800
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
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（2）以特别决议方式审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条
件的议案》
表决结果为：同意 160,281,045 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的 99.9972%；反对 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)，占参加表决的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0028%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 31,043,299
股，反对票 0 股，弃权票 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)。
（3）以特别决议方式逐项审议通过了《关于公司现金购买资产暨重大资产
重组方案的议案》
3.1 标的资产及交易对方
表决结果为：同意 160,281,045 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的 99.9972%；反对 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)，占参加表决的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0028%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 31,043,299
股，反对 0 股，弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)。
3.2 标的资产的定价原则及交易价格
表决结果为：同意 160,281,045 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的 99.9972%；反对 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)，占参加表决的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0028%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 31,043,299
股，反对 0 股，弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)。
3.3 标的资产过渡期损益安排
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表决结果为：同意 160,281,045 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的 99.9972%；反对 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)，占参加表决的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0028%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 31,043,299
股，反对 0 股，弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)。
3.4 标的资产交割
表决结果为：同意 160,281,045 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的 99.9972%；反对 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)，占参加表决的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0028%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 31,043,299
股，反对 0 股，弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)。
3.5 本次交易的审批及核准
表决结果为：同意 160,281,045 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的 99.9972%；反对 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)，占参加表决的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0028%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 31,043,299
股，反对 0 股，弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)。
3.6 本决议有效期
表决结果为：同意 160,281,045 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的 99.9972%；反对 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)，占参加表决的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0028%。
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其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 31,043,299
股，反对 0 股，弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)。
（4）以特别决议方式审议通过了《关于收购意大利 Machining Centers
Manufacturing S.p.A 80%股权的议案》
表决结果为：同意 160,281,045 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的 99.9972%；反对 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)，占参加表决的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0028%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 31,043,299
股，反对 0 股，弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)。
（5）以特别决议方式审议通过了《公司与交易对方签署的股权购买协议之
补充协议的议案》
表决结果为：同意 160,281,045 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的 99.9972%；反对 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)，占参加表决的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0028%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 31,043,299
股，反对 0 股，弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)。
（6）以特别决议方式审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购 MCM
公司 80%股权的议案》
表决结果为：同意 160,281,045 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的 99.9972%；反对 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)，占参加表决的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0028%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 31,043,299
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股，反对 0 股，弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)。
（7）以特别决议方式审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果为：同意 160,281,045 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的 99.9972%；反对 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)，占参加表决的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0028%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 31,043,299
股，反对票 0 股，弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)。
（8）以特别决议方式审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联
交易的议案》
表决结果为：同意 160,281,045 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的 99.9972%；反对 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)，占参加表决的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0028%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 31,043,299
股，反对 0 股，弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)。
（9）以特别决议方式审议通过了《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》
表决结果为：同意 160,281,045 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的 99.9972%；反对 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)，占参加表决的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0028%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 31,043,299
股，反对 0 股，弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)。
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（10）以特别决议方式审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报
告、盈利预测审核报告、及资产评估报告等的议案》
表决结果为：同意 160,281,045 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的 99.9972%；反对 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)，占参加表决的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0028%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 31,043,299
股，反对 0 股，弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)。
（11）以特别决议方式审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
表决结果为：同意 160,281,045 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的 99.9972%；反对 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)，占参加表决的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0028%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 31,043,299
股，反对 0 股，弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)。
（12）以特别决议方式审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次
重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果为：同意 160,281,045 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份
总数的 99.9972%；反对 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)，占参加表决的股东所持有效
表决权股份总数的 0.0028%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 31,043,299
股，反对 0 股，弃权 4,501 股(其中，因未投票默认弃权 4501 股)。
本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决
8
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程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为
合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召
集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规
则》、等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通
过的决议为合法、有效。
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有限公
司 2014 年第一次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰_____________ 经办律师：张立民 _______________
俞婷婷 _______________
二〇一四年八月六日
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