日发精机 2014 年第二次临时股东大会法律意见书          国浩律师（杭州）事务所


                  国浩律师（杭州）事务所
            关于浙江日发精密机械股份有限公司
              2014 年第二次临时股东大会之
                            法 律 意 见 书
致：浙江日发精密机械股份有限公司（“贵公司”）


    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本
所律师出席贵公司于 2014 年 9 月 10 日在浙江新昌县七星街道日发数码科技园三
楼会议室召开的 2014 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江日
发精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。

    贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是
完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，
而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真
实性和准确性发表意见。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本
次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可
以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起
向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。


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一、本次股东大会的召集和召开


    1、贵公司董事会已于 2014 年 8 月 21 日召开公司第五届董事会第十五次会
议，通过了《关于提议召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》；

    2、贵公司董事会已于 2014 年 8 月 25 日分别在《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》，该通知
载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议出席对象、会议审议事项、会
议登记办法、联系人和联系方式。

    3、本次股东大会的现场会议于 2014 年 9 月 10 日下午 15:00 在浙江省新昌
县七星街道日发数码科技园公司三楼会议室召开，公司董事长王本善先生主持了
本次会议。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股
东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

    4、股东通过网络投票的时间为 2014 年 9 月 9 日至 9 月 10 日，其中通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 9 月 10 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为：2014 年 9 月 9 日下午 15:00 至 2014 年 9 月 10 日下午 15:00 期
间的任意时间。经本所律师核查，贵公司本次股东大会网络投票的实际时间和方
式与股东大会通知所告知的内容一致。


    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。


二、参加本次股东大会的人员资格


    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代表共 33 人，代表股份
154,954,303 股，占贵公司股份总数的 71.74%。其中，参加本次股东大会现场会
议的股东及股东授权代表共 3 人，代表股份 138,957,746 股，占贵公司股份总数
的 64.33%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的股东共 30 人，代
表股份 15,996,557 股，占公司股份总数的 7.41%。

    以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其
股东资格。
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    经本所律师核查，除上述贵公司股东和委托代理人外，贵公司董事、监事出
席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。

    本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。


三、本次股东大会召集人的资格


    根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事
会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大
会召集人的资格合法、有效。


四、本次股东大会的表决程序和表决结果


    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的
现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股
东大会议事日程的议案逐项进行了表决，贵公司股东代表、监事和本所律师共同
进行计票、监票，并当场公布表决结果。

    2、深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

    3、本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票
的表决结果。

    4、本次股东大会审议通过了《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议
案》，表决结果为：同意 154,954,303 股，占参加表决的股东所持有效表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意 25,716,557
股，反对 0 股，弃权 0 股。

    本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决
程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为
合法、有效。


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五、结论意见


    综上所述，本所律师认为：


    贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召

集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规

则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通

过的决议为合法、有效。




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有限公
司 2014 年第二次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页）




国浩律师（杭州）事务所




负责人：沈田丰_____________                经办律师：俞婷婷 _______________




                                                     胡振标 _______________




二〇一四年九月十日




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