证券代码：002520            证券简称：日发精机           编号：2015-021


              浙江日发精密机械股份有限公司
            关于签署《资产购买协议》的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、交易概述
    1、交易基本情况
    为进一步扩大公司的业务规模，增强公司生产能力，全力打造公司各个细分
市场，增强公司生产能力， 在知悉浙江日发纺织机械股份有限公司（以下简称
“日发纺机”）拟转让其名下的部分资产包括厂房及土地后，公司拟用本次非公
开发行股票的部分募集资金向日发纺机购买该部分资产，用于航空零部件加工建
设项目。
    2、日发纺机为公司控股股东浙江日发控股集团有限公司的控股子公司，本
次交易事项为关联交易。
    3、公司第五届董事会第十八次会议在关联董事王本善先生、王吉先生、陆
平山先生及杨宇超先生回避表决情况下，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结
果，审议通过了《关于公司与日发纺机签署<资产购买协议>的议案》。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交
易金额需经董事会和股东大会批准。
    二、交易对方基本情况
    1、公司名称：浙江日发纺织机械股份有限公司
    2、类型：股份有限公司（非上市）
    3、住所：浙江省新昌县高新技术产业园区（南岩）日发数字科技园
    4、法定代表人：郑和军
    5、注册资本：陆仟万元整
    6、成立日期：2002 年 1 月 28 日

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    7、经营范围：电子出版物销售（出版物经营许可证有效期至 2017 年 12 月
31 日止）；研制、生产、销售：纺织准备设备、针织机械、织造设备、前纺设备、
纺纱设备；计算机软件调制、生产、安装及硬件的装配；经营本企业自产产品的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营的凭许可
证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    三、交易标的基本情况
    本次交易标的为日发纺机的部分资产，包括建筑物类固定资产及无形资产-
土地使用权。
    1、列入《固定资产--房屋建筑物评估明细表》的资产账面原值 34,545,040.44
元，账面净值 15,059,803.46 元，包括 1 幢主厂房及其水电安装等附属工程，其
中主厂房建筑面积 34,295.94 平方米，钢结构，建成于 2003 年 12 月，房屋所有
权证编号为新房权证 2012 字第 04877 号。
    2、列入《无形资产--土地使用权评估明细表》的资产账面价值 12,640,333.19
元，系 1 宗位于新昌县七星街道日发数字科技园 5 号的工业出让用地，土地面积
54,380.00 平方米，国有土地使用证编号为新国用（2012）第 3149 号。
    四、交易定价依据
    1、公司委托具有证券相关业务资格的坤元资产评估有限公司进行评估。评
估方法采用基准地价修正法、成本法，根据所采用的评估方法，选取相应的公式
和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，对形成的初步评估结论进行
综合分析，形成最终评估结论。
    2、本次交易价格以交易标的价值评估值为交易定价参考依据，并按照公允
原则协商确定。

    3、根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕134号《评估报告》，
确认标的资产截至评估基准日的评估值为人民币9,409.29万元，其中，建筑物
类固定资产评估增值26,066,996.54元，增值率为173.09%，原因包括：

    1）评估基准日人工、建筑材料价格等较企业建造时有较大程度的上涨；

    2）建筑物经济耐用年限高于企业财务折旧年限；


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    3）本次评估时考虑了城市基础设施配套费、建设期利息和开发利润。

    土地使用权评估增值40,325,766.81元，增值率为319.02%，原因包括：

    1）新昌县因经济发展和工业用地需求增加等因素引起地价较大幅度上涨；
    2）土地使用权取得时为生地，日发纺机已对其进行了内部开发，评估时对
其按“五通一平”的熟地进行评估。
    4、经核查，日发纺机以其拥有的位于新昌县七星街道日发数字科技园 5 号
的厂房和土地使用权为抵押物，为日发纺机向中国银行新昌支行借入最高额为
8,979 万元的借款提供担保，担保期限为 2014 年 7 月 16 日至 2017 年 7 月 16 日。
除上述事项外，该标的资产不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、
为其提供担保等情形。双方对此在该协议中有“购买前提条件”的约定，即“作
为甲方履行本协议项下资产购买的前提条件，乙方应当于甲方按照第 1.4 款的约
定向乙方支付定金前，解除标的资产上的担保权益。如乙方未能及时解除相关担
保权益的，甲方根据第 1.4 款约定的付款义务可相应顺延”。
    5、经公司与日发纺机协商，该标的资产的转让价格为人民币 9,357.85 万元。
    六、交易协议主要内容
    1、交易金额：人民币为 9,357.85 万元。
    2、支付方式及付款期限：
    （1）于本协议签署之日起 30 个工作日内，公司应向日发纺机支付定金 200
万元；
    （2）于公司收到本次非公开发行的全部募集资金之日起 15 个工作日内，公
司将购买价款的 80%（“首付款”）即 7486.28 万元，公司已支付的本款第（1）
项下的定金转为首付款的一部分，即公司还须向日发纺机支付 7286.28 万元。
    （3）标的资产的权属根据本协议第 2.1 款的规定全部转移至公司名下之日
起 15 个工作日内，公司将剩余的款项即购买价款的 20%，即 1871.57 万元，支
付至日发纺机指定的账户。
    （4）如公司本次非公开发行未能获得公司股东大会批准及/或中国证监会核
准的，或公司本次未能在取得中国证监会核准文件的有效期内发行完毕的，则公
司及日发纺机可就购买价款的支付另行约定付款期限及付款方式。
    七、本次交易对公司的影响及风险提示
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    此次交易完成后，有利于公司增加产能，合理配置资源，拓展公司产业链。
同时，本次交易不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对公司的持续
经营能力也没有造成负面影响。
    本次交易存在后续办理房产、土地过户手续完成时间不确定的风险。
    八、独立董事意见
    经核查，此次交易确系出于公司经营发展的需要，交易协议按照主体平等、
自愿原则订立，本次交易价格定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原
则，未发现有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为，不会对公司本
期的财务状况、经营成果造成影响。同意公司与日发纺机签署《资产购买协议》。
    九、监事会意见
    经审议，监事会认为：《关于公司与日发纺机签署<资产购买协议>的议案》
内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审
议资产购买协议议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，符合公司的长远发展，同意将其提交股东大会审议。
    十、截止信息披露日与日发纺机累计发生的关联交易金额
    截止到 2015 年 4 月 22 日，公司与日发纺机累计已发生的各类关联交易总金
额为零。
    十一、备查文件
    1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
    2、公司独立董事对第五届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见；
    3、公司第五届监事会第十七次会议决议；
    4、其他报备资料。


    特此公告。




                                  浙江日发精密机械股份有限公司董事会
                                         二○一五年四月二十二日


                                   4/4