日发精机：第五届监事会第十七次会议决议公告2015-04-22
证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2015-017
浙江日发精密机械股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月20日在
公司三楼会议室进行了第五届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）。会议
通知已于2015年4月10日以专人送达和电子邮件的方式向全体监事发出。本次会
议采用以现场方式召开。会议由公司监事会主席董益光先生召集和主持，公司应
到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》，并同意提交公司2014年度股
东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议通过了《2014年度财务决算报告》，并同意提交公司2014年度股东
大会审议。
公司 2014 年度实现营业收入 55,163.87 万元，比去年同期增长 122.95%；
实现归属公司股东的净利润为 4,855.80 万元，比去年同期增长 490.48%；2014
年末实现每股收益 0.22 元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过了《2014年度利润分配方案》，并同意提交公司2014年度股东
大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议通过了《2015年度财务预算报告》，并同意提交公司2014年度股东
大会审议。
尽管整个机床行业发展形势依然严峻，但近几年加大对细分市场的开拓和培
育，特别是轴承磨床领域发展势头比较好，同时，2015 年度航天航空领域也将
开始有所业绩贡献，在公司传统主业稳定发展的前提下，公司预计 2015 年度实
现销售收入 85,630 万元（不含税），较 2014 年度增长 55.23%；预计实现净利
润 7,865 万元，较 2014 年度增长 61.97%。
上述财务预算不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营管
理团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意风险。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议通过了《2014年度报告及其摘要》，并同意提交公司2014年度股东
大会审议。
经审议，监事会认为公司董事会编制和审核2014年度报告的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定。《2014年度报告及其摘要》内容真实、准确、完
整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
经审议，监事会认为公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、
法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执
行，法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的
发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司2014年度内部控制评价报告》较
为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况，提出了合理、可行的改进意见
和完善措施。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议通过了《关于选举许金开先生为第五届监事会监事候选人的议案》，
并同意提交2014年度股东大会审议。
因公司第五届监事会主席董益光先生个人原因，辞去监事会主席职务，经审
议，许金开先生曾任公司第四届董事会董事，因考虑其之前任职期间工作勤恳，
针对公司经营情况能提出有效建议，能保护广大投资者利益，同意提名许金开先
生为公司第五届监事会监事候选人，并提交公司2014年度股东大会进行审议。经
公司2014年度股东大会选举后当选为第五届监事会监事的，自股东大会通过之日
起至第五届监事会任期届满时止。
经与许金开先生确认，自第四届董事会期满改选后至披露日期间，许金开
先生未持有本公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关
联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监
事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
许金开简历如下：
许金开，男，中国国籍，无境外居留权，1974 年出生 ，中专学历。曾任浙
江日发控股集团有限公司信息资源部总监和 IT 维护部经理；现任浙江日发控股
集团有限公司信息资源部经理、浙江日发控股集团有限公司监事、浙江日发纺织
机械股份有限公司董事。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
八、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意提交
2014 年度股东大会并以特别决议的方式进行审议
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性
文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事
会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行 A 股股票的
资格。
经审议，监事会认为：公司本次非公开发行股票事项符合相关法律法规的规
定，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。经对公司
经营情况和相关事项进行逐项审核，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A
股）的所有条件。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
九、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并同
意提交公司2014年度股东大会并以特别决议的方式进行审议。
（一）发行股份类型与面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（二）发行股票定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2015
年4月22日）。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（三）发行股票的数量
公司本次拟发行A股股票的数量不超过3033万股（含3033万股），其中五都投
资有限公司认购本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的
10%（含本数）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董
事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定
价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应
调整。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（四）发行股票的对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过十名特定投资者，范围包括浙江日发控股集团有
限公司下属的五都投资有限公司，以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险
机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会
规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司
以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票，在获得本次发行的核准文
件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据发行对象认
购报价的情况，遵照价格优先的原则确定，其中五都投资有限公司不参与本次发
行的询价，认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（五）发行股票的方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（六）发行股票的价格及定价原则
本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，
即32.98元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行
价格下限将相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞
价结果与本次发行的主承销商协商确定。其中五都投资有限公司不参与本次发行
的询价，认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（七）锁定期安排
五都投资有限公司系公司控股股东控制的公司，因此其认购的公司本次发行
的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
其他投资者认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不
得转让。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（八）上市地点
深圳证券交易所。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（九）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币10亿元（含10亿
元，含发行费用），将用于以下项目：
项目总投资 募投项目拟投入金额
序号 项目名称
（万元） (万元)
1 航空零部件加工建设项目 51,858.00 51,858.00
2 增资 MCM 公司 25,000.00 25,000.00
3 日发精机研究院建设项目 15,775.00 15,775.00
4 日发精机欧洲研究中心建设项目 5,013.00 5,013.00
合计 97,646.00 97,646.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将
募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟
投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（十）本次非公开发行股票前滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全
体股东依照持股比例共同享有。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（十一）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》，并同意提交公司
2014 年度股东大会并以特别决议的方式进行审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，并同
意提交公司 2014 年度股东大会并以特别决议的方式进行审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
的议案》，并同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十三、审议通过了《关于公司与五都投资有限公司签署附生效条件的股份认
购协议的议案》，并同意提交 2014 年度股东大会审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十四、审议通过了《关于公司与浙江日发纺织机械股份有限公司签署<资产
购买协议>的议案》
经审议，监事会认为：《关于公司与浙江日发纺织机械股份有限公司签署<
资产购买协议>的议案》内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，本次审议资产购买协议议案的程序和决策合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的长远发展，同意将其提交股东大会
审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性等意见的议案》，并同意提交公司 2014 年度股东大会审
议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十六、审议通过了《关于同意与本次非公开发行相关资产评估报告的议案》，
并同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十七、审议通过了《关于拟以本次非公开发行股票募集资金对子公司进行增
资的议案》，并同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》，并同意提交 2014
年度股东大会审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
特此公告！
浙江日发精密机械股份有限公司监事会
二○一五年四月二十二日
