浙江日发精密机械股份有限公司
   独立董事对第五届董事会第十八次会议相关事项
                         发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》等有关法律法规的
规定和要求，作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们认真审查了公司第五届董事会第十八次会议相关议案的资料，并就相关
情况与公司管理层及相关部门进行了调查和交流，经讨论后对以下事项发表独立
意见：
    一、关于 2014 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《中下企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的
有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十八次会议关于《2014
年度公司内部控制评价报告》的议案进行了认真核查，基于独立的判断能力，我
们对此发表如下的独立意见：
    公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律
法规和证券监管部门的要求，《2014 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
    同意将上述议案提交股东大会审议。
    二、关于 2014 年度募集资金年度存放与使用的专项报告的独立意见
    根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，认真审阅
了公司董事会提交的《关于募集资金年度存放与使用的专项报告》和天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》，询问了公司业务部门和管理人员，
对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
    2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在变更募集资金用途的情况，也
不存在募集资金存放与使用的其他违规情形。公司编制的《2014 年度募集资金存
放与使用的专项报告》真实反映了公司募集资金的存放与使用情况。
    同意将上述议案提交股东大会审议。
    三、关于对外担保和关联方资金占用情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司
2014 年度对外担保情况和关联方占用资金情况进行了认真的核查，发表如下独立
意见：
    1、报告期内，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于向银行申请
买方信贷授信额度并承担担保责任的议案》。通过对公司的对外担保的监督，一致
认为：该项担保业务的开展，将为公司优质客户提供资金，以提高目标客户的合
同履约能力，将有效地促进和巩固公司与客户之间的合作伙伴关系，符合公司的
长远发展利益。上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对
外担保的相关规定。此外，报告期内公司没有为股东、实际控制人、关联方及其
他非关联方提供担保，没有债务重组和资产置换的情况，也没有其他损害公司和
股东利益或造成公司资产流失的情况。
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    四、关于续聘公司 2015 年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有
关规定，作为公司的独立董事，就续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2015 年度审计机构一事发表如下独立意见：
    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，能够起到
积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审
计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作
的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2015 年度审计机构，并提交公司 2014 年度股东大会进行审议。
    五、关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司董事行为指引》、《关联交易决策制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司
的独立董事，我们认真阅读了《关于 2015 年度预计发生日常关联交易的议案》，
在提交董事会审议前经我们事前认可，并发表独立意见如下：：
    公司 2015 年度日常关联交易是生产经营过程中的正常业务往来，有利于公司
的生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表决此议案
时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形及
损害股东和公司权益情形，且符合监管部门有关法律法规及《公司章程》等的规
定。同意公司 2015 年度日常关联交易预计事项，并提交公司 2014 年度股东大会
进行审议。
    六、关于公司 2014 年度利润分配方案的独立意见
    公司 2014 年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司
在首次公开发行 A 股股票的招股说明书中做出的承诺，有效的保护了投资者的利
益。同意将上述议案提交股东大会审议。
    七、关于公司购买浙江日发纺织机械股份有限公司部分资产事项的独立意见
   经核查，此次交易确系出于公司经营发展的需要，交易协议按照主体平等、
自愿原则订立，本次交易价格定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原
则，未发现有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为，不会对公司本
期的财务状况、经营成果造成影响。同意公司与浙江日发纺织机械股份有限公司
签署《资产购买协议》。
    八、关于公司副总经理和监事变更事项的独立意见
   1、关于聘任梁海青先生为公司副总经理事项的独立意见
    经核查，公司副总经理候选人梁海青先生的教育背景、任职经历、专业能力
和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，未发现有《公司法》及《公
司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场
禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任程序符合法律法规及公司章程的规定，
同意聘任梁海青先生为公司副总经理。
   2、关于选举许金开先生为第五届监事会监事候选人事项的独立意见
    经核查，许金开先生曾任公司第四届董事会董事，因考虑其之前任职期间工
作勤恳，针对公司经营情况能提出有效建议，能保护广大投资者利益。同时，最
近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的
二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。同意提名许金
开先生为公司第五届监事会监事候选人，并提交公司 2014 年度股东大会进行审议。
       九、关于非公开发行股票暨关联交易有关事项的独立意见
       根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有
关规定，我们审阅了公司本次拟向特定对象非公开发行 A 股股票的预案和相关的
发行议案。现就本次非公开发行 A 股股票及其涉及的关联交易等事项发表如下意
见：
       1、公司第五届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案
时，会议履行了法定程序。
       2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公
司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
       3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项履行了法定的批准程序，关
联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
       4、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同、资产购买协议，定价公允，
条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。
       因此，我们同意本次非公开发行方案，并就公司本次非公开发行股票涉及关
联交易的相关事项发表同意的独立意见。




(以下无正文)
（此页无正文，为日发精机独立董事对五届十八次董事会相关事项发表的独立意
见）




全体独立董事：




    仝允桓                    王仲辉                        潘自强




                                                 二○一五年四月二十日