浙江日发精密机械股份有限公司 募集资金使用可行性报告
证券代码：002520 证券简称：日发精机
浙江日发精密机械股份有限公司
ZHEJIANGRIFAPRECISIONMACHINERYCO., LTD
非公开发行股票募集资金使用
可行性报告
二〇一五年四月
浙江日发精密机械股份有限公司 募集资金使用可行性报告
目 录
一、募集资金使用计划 .......................................................... 2
二、募集资金投资项目的基本情况 ................................................ 2
（一）航空零部件加工建设项目 ....................................... 2
1、基本情况 ......................................................................................................................... 2
2、项目实施背景 ................................................................................................................. 3
3、项目实施的必要性和可行性 ......................................................................................... 4
4、项目前景分析 ................................................................................................................. 6
5、项目经济效益评价 ......................................................................................................... 7
6、项目涉及报批备案事项 ................................................................................................. 7
（二）增资 MCM 公司 ................................................. 7
1、MCM 公司基本情况 .......................................................................................................... 7
2、项目背景 ......................................................................................................................... 8
3、项目实施的必要性和可行性 ....................................................................................... 10
4、项目投资涉及审批报备事项 ....................................................................................... 12
（三）日发精机研究院建设项目 ...................................... 12
1、项目实施背景 ............................................................................................................... 12
2、项目实施必要性与可行性 ........................................................................................... 14
3、项目投资 ....................................................................................................................... 16
4、项目投资涉及审批报备事项 ....................................................................................... 16
（四）日发精机欧洲研究中心建设项目 ................................ 16
1、项目实施背景 ............................................................................................................... 16
2、项目实施的必要性与可行性 ....................................................................................... 17
3、项目投资 ....................................................................................................................... 18
4、项目投资涉及审批报备事项 ....................................................................................... 18
（五）董事会关于购买土地厂房定价合理性的讨论与分析 ................ 19
1、购买土地厂房的基本情况及评估情况 ....................................................................... 19
2、资产购买协议的内容摘要 ........................................................................................... 21
3、董事会讨论分析 ........................................................................................................... 23
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................. 24
（一）对公司经营管理的影响 ........................................ 24
（二）对公司财务状况的影响 ........................................ 24
1、降低负债率，改善财务结构 ....................................................................................... 24
2、提升公司盈利能力 ....................................................................................................... 25
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浙江日发精密机械股份有限公司（简称“公司”或“日发精机”）本次非
公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过10亿元（含10亿元，含发行
费用），将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募投项目拟投入金额
1 航空零部件加工建设项目 51,858 51,858
2 增资 MCM 公司 25,000 25,000
3 日发精机研究院建设项目 15,775 15,775
4 日发精机欧洲研究中心建设项目 5,013 5,013
合计 97,646 97,646
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募
集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟
投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发
行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金
等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）航空零部件加工建设项目
1、基本情况
本项目预计总投资51,858万元，建设期为1年。该项目拟购置日发纺机所拥
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有的面积为54,380.00平方米的土地使用权，建筑面积为34,295.94平方米的厂
房，用以新增立式加工中心、五轴卧式加工中心、五轴翻版铣、五轴小龙门、
三轴龙门铣、桥式龙门等各类生产和检测设备90台（套），形成年加工加工蜂
窝及其他复合材料900件、钛合金材料400件、高温合金材料120件、铝合金材料
1620件的生产规模。
项目实施主体为日发精机，此项目投资具体情况如下表所示：
序号 主要事项 募集资金分配（万元）
1 购买土地和厂房 9,358
2 采购生产设备 36,686
3 基本预备费等其他支出 4,515
4 项目铺底流动资金 1,300
合计 51,858
2、项目实施背景
随着国内航空运输需求的不断提升以及低空空域开放政策的持续推进，中
国通用航空装备制造业也会得到长足发展。我国低空开放是从2010年国务院和
中央军委联合发布的《关于深化中国低空空域管理改革的意见》正式开启，在
2013年11月中国人民解放军总参谋部、中国民用航空局又出台了《通用航空飞
行任务审批与管理规定》，在2014年年初又下放或者取消了多项和通航有关的
审批权。低空开放的进一步深化，将对中国的通航以及相关通航生产制造行业
产生的巨大促进作用。
2004年12月发布的国防白皮书中，解放军第一次正式宣布，空军、海军和
战略导弹部队处于其改革发展的最前沿，意味着这些军种将获得更多国防预算
支持。但是，从中国、美国和日本三国空军飞机的绝对数量来看，我国较美国
相差悬殊。现有飞机数量远远无法达到全面覆盖我国领土的巡航能力，因此，
我国国防开支增加趋势会延续，而国防装备采购依然会以高性能武器装备为主。
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本项目建设内容为航空零部件加工，可广泛应用于民用及军用航空装备制
造领域。
3、项目实施的必要性和可行性
（1）本项目建设内容符合国家产业政策
根据国务院于2012年7月发布的《国务院关于促进民航业发展的若干意见》，
到2020年，我国民航服务领域明显扩大，服务质量明显提高，国际竞争力和影
响力明显提升，可持续发展能力明显增强，初步形成安全、便捷、高效、绿色
的现代化民用航空体系。
——航空运输规模不断扩大，年运输总周转量达到1700亿吨公里，年均增
长12.2%，全国人均乘机次数达到0.5次。
——航空运输服务质量稳步提高，安全水平稳居世界前列，运输航空百万
小时重大事故率不超过0.15，航班正常率提高到80%以上。
——通用航空实现规模化发展，飞行总量达200万小时，年均增长19%。
——经济社会效益更加显著，航空服务覆盖全国89%的人口。
航空装备制造业属于技术密集型先进制造业，具有带动产业结构调整升级
的战略意义，已被国家产业政策列入重点鼓励发展范围。2012年5月，工信部印
发《高端装备制造业“十二五”发展规划》，明确提出“十二五”期间将“以
市场应用为先导，以重点产品研制为主线，统筹航空技术研究、产品研发、产
业化、市场开发与服务发展”，重点发展“通用飞机和航空配套装备”；2012
年7月颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》也将航空装备工程列
为20项重大工程之一加以扶持。本项目的实施符合国家的产业政策。
（2）本项目的实施可以满足我国航空制造业发展的需要
国外发达国家航空制造史很长，特别是飞机大型复杂结构件的设计、制造
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技术都已非常成熟。随着近年来国内各类军用、民用机的研制，国内主要航空
企业在航空零部件加工技术方面积累了大量的技术经验，解决了一系列关键技
术难题，初步形成了以飞机大型复杂结构件制造为代表的关键技术优势。本项
目的实施，能够促进飞机零部件行业的技术进步，满足飞机装备制造业良好发
展形势下对零部件的技术要求，是我国航空制造业发展的需要。
（3）本项目的实施是公司开拓航空领域战略的需要
2014年3月，为做强做大航空航天领域的细分市场，增强行业竞争力和盈利
能力，日发精机设立子公司浙江日发航空数字装备有限责任公司。日发航空已
于2015年3月成为中国航空工业集团公司基础技术研究院复合材料技术中心的
合格供应商，标志其已获得中航集团的认可，正式进入航空装备制造领域，打
开了公司后续拓展航空军机和民机业务的大门，为本项目的实施奠定了市场基
础，本项目的实施将对公司进一步拓展航空领域业务产生积极的影响，是公司
向航空领域发展的战略需要。
（4）本项目的实施是公司向通航市场发展的需要
我国通航产业发展尚处于起步阶段，未来3000米以下低空逐步放开，将有
效刺激通航产业飞速发展。同时，产业发展必将带动通航飞机制造业腾飞。通
用航空器研发和制造在整个产业中占据核心地位，相关制造装备和上游零部件
产业有望成为继汽车产业链后又一规模化发展的配套行业，本项目将充分利用
通航制造业巨大的市场发展空间，是公司向满足通航市场发展的需要。
（5）本项目的实施是公司向我国高端军机业务领域发展的需要
从我国现有装备实力与美、日等国家比较情况来看，我国装备实力在武力
制衡方面处于弱势。例如，美国列装80%以上三代机和四代机，而我国空军列装
80%以上为二代机，因此，开发新型战机，提高飞机生产制造水平，将成为我国
军机领域发展重心。本项目加工的蜂窝材料及各类高端材料零部件，可有效满
足我国高端军机发展的需求，是公司向我国高端军机业务领域发展的需要。
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（6）本项目的实施以公司国际先进的加工技术为依托
公司已经掌握蜂窝材料高端数控加工机床、钛合金材料加工设备核心技术，
有效解决蜂窝材料加工、钛合金材料加工难题，打破国外对我国飞机关键零部
件加工技术封锁。本项目的关键加工设备为企业自行生产，在加工成本、加工
效率方面可媲美于国外同类产品，在加工精度方面优于国内同类产品。本项目
的实施具备国际先进的加工技术基础。
4、项目前景分析
2012年全球通航飞机交付量为2133架，销售收入为188.73亿美元，其中美
国的通用航空飞机制造商的交付出口份额为720架飞机，约占47.6％，出口收入
为48亿美元，相关的维护和配套产业更形成了巨大产业集群。国际经验表明，
通航产业的投资拉动比是1：10，超过汽车产业的1：4，通航产业的就业拉动比
更是高达1：12。据统计，美国通航产业年产值逾1500亿美元，占GDP比重超过
1%，提供约130万个就业岗位。以此类推，中国通航产业如果达到我国GDP比重
的1%，年产值贡献将超过5600亿元。
2013年末中国通用飞机数量约1519架，而美国约近23万架，差距显著。可
以说中国通用航空基本还未起步，国际发展已相对成熟。因此，通用航空产业
作为我国30年来少数没有开放发展的产业，成长空间十分巨大。
我国航空航天制造领域正面临产业升级，产品将向高性能、轻量化、整体
化、大型化、精密化、数字化方向发展。航空航天产品的关键零部件大量采用
钛合金、高强度耐热合金钢、工程陶瓷等难加工材料和先进复合材料。
近年来，复合材料凭借着自身优势，在航空航天、工业民品等多个领域崭
露头角，市场需求逐年扩大。国家激励新材料产业发展、大力倡导自主创新、
重视改善和保护环境、积极推进节能减排，也为复合材料行业大发展提供了良
好契机。2007年我国大飞机项目立项，使得复合材料的研制开发、设计制造进
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一步得到了有力推动。
在航空领域，复合材料是实现航空武器装备及民用航空装备轻量化、低成
本、高性能的关键性材料，是与国防军事力量和国计民生密切相关的战略性新
兴产业。当前，民用飞机50%以上的结构重量使用的都是复合材料，例如空客
A350、波音787复合材料用量突破50%，超越铝合金成为用量最大的材料，飞机
正进入复合材料时代。
本项目为航空零部件加工，主要包括蜂窝复合材料、钛合金材料、高温合
金材料、铝合金材料的加工，可以满足未来的市场发展容量对国内通用航空飞
机制造企业的生产技术能力提出的更高要求，具有广阔的市场前景。
5、项目经济效益评价
项目达产后，预计年销售收入达45,000.0万元，实现利润总额为20,491.7
万元，投资内部收益率（税后）为32.1%，静态投资回收期（含建设期1年、税
后）为4.4年，投资利润率为35.7%，具有较好的财务效益。
6、项目涉及报批备案事项
本项目尚需获得有关主管部门的审批或备案。
（二）增资 MCM 公司
1、MCM 公司基本情况
中文名称 MCM 股份公司（意大利）
意大利文名称 Machining Centers Manufacturing S.p.A
地址 Vigolzone (PC), Via Celaschi 19, Italy
成立日期 1978 年 7 月 19 日
公司资本 2,814,780 欧元
总股份 5,455 股
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税标识号—REA 号 01172010330–PC-132149
公司类型 股份有限公司
经营范围 在意大利及海外生产、组装、销售机床及相关零部件
公司于2014年8月6日召开2014年第一次临时股东大会审议并通过了收购意
大利Machining Centers Manufacturing S.p.A （简称MCM）80%股权的事项。
为支持MCM公司的后续发展，拟以本次发行募集资金25,000万元，折合欧元
后按照MCM公司现有每股面值516欧元向MCM公司增资，主要用以偿还其银行贷款
和补充其流动资金。
2、项目背景
公司计划增资MCM公司，是根据MCM公司的业务发展情况、主要产品生产情
况以及客户需求情况，为实现整合效应最大化的需求出发决定的。
（1）业务发展情况
MCM公司主要从事高端数控机床，包括大型加工中心、重型机床和关键零部
件的研发、生产和销售。
MCM公司能够提供高转速及高精度加工中心和模块化刀库，能够满足各种商
品类型的高复杂性要求，产品技术与生产能力均处于世界先进水平，可独立研
发制造电主轴、换刀系统与回转工作台等。在软件方面，MCM公司亦具有显著的
竞争优势，公司开发的JFMX系统是用于MCM生产系统的管理、控制和集成的监控
软件，应用于柔性系统管理领域，可对所获得的信息进行全球管理，使得系统
能够根据生产要求做出实时反映，全年8760小时（365天，24小时）可用，保证
操作的安全性、目标的可实现性与生产能力的增加。
经三十多年的发展和对机床技术的精益求精，MCM公司已成为全球领先的卧
式加工中心及关键零部件制造商，产品具有高精度、高柔性、高可靠度及高效
率的卓越性能，赢得了法拉利发动机生产线、A380梦想客机的起落架钛合金滑
轨一刀加工设备等一大批优质客户订单，在高端的航空领域和汽车装配领域均
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保持较高的品牌忠诚度和市场占有率。
在全球机床领域，MCM的产品始终保持在设计与研发的制高点上，满足高端
客户在产品质量、技术、自动化、研发能力、生产效益与效率等方面的要求，
提供自动化加工生产的全面解决方案，对国际机床行业的发展方向作出了积极
的贡献。
（2）主要产品
MCM产品包括大型加工中心、重型机床和相关自动化配件，具有高精度、高
柔性、高可靠度及高效率的性能。MCM现有产品主要分为CLOCK700、CLOCK1200、
iTank、ACTION、Jet Five等五大系列。公司现有的产品功能部件主要包括电主
轴、回转工作台、铣削/车削转台、摆动式主轴头、万能轴头、交换和存储设备
等。
其中，MCM公司应用于航空领域的机床产品，加工能力涵盖飞机制造的关键
环节，具体包括：主要襟翼滑轨、襟翼滑轨、钛合金梁、起落架、发动机、变
速箱、梁、液压设备箱等。
（3）MCM公司的主要客户
MCM公司在航空、汽车、农机、能源等领域均有应用。MCM公司的主要客户
列示如下：
业务领域 主要客户
赛峰集团、AVIO、芬梅卡尼卡集团、欧洲宇航防务集团
航空
汽车 法拉利、菲亚特、布雷博、戴姆勒
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纽荷兰
农业机械
阿海珐、阿尔斯通
能源
3、项目实施的必要性和可行性
（1）本项目的实施可有效改善MCM公司财务结构，降低财务费用
截至2014年12月31日，MCM公司资产负债率较高，达到95.81%，负债中共有
1372万欧元的银行贷款。若能通过本次非公开发行的募集资金偿还银行贷款并
补充MCM公司的流动资金，则可以将资产负债率降低至46.03%，从而减少MCM公
司财务负担，降低财务风险，节约财务费用，同时为该公司扩大业务规模提供
资金保障提高盈利能力。
（2）本项目的实施是公司实现现有产品的生产国际化，促进战略资源深度
整合的需要
通过本项目的实施，在资金保障的基础上，可以实现在意大利生产日发精
机现有的系列产品，快速实现生产经营的国际化的目的，充分分享制造业发达
国家的区位优势，以意大利为桥头堡直接行销国际市场。在意大利进行本土化
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生产，可以更好的促进双方管理与技术人员的交流，在经营过程中推动生产管
理、研发技术、企业文化等方面的深度整合，互通有无，优化业务结构与作业
流程，共享基础技术研究成果，对日发精机现有的系列产品就地升级，加快公
司技术创新的步伐，推进国内产品的更新换代。
因此，本项目的实施是公司实现现有产品的生产国际化，促进战略资源深
度整合的需要。
（3）本项目的实施是公司扩大生产规模，完善产品结构，形成竞争合力的
需要
MCM公司当前的产品主要集中于卧式加工中心系列产品，而日发精机在数控
车削机床与立式加工中心方面拥有良好的销售记录。上述产品之间具有较好的
互补性，通过补充流动资金，利用MCM现有的产能进行数控车削机床与立式加工
中心的海外生产，有助于战略资源的充分整合、降低采购成本、完善产品结构，
形成不同产品之间的竞争合力。
MCM公司的卧式加工中心及其他产品与日发精机拟引入的系列产品并无冲
突，具有很强的互补性。在合理的品牌策略的配合下，MCM公司的产品将全面覆
盖各类型的机床设备。在保持高端产品的传统竞争优势的同时，利用现有的销
售网络进行以点带面的市场开发，针对客户的需求提供全系列的机床设备，在
市场竞争当中形成合力，增强对竞争对手的抵御能力。
（4）本项目实施后带来的生产规模扩张有助于公司降低采购成本
通过补充流动资金，利用MCM公司现有的产能生产日发精机所专长的数控车
削机床与立式加工中心系列产品，所带来的原材料采购规模的扩张可以增加公
司与供应商的谈判和议价能力，显著降低采购成本。新增产品系列的原料采购
亦为公司提供了重新审视和梳理现有采购体系的契机，有助于推进公司采购的
全球化与科学化。
（5）本项目的实施是公司充分利用意大利制造的产地优势与品牌优势的需
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要
意大利属于老牌工业强国，在工业设备尤其是机床领域底蕴深厚，是世界
第四大机床生产国与世界第三大机床出口国。意大利本土制造的机床具有产地
优势，易于获得客户的认同。MCM公司是全球领先的高端数控机床生产企业，品
牌形象良好，市场美誉度高，其产品质量、技术水平、售后服务均获得了大批
国际知名企业的广泛认可。因此，在意大利生产日发精机现有的系列产品，更
易于打开国际市场。
因此，对MCM公司增资补充流动资金，可以为扩大生产规模，引入日发精机
现有的车削加工中心、立式加工中心系列产品，在原料采购、营运资本、员工
培训等方面提供资金支持。。
4、项目投资涉及审批报备事项
本项目尚需获得浙江省商务厅、浙江省发展和改革委员会、国家外汇管理
局浙江省分局等有权部门的登记、备案。
（三）日发精机研究院建设项目
本项目实施主体为日发精机。公司拟下设日发精机研究院并以其为平台，
开展智能装备生产技术、航空装备生产技术等方面的研究，本项目预计总投资
15,775万元，该项目实施地点位于浙江省杭州市。
1、项目实施背景
智能制造装备集制造、信息和人工智能技术于一身，是未来高端装备制造
业的重点发展方向。各国政府高度重视智能制造装备的研发和应用，美、日、
欧已有一系列的研究成果和部分产品面世，智能制造装备发展现状及趋势以德
国的“工业4.0”、美国的工业互联网装备及中国的“中国制造2025”为代表。
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国务院总理李克强在2014年政府工作报告提出，要实施“中国制造2025”，
坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强
国。在这一过程中，智能制造是主攻方向，也是从制造大国转向制造强国的根
本路径。国务院总理李克强2015年3月25日主持召开国务院常务会议，部署加快
推进实施“中国制造2025”，实现制造业升级。会议强调要顺应“互联网+”的
发展趋势，以信息化与工业化深度融合为主线，重点发展新一代信息技术、高
档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道
交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器
械、农业机械装备10大领域。
作为中国版“工业4.0”—“中国制造2025”的预热，2015年3月18日，工
信部发布《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》（以下简称通
知）以及《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》，正式启动智能制造
试点。智能制造不仅是信息化与工业化深度融合的突破口，也是工业互联网的
切入点之一，在未来20年中，中国工业互联网发展至少可带来3万亿美元左右GDP
增量，应用工业互联网后，企业的效率会提高大约20%，成本可以下降20%，节
能减排可以下降10%左右。
“中国制造2025”提出了我国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，
是第一个十年的行动纲领。“中国制造2025”应对新一轮科技革命和产业变革，
立足我国转变经济发展方式实际需要，围绕创新驱动、智能转型、强化基础、
绿色发展、人才为本等关键环节，以及先进制造、高端装备等重点领域，提出
了加快制造业转型升级、提升增效的重大战略任务和重大政策举措，力争到2025
年从制造大国迈入制造强国行列。
“中国制造2025”以体现信息技术与制造技术深度融合的数字化网络化智
能化制造为主线。推行数字化网络化智能化制造；提升产品设计能力；完善制
造业技术创新体系；强化制造基础；提升产品质量；推行绿色制造；培养具有
全球竞争力的企业群体和优势产业；发展现代制造服务业。
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基于国家发展总体规划，日发精机研究院项目主要研究方向为开展智能装
备生产技术、航空装备生产技术等方面的研究。
2、项目实施必要性与可行性
（1）本项目的实施符合国家产业政策
我国自2009年5月《装备制造业调整和振兴规划》出台以来，国家对智能制
造装备产业的政策支持力度不断加大，工业与信息化部发布了《高端装备制造
业“十二五”发展规划》，同时发布了《智能制造装备产业“十二五”发展规
划》子规划，明确提出到2020年将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞
争力的先导产业。科学技术部也发布了《智能制造科技发展“十二五”专项规
划》；国家发展改革委员会、财政部、工业与信息化部三部委组织实施了智能
制造装备发展专项；工业与信息化部制定和发布了《智能制造装备产业“十二
五”发展路线图》，2014年政府工作报告提出，要实施“中国制造2025”，坚
持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国。
工信部发布《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》。
（2）本项目的实施是适应我国航空航天制造业发展的需要
航空航天产业发展的必将带动通航飞机制造业腾飞。飞机数字化装配是完
成飞机制造必不可少一环，也是飞机制造产业当中技术含量最高的环节之一。
产品质量、产品性能等核心指标都与飞机制造工艺密不可分。飞机数字化装配
将成为“通航产业皇冠上的明珠”。
蜂窝材料性能优势显著，具有耐腐蚀，热稳定性好，以及优良的绝缘性能
和透电磁波特性。因此，高性能复合材料广泛应用于航空、航天等高科技尖端
工业，在飞机、导弹、火箭中充当机体、隔热板、地板、橱柜等，节约了大量
优质合金材料，大大降低了结构件的自重和生产成本。
日发精机研究院的建设将以航空装备生产设备为其中的一个研究方向，打
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破国外对我国飞机关键零部件加工技术封锁，适应我国航空制造业发展的需要。
（3）本项目的实施是公司增强科研能力、提升核心竞争力的需要
公司自主研发，采用静压技术、垂度补偿技术、双齿条同步驱动等国际先
进技术，以高精度、高速度、智能化和可靠性深受汽车零部件制造、模具加工
等行业用户的青睐，产品质量达到国内领先水平。但是，随着技术的不断发展
及我国对制造业提出的新的发展要求，公司在数控机床智能化自动化、航空制
造设备等方面还需进一步加大研究力度，积聚更多的技术研究经验。本项目的
实施将整合技术研发队伍，引进高层次研究人才，添置必要的和先进的研发装
备，建立和健全相关领域的技术研发体系，有效增强企业科研能力，提升企业
核心竞争力。
（4）公司先进的装备制造产业经验为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础
公司专业生产数控机床，在数控机床模块化设计和研发、可重组轴承自动
线方面，拥有核心技术和核心竞争力。公司产品线长，均为中高端数控机床及
加工中心，主要产品包括立式数控车床、卧式数控车床、数控磨床、立式加工
中心、卧式加工中心、龙门加工中心、数控落地铣镗加工中心7大系列180多种
规格。公司是浙江省机械行业的骨干企业和原国家机械部数控机床重要制造基
地、国家级CIMS工程示范企业、国家级高新技术企业，目前公司已有6,000多台
高档数控机床在全国各行业运行，并且远销土耳其、缅甸、印度、美国、日本、
法国、俄罗斯、巴基斯坦等国家。
公司先进的装备制造产业经验可以有效保证本项目的顺利实施。
（5）公司具备项目顺利实施的技术储备
公司自主研发，采用静压技术、垂度补偿技术、双齿条同步驱动等国际先
进技术，拥有超过60项发明专利技术。2014年，公司收购意大利MCM公司，MCM
公司在高温合金材料零部件加工领域具有明显优势。意大利在工业设备尤其是
机床领域底蕴深厚，是世界第四大机床生产国与世界第三大机床出口国。MCM公
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司历经近40年的发展和对机床技术的精益求精，已经成为一家全球领先的卧式
加工中心机床制造商，为本项目的实施奠定了雄厚的技术储备。
3、项目投资
日发精机研究院主要开展智能装备生产技术、航空装备生产技术等方面的
研究，预计总投资15,775万元，其中3,190万元用于购置研发设备、开发专用软
件信息技术设备，7,500万元用于购置并装修研发办公场所，其余主要用于研究
开发经费。该项目实施地点位于浙江省杭州市。
4、项目投资涉及审批报备事项
本项目尚需获得发展和改革委员会等有权部门的登记、备案。
（四）日发精机欧洲研究中心建设项目
本项目实施主体为日发精机。公司拟下设日发精机欧洲研究中心，主要开
展基于重心驱动的机床结构研究、大扭矩切削技术研究、数控机床智能制造的
研究及高端数控机床关键零部件研发等方面的研究，本项目预计总投资5,013万
元，该项目实施地点位于机械设备产业处于国际领先地位的意大利米兰。
1、项目实施背景
我国装备制造业已取得了令人瞩目的成就，具有相当规模和一定水平的装
备制造体系，为国民经济发展和国防建设做出了重要贡献。尽管我国装备制造
业取得了很大的发展，但存在的问题也不容忽视，主要表现在缺乏创新能力弱
导致的对高端装备进口的依赖。这种情况严重制约着装备制造业的可持续发展
和国际竞争力的提高。
以德国“工业4.0”为代表的智能装备制造，将进一步加强德国作为技术经
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济强国的核心竞争力，我国政府也提出“中国制造2025”，加快从制造大国转
向制造强国。在这一过程中，智能制造是主攻方向，也是从制造大国转向制造
强国的根本路径。
公司拟设立日发精机欧洲研究中心，开展基于重心驱动的机床结构研究、
大扭矩切削技术研究、数控机床智能制造的研究及高端数控机床关键零部件研
发等方面的研究，是顺应装备制造业的发展趋势，充分利用国际先进技术、高
端人才，提升核心竞争力的重要决策。
2、项目实施的必要性与可行性
（1）本项目的实施符合国家产业政策
国家《“十二五”利用外资和境外投资规划》中规定：“引导境内资金通
过收购、参股、在境外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，
投向境外高新技术产业、先进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新
兴产业加快发展。支持企业获取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产
权的技术标准在境外推广应用”。《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投
资的实施意见》（发改外资[2012]1905号）规定：“加强民营企业境外高新技
术和先进制造业投资，促进国内战略性新兴产业发展，推动国内产业转型升级
和结构调整”。综上，本项目的实施符合国家产业政策。
（2）本项目的实施有助于推动国内高端数控机床及技术发展
高端数控装备凭借自身独特优势蕴藏着巨大的发展机遇。国内数控机床在
中低端档次占据较大的份额，高端数控机床主要依赖海外进口。国内数控机床
行业发展与发达国家之间存在一定的差距，高端数控机床之所以存在滞后性，
主要是国内自主创新发展存在不足，公司在国外设立研发中心将与国际先进水
平之间接轨，有助于推动国内高端数控机床及技术发展。
（3）本项目的实施可充分利用国际先进技术，满足公司发展的技术需求
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浙江日发精密机械股份有限公司 募集资金使用可行性报告
欧洲高端装备技术整体上在国际处于领先地位，公司欧洲研究中心位于机
械设备产业处于国际领先地位的意大利米兰。意大利的机械设备产业位居全球
前五，公司欧洲研究中心将以意大利为据点，充分利用整个欧洲的技术和技术
人才，使公司在装备的关键技术开发上得到有力的技术支持。在欧洲设立研发
中心将使公司整体科研能力快速提高至世界水平，实现跨越式发展，满足公司
发展的技术需求。
（4）公司具备在欧洲开展研究开发的条件
公司拥有超过60项发明专利技术，产品质量达到国内领先水平。2014年公
司收购了意大利MCM公司，MCM公司主要从事高端数控机床，包括大型加工中心、
重型机床和关键零部件的研发、生产和销售，服务于航空航天、军工、汽车和
能源等领域的客户，具备雄厚技术力量。基于公司自身技术积累以及在欧洲并
购实践，公司完全具备在欧洲开展研究开发的条件。
3、项目投资
日发精机欧洲研究中心项目将开展基于重心驱动的机床结构研究、大扭矩
切削技术研究、数控机床智能制造的研究及高端数控机床关键零部件研发，预
计总投资5,013万元，其中1,995万元用于购置研发设备、开发软件及信息技术
设备，其余主要用于研究开发经费。
4、项目投资涉及审批报备事项
本项目尚需获得商务部门、发展和改革委员会、外汇管理部门等有权部门
的登记、备案。
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（五）董事会关于购买土地厂房定价合理性的讨论与分析
1、购买土地厂房的基本情况及评估情况
（1）购买资产的基本情况
日发精机拟购买日发纺机现有土地和厂房用于航空零部件加工建设项目的
建设，该土地和厂房位于新昌县七星街道日发数字科技园，与日发精机目前的
生产地址临近，便于日发精机的经营管理，厂区空间能满足本项目的实施。
土地使用权系1宗位于新昌县七星街道日发数字科技园5号的工业出让用
地，土地面积54,380.00平方米，国有土地使用证编号为新国用（2012）第3149
号。
厂房包括1 幢主厂房 及其水电 安装等附 属工程， 其中主厂 房建筑面 积
34,295.94平方米，钢结构，建成于2003年12月，房屋所有权证编号为新房权证
2012字第04877号。
（2）资产权利受限情况
日发纺机以其拥有的位于新昌县七星街道日发数字科技园5号的厂房和土
地使用权（房屋所有权证编号为新房权证2012字第04877号，建筑面积34,295.94
平方米；国有土地使用证编号为新国用（2012）第3149号，土地面积54,380.00
平方米）为抵押物，为日发纺机向中国银行新昌支行借入最高额为8,979万元的
借款提供担保，担保期限为2014年7月16日至2017年7月16日。
截至2015年3月31日，除上述事项外，上述资产不存在其他抵押、质押、未
决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
（3）购买土地和厂房的评估情况
对于本次非公开发行募投项目涉及收购的日发纺机所有的土地和厂房，公
司聘请的坤元资产评估有限公司已出具了坤元评报[2015]134号评估报告。
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本项目评估基准日是2015年3月31日。
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对建筑物
类固定资产采用成本法进行评估，对土地使用权采用市场法进行评估。
截至2015年3月31日，购买资产的账面价值27,700,136.65元，评估价值
94,092,900.00元，评估增值66,392,763.35元，增值率为239.68%。
其中，建筑物类固定资产评估增值26,066,996.54元，增值率为173.09%，
原因包括：
1）评估基准日人工、建筑材料价格等较企业建造时有较大程度的上涨；
2）建筑物经济耐用年限高于企业财务折旧年限；
3）本次评估时考虑了城市基础设施配套费、建设期利息和开发利润。
土地使用权评估增值40,325,766.81元，增值率为319.02%，原因包括：
1）新昌县因经济发展和工业用地需求增加等因素引起地价较大幅度上涨；
2）土地使用权取得时为生地，日发纺机已对其进行了内部开发，评估时对
其按“五通一平”的熟地进行评估。
（4）交易对方的基本情况
名称 浙江日发纺织机械股份有限公司
住所 浙江省新昌县高新技术产业园区（南岩）日发数字科技园
法定代表人 郑和军
注册资本 6,000万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市）
企业法人营业执照注册号 330624000014283
经营范围 电子出版物销售（出版物经营许可证有效期至2017年12月31
日止）；研制、生产、销售：纺织准备设备、针织机械、织
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造设备、前纺设备、纺纱设备；计算机软件调制、生产、安
装及硬件的装配；经营本企业自产产品的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围
涉及许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、资产购买协议的内容摘要
（1）交易各方
买方：浙江日发精密机械股份有限公司
卖方：浙江日发纺织机械股份有限公司
（2）交易标的
1）拟购买的厂房信息：
序号 所有权人 权证号 地址 面积（m2） 用途
新 房 权 证 2012 字 第 新昌县七星街道
1 日发纺机 34,295.94 工业
04877 号 日发数字科技园
2）拟购买的土地资产信息：
使用
使用权面积 终止日
序号 使用权人 权证号 权类 地址 用途
（m2） 期
型
新 国 用 2059 年
工 业 新昌县七星街道
1 日发纺机 （2012）第 54,380.00 工业 4 月 20
出让 日发数字科技园
3149 号 日
（3）交易标的价格
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]134号《评估报告》，确
认标的资产截至评估基准日的评估值为9,409.29万元，经甲乙双方协商，标的
资产的转让价格为9,357.85万元。
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除上述购买价款外，就本次购买而言，买方对卖方不再负有任何其他付款
义务。
（4）交易价款支付
1）于本协议签署之日起30个工作日内，买方应向卖方支付定金200万元；
2）于买方收到本次非公开发行的全部募集资金之日起15个工作日内，买方
应向卖方支付至购买价款的80%（“首付款”）即7,486.28万元，买方已支付的
第1）项下的定金转为首付款的一部分，即买方还须向卖方支付7,286.28万元。
3）标的资产的权属根据本协议的规定全部转移至买方名下之日起15个工作
日内，买方将剩余的款项即购买价款的20%，即1,871.57万元，支付至卖方指定
的账户。
4）如买方本次非公开发行未能获得买方股东大会批准及/或中国证监会核
准的，或买方本次未能在取得中国证监会核准文件的有效期内发行完毕的，则
买方及卖方可就购买价款的支付另行约定付款期限及付款方式。
（5）前提条件
作为买方履行本协议项下资产购买的前提条件，卖方应当于买方向卖方支
付定金前，解除标的资产上的担保权益。如卖方未能及时解除相关担保权益的，
买方的付款义务可相应顺延。
（6）资产交割与过户时间安排
双方同意，本协议项下的标的资产，自所有权人/使用权人由卖方变更为买
方之权属证书的签发日为标的资产的交割日。
在本协议签署后，各方积极配合下，需办理变更登记的标的资产应尽其努
力在首付款支付完成60日内完成权属证书的变更登记并取得新的权属证书。
（7）违约责任及补救
每一方应有责任承担并赔偿另一方因其违反（包括因其员工或代理人未经
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授权的行为而导致的违约）本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项
下的任何陈述、保证或承诺）而使另一方遭受的所有损失、损害、费用或责任
（包括但不限于合理的律师费用）。该赔偿不得损害守约方根据中国法律应该
享有的任何其他权利和救济途径。守约方因违约方违约而获得的权利与救济在
本协议和本协议项下的资产购买事项被撤销、终止或完成后仍应有效。
3、董事会讨论分析
对于本次非公开发行募投项目涉及收购的日发纺机所有的土地和厂房，公
司聘请的坤元资产评估有限公司已出具了坤元评报[2015]134号评估报告。公司
董事会认为：
（1）关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘任的评估机构为坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”），
其具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有
较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元评估与公司之间除业务关系
外，无其他关联关系，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
坤元评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，
综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以委估资产的产权利益主体变动和公开市场交易为前提，根据评
估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响
因素，坤元评估确定采用“对建筑物类固定资产采用成本法评估，对无形资产-
土地使用权采用市场法评估”对本次非公开发行募集资金所收购的日发纺机的
房产及土地（以下简称“拟收购资产”）进行评估，上述评估方法符合相关规
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定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
（4）关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评
估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估
结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购资产的交易价格以评估
值为基础确定，定价公允。
综上所述，公司认为：公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估
资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购资产以评
估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中
小股东利益。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金所投资项目建成投产后，公司将发挥高端数控机
床的设备和技术优势，进入航空零部件加工领域；随着MCM资本实力的增强，财
务负担减轻后将大幅提升盈利能力；通过整合日发精机和MCM的业务和技术，设
立日发精机研究院和日发精机欧洲研究中心，相关产品的研发和生产能力将得
到增强，从而为公司进一步提升核心竞争力打下坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
1、降低负债率，改善财务结构
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提
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高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务
结构更趋合理。
2、提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目实施后，公司营业收入与利润水平将有显著提升。
加大市场开拓力度，实现技术与渠道协同共享，将进一步提高公司的整体盈利
能力。
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董 事 会
二〇一五年四月二十日
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