证券代码：002520 证券简称：日发精机
浙江日发精密机械股份有限公司
ZHEJIANGRIFAPRECISIONMACHINERYCO., LTD
非公开发行股票预案
二〇一五年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非
公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、
确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括公司控股股东的全资
子公司五都投资有限公司（以下简称“五都投资”）以及证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证
监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
五都投资拟以现金参与认购公司本次发行的股票，其拟认购的本次非公开发行的股
份数量不低于本次非公开发行股份数量的 10%（含本数）。本次非公开发行股份数量将根
据最终确定的募集资金总额进行调整。
五都投资所认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其
他投资者所认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
除五都投资外，在获得本次非公开发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会
授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定具体发行对象。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，
即 2015 年 4 月 22 日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 32.98 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发
股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的下限亦将作相应调整。
3、公司本次非公开发行的数量不超过 3,033 万股（含本数）。董事会将提请股东大
会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定
最终发行价格和发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股
利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
4、公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元，含
发行费用），将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募投项目拟投入金额
1 航空零部件加工建设项目 51,858 51,858
3
2 增资 MCM 公司 25,000 25,000
3 日发精机研究院建设项目 15,775 15,775
4 日发精机欧洲研究中心建设项目 5,013 5,013
合计 97,646 97,646
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投
入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金
需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过并
报中国证券监督管理委员会核准。
6、本次非公开发行方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................... 7
一、发行人基本信息 .............................................................. 7
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................. 7
三、本次非公开发行方案概要 ..................................................... 10
四、本次发行是否构成关联交易 ................................................... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................... 13
六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................. 13
第二节 发行对象的基本情况 .......................................................... 15
一、五都投资的基本情况 ......................................................... 15
二、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容 ..................................... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 19
一、本次募集资金的使用计划 ..................................................... 19
二、募集资金投资项目基本情况 ................................................... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................... 36
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 38
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
影响 ........................................................................... 38
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................... 39
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况 ........................................................................... 39
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为
控股股东及关联人提供担保的情形 ................................................. 40
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ......................................... 40
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................. 40
第五节 本公司利润分配政策的制定和执行情况 .......................................... 43
一、公司现行《公司章程》利润分配政策 ........................................... 43
二、近三年公司股利分配情况 ..................................................... 45
三、公司制定的《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》 ........................ 45
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................ 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........... 49
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填
补回报的具体措施 ............................................................... 49
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释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、发行人、公司、日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司
日发集团 指 本公司控股股东浙江日发控股集团有限公司
发行人本次非公开发行不超过 3,033 万股（含 3,033 万股）
本次发行、本次非公开发行 指
A 股股票的行为
本预案 指 公司本次非公开发行股票预案
MCM 公司、MCM 指 公司控股子公司 Machining Centers Manufacturing S.p.A
日发航空 指 公司控股子公司浙江日发航空数字装备有限责任公司
中航工业、中航集团 指 中国航空工业集团公司及其下属企业
五都投资 指 日发集团全资子公司五都投资有限公司
日发纺机 指 日发集团控股子公司浙江日发纺织机械股份有限公司
公司第五届董事会第十八会议决议公告日，即 2015 年 4
定价基准日 指
月 22 日。
股东大会 指 浙江日发精密机械股份有限公司股东大会
公司章程 指 浙江日发精密机械股份有限公司章程
国家发展改革委员会 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 除特别注明外，均指人民币元
欧元 指 意大利现行法定货币欧元
注：本预案中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称 浙江日发精密机械股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG RIFA PRECISION MACHINERY CO., LTD.
公司住所 浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
法定代表人 王本善
设立时间 2000 年 12 月 28 日
企业注册号 330000000005010
经营范围 数控机床、机械产品的研制、生产、销售；经营进出口业务
股票简称 日发精机
股票代码 002520
股票上市地 深圳证券交易所
联系人 李燕 陈甜甜
联系电话 0575-86337958
电子邮件 rifapm@rifa.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策为航空装备制造业提供发展新机遇
根据国务院于 2012 年 7 月发布的《国务院关于促进民航业发展的若干意见》，到 2020
年，我国民航服务领域明显扩大，服务质量明显提高，国际竞争力和影响力明显提升，
可持续发展能力明显增强，初步形成安全、便捷、高效、绿色的现代化民用航空体系。
——航空运输规模不断扩大，年运输总周转量达到 1700 亿吨公里，年均增长 12.2%，
全国人均乘机次数达到 0.5 次。
——航空运输服务质量稳步提高，安全水平稳居世界前列，运输航空百万小时重大
事故率不超过 0.15，航班正常率提高到 80%以上。
——通用航空实现规模化发展，飞行总量达 200 万小时，年均增长 19%。
——经济社会效益更加显著，航空服务覆盖全国 89%的人口。
航空装备制造业属于技术密集型先进制造业，具有带动产业结构调整升级的战略意
义，已被国家产业政策列入重点鼓励发展范围。2012 年 5 月，工信部印发《高端装备制
造业“十二五”发展规划》，明确提出“十二五”期间将“以市场应用为先导，以重点
7
产品研制为主线，统筹航空技术研究、产品研发、产业化、市场开发与服务发展”，重
点发展“通用飞机和航空配套装备”；2012 年 7 月颁布的《“十二五”国家战略性新兴产
业发展规划》也将航空装备工程列为 20 项重大工程之一加以扶持。
国家产业政策为航空装备制造业提供了新的发展机遇，对航空装备制造及航空零部
件加工等相关行业提出更高要求，为具备智能装备技术、高端新型航空零部件加工优势
的企业带来新的结构性市场机遇、更大市场空间。
2、智能制造装备技术成为“工业 4.0”时代加速行业结构调整和制造业升级的核
心要素
智能制造装备集制造、信息和人工智能技术于一身，是未来高端装备制造业的重点
发展方向。以德国“工业 4.0”为代表的智能装备制造，将进一步加强德国作为技术经
济强国的核心竞争力。“工业 4.0”时代加速行业结构调整和制造业升级需求使得智能制
造装备技术成为核心要素，为相关行业充分利用国际、国内技术、人才资源，加大高端
技术研发投资，加快技术成果转化提出了更高要求。我国政府也提出“中国制造 2025”，
加快从制造大国转向制造强国，在这一过程中，智能制造是主攻方向，也是从制造大国
转向制造强国的根本路径。
我国装备制造业已取得了令人瞩目的成就，具有相当规模和一定水平的装备制造体
系，为国民经济发展和国防建设做出了重要贡献。尽管我国装备制造业取得了很大的发
展，但存在的问题也不容忽视，主要表现在缺乏创新能力导致的对高端装备的进口依赖。
这种情况严重制约着装备制造业的可持续发展和国际竞争力的提高。
本次非公开发行募集资金投资项目通过设立国内、国外研究中心，加大技术研发投
资，将进一步加强公司研发力量，成为智能制造装备技术领先企业。公司拥有超过 60
项发明专利技术，2014 年通过收购意大利 MCM 公司进一步加强了高端数控机床的研发能
力。以公司自身技术积累以及 MCM 的技术力量和生产基地为支撑，公司已为向“工业 4.0”
迈进形成良好的布局。
3、航空零部件加工业务市场广阔，蜂窝芯材料核心技术优势助推公司占领先机
在国家行业发展规划大力扶持的大背景下，航空装备制造业将迎来空前的高速发
展，航空零部件加工业务领域具有广阔的市场前景。以我国通用飞机为例，近年来数量
正呈现快速增加，2013 年末中国通用飞机数量约 1519 架，而美国约近 23 万架，成长空
间巨大。
8
2004 年-2013 年中国通用飞机架数
数据来源：国家统计局
公司已经掌握非铁磁蜂窝芯材料高速铣削固持技术，该技术的实施将替代传统工
艺，提高材料的加工精度和效率，处于国际领先水平。公司拥有的蜂窝芯材料核心技术
优势以及 MCM 公司在航空领域的先进装备将助推公司占领航空零部件加工业务的广阔
市场。
4、海外业务发展平台搭建完成，国际化战略持续深化
近年来，为推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展，国家政策鼓励企业
境外投资，国家发展改革委员会《“十二五”利用外资和境外投资规划》：“引导境内资
金通过收购、参股、在境外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向
境外高新技术产业、先进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发
展。支持企业获取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推
广应用”。《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资
[2012]1905 号）规定：“加强民营企业境外高新技术和先进制造业投资，促进国内战略
性新兴产业发展，推动国内产业转型升级和结构调整”。上述规定为公司国际化战略奠
定了政策基础。
公司于 2014 年 8 月收购意大利 Machining Centers Manufacturing S.p.A 80%股权，
通过对 MCM 公司的不断整合，MCM 公司已经初步展现其盈利能力，标示着公司海外业务
发展平台搭建完成。
MCM 公司应用于航空领域的机床产品具备优异的加工性能，加工能力涵盖飞机制造
的所有关键环节，具体包括：主要襟翼滑轨、襟翼滑轨、钛合金梁、起落架、发动机、
变速箱、梁、液压设备箱等。在航空领域的客户群体方面，MCM 公司与赛峰集团、AVIO、
芬梅卡尼卡集团、欧洲宇航防务集团等有良好的合作关系。MCM 公司的相关经验、客户
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资源与技术力量有利于日发精机进入航空装备制造业，引进先进技术，升级国内产品；
另一方面，日发精机的产品结构更加丰富，可以以 MCM 公司为据点，实现现有产品的国
际化生产，向欧美市场行销，促进战略资源的深度整合，形成更加强大的竞争合力。
海外业务发展平台搭建完成为公司国际化战略奠定了基础，通过本次非公开发行募
集资金增资 MCM 公司，一方面解决 MCM 公司目前负债比例较高、财务负担较重、营运资
金不足的发展瓶颈；另一方面也是充分利用其技术资源、人力资源、市场资源，深化公
司国际化战略的需要。
（二）本次非公开发行的目的
1、产业布局纵深发展，显著提升公司盈利能力
航空装备制造业的快速发展为公司提供了产业布局纵深发展的市场机遇，公司应用
于航空装备领域的高端数控设备已经为市场所接受，利用现有高端数控机床技术和蜂窝
材料加工技术的竞争优势，公司本次发行募集资金将投入航空零部件加工建设项目，实
现产业布局的纵深发展，显著提升公司盈利能力。
2、布局“工业 4.0”，智能制造装备技术研发深化
公司拥有超过 60 项发明专利技术，2014 年通过收购意大利 MCM 公司进一步加强了
高端数控机床的研发能力。以公司自身技术积累以及 MCM 的技术力量和生产基地为支撑，
公司为向“工业 4.0”迈进已形成良好的布局。本次非公开发行募集资金投资项目通过
设立国内、国外研究中心，加大技术研发投资，将进一步加强公司研发力量，成为智能
制造装备技术领先企业。
3、满足国际化战略持续深化的资金需求
2014 年 8 月公司通过收购意大利 MCM 公司，搭建完成公司海外业务发展平台，为公
司国际化战略奠定了基础，通过本次非公开发行募集资金增资 MCM 公司，一方面解决 MCM
公司目前负债比例较高、财务负担较重、营运资金不足的发展瓶颈；另一方面也是充分
利用其技术资源、人力资源、市场资源深化公司国际化战略的需要。通过本次非公开发
行，MCM 公司的资本结构将得到优化，资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力
和抗风险能力将得以提升，为实现公司国际化发展战略和股东利益最大化的目标夯实基
础。
三、本次非公开发行方案概要
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（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括控股股东的全资子公司五
都投资以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务
公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其
他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的 A 股股票，在获得本次发行的核准文件后，
公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据发行对象认购报价的情
况，遵照价格优先的原则确定，其中五都投资不参与本次发行的询价，认购价格与本次
发行其他特定投资者的认购价格相同。
（四）发行数量
公司本次拟发行 A 股股票的数量不超过 3,033 万股（含 3,033 万股），其中五都投
资认购本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的 10%（含本数）。在
本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承
销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除
权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2015 年 4
月 22 日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 32.98 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日
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期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应
调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批
文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次
发行的主承销商协商确定。
五都投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺认购价格与本次发行其他特定投
资者的认购价格相同。
（六）锁定期及上市安排
五都投资认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他
发行对象通过本次认购的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行的股票在锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 10 亿元（含 10 亿元，含发行费用），
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募投项目拟投入金额
1 航空零部件加工建设项目 51,858 51,858
2 增资 MCM 公司 25,000 25,000
3 日发精机研究院建设项目 15,775 15,775
4 日发精机欧洲研究中心建设项目 5,013 5,013
合计 97,646 97,646
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投
入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金
需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）本次发行决议的有效期
12
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
由于本次非公开发行的认购方之一为公司的控股股东日发集团的全资子公司五都
投资。同时，本次部分募集资金用途为向日发纺机购买其拥有的部分土地及房产，因此，
本次非公开发行涉及重大关联交易。
本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项发表了独立意见如下：
1、公司第五届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案时，会议履
行了法定程序。
2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的
核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项履行了法定的批准程序，关联交
易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
4、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同、资产购买协议，定价公允，条
款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。
因此，我们同意本次非公开发行方案，并就公司本次非公开发行股票涉及关联交易
的相关事项发表同意的独立意见。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人吴捷及吴良定家族直接持有公司 9.00%的股权，并通
过日发集团间接持有公司 50.83%的股权，实际控制人吴捷及吴良定家族实际控制公司
59.83%的股权
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为 3,033 万股，若按照上限发行，
本次发行完成后本公司总股本将由发行前的 21,600 万股增加到 24,633 万股，公司实际
控制人吴捷及吴良定家族实际控制公司的股权比例不低于 53.70%，仍为公司实际控制
人。本次发行不会导致公司控制权的变化。
六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
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本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。本
次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准
程序。
14
第二节 发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括控股股东的全资子公司五
都投资以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务
公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其
他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的 A 股股票，在获得本次发行的核准文件后，
公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据发行对象认购报价的情
况，遵照价格优先的原则确定，其中五都投资不参与本次发行的询价，认购价格与本次
发行其他特定投资者的认购价格相同。
一、五都投资的基本情况
（一）基本情况
公司名称 五都投资有限公司
成立日期 2008 年 04 月 03 日
公司类型 一人有限责任公司（内资法人独资）
住所 浙江省杭州市玉古路 173 号 17F-A（1701）
注册资本 5000 万元人民币
法定代表人 章贤妃
预包装食品、酒类的零售（详见《食品流通许可证》，有效期至 2017 年 7 月 9
经营范围
日），实业投资，资产管理，投资咨询服务，经营进出口业务
（二）本公司与五都投资之间的股权控制关系
截至本预案披露日，五都投资的股权控制关系如下图所示：
实际控制人吴捷先 9.00%
生、吴良定先生家族
52.02%
50.83%
浙江日发控股集团有限公司
100.00%
五都投资有限公司 浙江日发精密机械股份有限公司
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（三）主营业务发展状况和经营成果
五都投资自成立以来主营业务为股权投资和资产管理。
（四）最近一年简要财务报表
根据五都投资出具的未经审计的 2014 年合并财务报表，其主要数据摘录如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 38,219.79
负债合计 24,017.51
所有者权益合计 14,193.28
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度
营业总收入 1,609.17
营业利润 -2,048.56
净利润 -2,206.15
（五）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
五都投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象及其控股股东与本公司的同业竞争及
关联交易情况
本次发行完成后，发行对象五都投资及其控股股东所从事的业务与发行人不存在同
业竞争。
本次发行募集资金投资项目之一日发精机航空零部件加工建设项目所需土地和厂
房是向日发纺机购买，日发纺机是日发集团的控股子公司，本次资产购买构成关联交易。
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除上述交易外，本次非公开发行完成后，发行对象五都投资及其控股股东不会因本
次非公开发行与本公司产生新的日常关联交易。
（七）本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东与本公司之间的重
大交易情况
本预案披露前 24 个月内，本公司与五都投资及其控股股东之间不存在重大交易的
情况。
二、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容
本公司与五都投资于 2015 年 4 月 20 日签署了附条件生效的《股份认购协议》，协
议的主要内容如下：
（一）股份认购
本次非公开发行的股份数量不超过 3,033 万股（含 3,033 万股），其中五都投资认
购本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的 10%（含本数）。本次非
公开发行股份数量将根据最终确定的募集资金总额进行调整。
若日发精机股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、
除息的，本次非公开发行股份的数量将进行相应调整。
（二）限售期
五都投资本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。但是，
在适用法律许可的前提下，在五都投资及其直接或间接控制的关联机构之间进行转让不
受此限。
（三）认购和支付方式
五都投资将以现金方式认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行获得中国证
监会核准后，五都投资应在发行时按日发精机聘请的保荐机构的要求一次性将认购资金
划入保荐机构为日发精机本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在日发
精机聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入日发精机的募集资金专项
储存账户。
（四）协议生效条件
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该协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立。
该协议自下述条件全部成就后生效：
1、日发精机股东大会批准本次非公开发行方案及相关的各项议案。
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（五）违约责任
1、该协议的任何一方违反该协议或拒不履行该协议项下的承诺的，构成对该协议
的违反。任何一方违约给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。
2、因五都投资逾期向日发精机缴付认购资金的，则五都投资除须承担上述之赔偿
责任外，日发精机另有权要求解除本协议，五都投资应于本协议解除之日起 2 日内向日
发精机支付认购资金总额 1%的违约金。
18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 10 亿元（含 10 亿元，含发行费用），
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募投项目拟投入金额
1 航空零部件加工建设项目 51,858 51,858
2 增资 MCM 公司 25,000 25,000
3 日发精机研究院建设项目 15,775 15,775
4 日发精机欧洲研究中心建设项目 5,013 5,013
合计 97,646 97,646
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投
入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金
需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）航空零部件加工建设项目
1、基本情况
本项目预计总投资 51,858 万元，建设期为 1 年。该项目拟购置日发纺机所拥有的
面积为 54,380.00 平方米土地使用权，建筑面积为 34,295.94 平方米的厂房，用以新增
立式加工中心、五轴卧式加工中心、五轴翻版铣、五轴小龙门、三轴龙门铣、桥式龙门
等各类生产和检测设备 90 台（套），形成年加工加工蜂窝及其他复合材料 900 件、钛合
金材料 400 件、高温合金材料 120 件、铝合金材料 1620 件的生产规模。
项目实施主体为日发精机，此项目投资具体情况如下表所示：
序号 主要事项 募集资金分配（万元）
1 购买土地和厂房 9,358
2 采购生产设备 36,686
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3 基本预备费等其他支出 4,515
4 项目铺底流动资金 1,300
合计 51,858
2、项目实施背景
随着国内航空运输需求的不断提升以及低空空域开放政策的持续推进，中国通用航
空装备制造业也会得到长足发展。我国低空开放是从 2010 年国务院和中央军委联合发
布的《关于深化中国低空空域管理改革的意见》正式开启，在 2013 年 11 月中国人民解
放军总参谋部、中国民用航空局又出台了《通用航空飞行任务审批与管理规定》，在 2014
年年初又下放或者取消了多项和通航有关的审批权。低空开放的进一步深化，将对中国
的通航以及相关通航生产制造行业产生的巨大促进作用。
2004 年 12 月发布的国防白皮书中，解放军第一次正式宣布，空军、海军和战略导
弹部队处于其改革发展的最前沿，意味着这些军种将获得更多国防预算支持。但是，从
中国、美国和日本三国空军飞机的绝对数量来看，我国较美国相差悬殊。现有飞机数量
远远无法达到全面覆盖我国领土的巡航能力，因此，我国国防开支增加趋势会延续，而
国防装备采购依然会以高性能武器装备为主。
本项目建设内容为航空零部件加工，可广泛应用于民用及军用航空装备制造领域。
3、项目实施的必要性和可行性
（1）本项目建设内容符合国家产业政策
根据国务院于 2012 年 7 月发布的《国务院关于促进民航业发展的若干意见》，到 2020
年，我国民航服务领域明显扩大，服务质量明显提高，国际竞争力和影响力明显提升，
可持续发展能力明显增强，初步形成安全、便捷、高效、绿色的现代化民用航空体系。
——航空运输规模不断扩大，年运输总周转量达到 1700 亿吨公里，年均增长 12.2%，
全国人均乘机次数达到 0.5 次。
——航空运输服务质量稳步提高，安全水平稳居世界前列，运输航空百万小时重大
事故率不超过 0.15，航班正常率提高到 80%以上。
——通用航空实现规模化发展，飞行总量达 200 万小时，年均增长 19%。
——经济社会效益更加显著，航空服务覆盖全国 89%的人口。
20
航空装备制造业属于技术密集型先进制造业，具有带动产业结构调整升级的战略意
义，已被国家产业政策列入重点鼓励发展范围。2012 年 5 月，工信部印发《高端装备制
造业“十二五”发展规划》，明确提出“十二五”期间将“以市场应用为先导，以重点
产品研制为主线，统筹航空技术研究、产品研发、产业化、市场开发与服务发展”，重
点发展“通用飞机和航空配套装备”；2012 年 7 月颁布的《“十二五”国家战略性新兴产
业发展规划》也将航空装备工程列为 20 项重大工程之一加以扶持。本项目的实施符合
国家的产业政策。
（2）本项目的实施可以满足我国航空制造业发展的需要
国外发达国家航空制造史很长，特别是飞机大型复杂结构件的设计、制造技术都已
非常成熟。随着近年来国内各类军用、民用机的研制，国内主要航空企业在航空零部件
加工技术方面积累了大量的技术经验，解决了一系列关键技术难题，初步形成了以飞机
大型复杂结构件制造为代表的关键技术优势。本项目的实施，能够促进飞机零部件行业
的技术进步，满足飞机装备制造业良好发展形势下对零部件的技术要求，是我国航空制
造业发展的需要。
（3）本项目的实施是公司开拓航空领域战略的需要
2014 年 3 月，为做强做大航空航天领域的细分市场，增强行业竞争力和盈利能力，
日发精机设立子公司浙江日发航空数字装备有限责任公司。日发航空已于 2015 年 3 月
成为中国航空工业集团公司基础技术研究院复合材料技术中心的合格供应商，标志其已
获得中航集团的认可，正式进入航空装备制造领域，打开了公司后续拓展航空军机和民
机业务的大门，为本项目的实施奠定了市场基础，本项目的实施将对公司进一步拓展航
空领域业务产生积极的影响，是公司向航空领域发展的战略需要。
（4）本项目的实施是公司向通航市场发展的需要
我国通航产业发展尚处于起步阶段，未来 3000 米以下低空逐步放开，将有效刺激
通航产业飞速发展。同时，产业发展必将带动通航飞机制造业腾飞。通用航空器研发和
制造在整个产业中占据核心地位，相关制造装备和上游零部件产业有望成为继汽车产业
链后又一规模化发展的配套行业，本项目将充分利用通航制造业巨大的市场发展空间，
是公司向满足通航市场发展的需要。
（5）本项目的实施是公司向我国高端军机业务领域发展的需要
21
从我国现有装备实力与美、日等国家比较情况来看，我国装备实力在武力制衡方面
处于弱势。例如，美国列装 80%以上三代机和四代机，而我国空军列装 80%以上为二代
机，因此，开发新型战机，提高飞机生产制造水平，将成为我国军机领域发展重心。本
项目加工的蜂窝材料及各类高端材料零部件，可有效满足我国高端军机发展的需求，是
公司向我国高端军机业务领域发展的需要。
（6）本项目的实施以公司国际先进的加工技术为依托
公司已经掌握蜂窝材料高端数控加工机床、钛合金材料加工设备核心技术，有效解
决蜂窝材料加工、钛合金材料加工难题，打破国外对我国飞机关键零部件加工技术封锁。
本项目的关键加工设备为企业自行生产，在加工成本、加工效率方面可媲美于国外同类
产品，在加工精度方面优于国内同类产品。本项目的实施具备国际先进的加工技术基础。
4、项目前景分析
2012 年全球通航飞机交付量为 2133 架，销售收入为 188.73 亿美元，其中美国的通
用航空飞机制造商的交付出口份额为 720 架飞机，约占 47.6％，出口收入为 48 亿美元，
相关的维护和配套产业更形成了巨大产业集群。国际经验表明，通航产业的投资拉动比
是 1：10，超过汽车产业的 1：4，通航产业的就业拉动比更是高达 1：12。据统计，美
国通航产业年产值逾 1500 亿美元，占 GDP 比重超过 1%，提供约 130 万个就业岗位。以
此类推，中国通航产业如果达到我国 GDP 比重的 1%，年产值贡献将超过 5600 亿元。
2013 年末中国通用飞机数量约 1519 架，而美国约近 23 万架，差距显著。可以说中
国通用航空基本还未起步，国际发展已相对成熟。因此，通用航空产业作为我国 30 年
来少数没有开放发展的产业，成长空间十分巨大。
我国航空航天制造领域正面临产业升级，产品将向高性能、轻量化、整体化、大型
化、精密化、数字化方向发展。航空航天产品的关键零部件大量采用钛合金、高强度耐
热合金钢、工程陶瓷等难加工材料和先进复合材料。
近年来，复合材料凭借着自身优势，在航空航天、工业民品等多个领域崭露头角，
市场需求逐年扩大。国家激励新材料产业发展、大力倡导自主创新、重视改善和保护环
境、积极推进节能减排，也为复合材料行业大发展提供了良好契机。2007 年我国大飞机
项目立项，使得复合材料的研制开发、设计制造进一步得到了有力推动。
在航空领域，复合材料是实现航空武器装备及民用航空装备轻量化、低成本、高性
能的关键性材料，是与国防军事力量和国计民生密切相关的战略性新兴产业。当前，民
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用飞机 50%以上的结构重量使用的都是复合材料，例如空客 A350、波音 787 复合材料用
量突破 50%，超越铝合金成为用量最大的材料，飞机正进入复合材料时代。
本项目为航空零部件加工，主要包括蜂窝复合材料、钛合金材料、高温合金材料、
铝合金材料的加工，可以满足未来的市场发展容量对国内通用航空飞机制造企业的生产
技术能力提出的更高要求，具有广阔的市场前景。
5、项目经济效益评价
项目达产后，预计年销售收入达 45,000.0 万元，实现利润总额为 20,491.7 万元，
投资内部收益率（税后）为 32.1%，静态投资回收期（含建设期 1 年、税后）为 4.4 年，
投资利润率为 35.7%，具有较好的财务效益。
6、项目涉及报批备案事项
本项目尚需获得有关主管部门的审批或备案。
（二）增资 MCM 公司
1、MCM 公司基本情况
中文名称 MCM 股份公司（意大利）
意大利文名称 Machining Centers Manufacturing S.p.A
地址 Vigolzone (PC), Via Celaschi 19, Italy
成立日期 1978 年 7 月 19 日
公司资本 2,814,780 欧元
总股份 5,455 股
税标识号—REA 号 01172010330–PC-132149
公司类型 股份有限公司
经营范围 在意大利及海外生产、组装、销售机床及相关零部件
公司于 2014 年 8 月 6 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了收购意大利
Machining Centers Manufacturing S.p.A 80%股权的事项。
为支持 MCM 公司的后续发展，拟以本次发行募集资金 25,000 万元，折合欧元后按
照 MCM 公司现有每股面值 516 欧元向 MCM 公司增资，主要用以偿还其银行贷款和补充其
流动资金。
2、项目背景
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公司计划增资 MCM 公司，是根据 MCM 公司的业务发展情况、主要产品生产情况以及
客户需求情况，为实现整合效应最大化的需求出发决定的。
（1）业务发展情况
MCM 公司主要从事高端数控机床，包括大型加工中心、重型机床和关键零部件的研
发、生产和销售。
MCM 公司能够提供高转速及高精度加工中心和模块化刀库，能够满足各种商品类型
的高复杂性要求，产品技术与生产能力均处于世界先进水平，可独立研发制造电主轴、
换刀系统与回转工作台等。在软件方面，MCM 公司亦具有显著的竞争优势，公司开发的
JFMX 系统是用于 MCM 生产系统的管理、控制和集成的监控软件，应用于柔性系统管理领
域，可对所获得的信息进行全球管理，使得系统能够根据生产要求做出实时反映，全年
8760 小时（365 天，24 小时）可用，保证操作的安全性、目标的可实现性与生产能力的
增加。
经三十多年的发展和对机床技术的精益求精，MCM 公司已成为全球领先的卧式加工
中心及关键零部件制造商，产品具有高精度、高柔性、高可靠度及高效率的卓越性能，
赢得了法拉利发动机生产线、A380 梦想客机的起落架钛合金滑轨一刀加工设备等一大批
优质客户订单，在高端的航空领域和汽车装配领域均保持较高的品牌忠诚度和市场占有
率。
在全球机床领域，MCM 的产品始终保持在设计与研发的制高点上，满足高端客户在
产品质量、技术、自动化、研发能力、生产效益与效率等方面的要求，提供自动化加工
生产的全面解决方案，对国际机床行业的发展方向作出了积极的贡献。
（2）主要产品
MCM 产品包括大型加工中心、重型机床和相关自动化配件，具有高精度、高柔性、
高可靠度及高效率的性能。MCM 现有产品主要分为 CLOCK700、CLOCK1200、iTank、ACTION、
Jet Five 等五大系列。公司现有的产品功能部件主要包括电主轴、回转工作台、铣削/
车削转台、摆动式主轴头、万能轴头、交换和存储设备等。
其中，MCM 公司应用于航空领域的机床产品，加工能力涵盖飞机制造的关键环节，
具体包括：主要襟翼滑轨、襟翼滑轨、钛合金梁、起落架、发动机、变速箱、梁、液压
设备箱等。
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（3）MCM 公司的主要客户
MCM 公司在航空、汽车、农机、能源等领域均有应用。MCM 公司的主要客户列示如
下：
业务领域 主要客户
赛峰集团、AVIO、芬梅卡尼卡集团、欧洲宇航防务集团
航空
法拉利、菲亚特、布雷博、戴姆勒
汽车
纽荷兰
农业机械
阿海珐、阿尔斯通
能源
3、项目实施的必要性和可行性
（1）本项目的实施可有效改善 MCM 公司财务结构，降低财务费用
截至 2014 年 12 月 31 日，MCM 公司资产负债率较高，达到 95.81%，负债中共有 1372
万欧元的银行贷款。若能通过本次非公开发行的募集资金偿还银行贷款并补充 MCM 公司
的流动资金，则可以将资产负债率降低至 46.03%，从而减少 MCM 公司财务负担，降低财
务风险，节约财务费用，同时为该公司扩大业务规模提供资金保障提高盈利能力。
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（2）本项目的实施是公司实现现有产品的生产国际化，促进战略资源深度整合的
需要
通过本项目的实施，在资金保障的基础上，可以实现在意大利生产日发精机现有的
系列产品，快速实现生产经营的国际化的目的，充分分享制造业发达国家的区位优势，
以意大利为桥头堡直接行销国际市场。在意大利进行本土化生产，可以更好的促进双方
管理与技术人员的交流，在经营过程中推动生产管理、研发技术、企业文化等方面的深
度整合，互通有无，优化业务结构与作业流程，共享基础技术研究成果，对日发精机现
有的系列产品就地升级，加快公司技术创新的步伐，推进国内产品的更新换代。
因此，本项目的实施是公司实现现有产品的生产国际化，促进战略资源深度整合的
需要。
（3）本项目的实施是公司扩大生产规模，完善产品结构，形成竞争合力的需要
MCM 公司当前的产品主要集中于卧式加工中心系列产品，而日发精机在数控车削机
床与立式加工中心方面拥有良好的销售记录。上述产品之间具有较好的互补性，通过补
充流动资金，利用 MCM 现有的产能进行数控车削机床与立式加工中心的海外生产，有助
于战略资源的充分整合、降低采购成本、完善产品结构，形成不同产品之间的竞争合力。
MCM 公司的卧式加工中心及其他产品与日发精机拟引入的系列产品并无冲突，具有
很强的互补性。在合理的品牌策略的配合下，MCM 公司的产品将全面覆盖各类型的机床
设备。在保持高端产品的传统竞争优势的同时，利用现有的销售网络进行以点带面的市
场开发，针对客户的需求提供全系列的机床设备，在市场竞争当中形成合力，增强对竞
争对手的抵御能力。
（4）本项目实施后带来的生产规模扩张有助于公司降低采购成本
通过补充流动资金，利用 MCM 公司现有的产能生产日发精机所专长的数控车削机床
与立式加工中心系列产品，所带来的原材料采购规模的扩张可以增加公司与供应商的谈
判和议价能力，显著降低采购成本。新增产品系列的原料采购亦为公司提供了重新审视
和梳理现有采购体系的契机，有助于推进公司采购的全球化与科学化。
（5）本项目的实施是公司充分利用意大利制造的产地优势与品牌优势的需要
意大利属于老牌工业强国，在工业设备尤其是机床领域底蕴深厚，是世界第四大机
床生产国与世界第三大机床出口国。意大利本土制造的机床具有产地优势，易于获得客
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户的认同。MCM 公司是全球领先的高端数控机床生产企业，品牌形象良好，市场美誉度
高，其产品质量、技术水平、售后服务均获得了大批国际知名企业的广泛认可。因此，
在意大利生产日发精机现有的系列产品，更易于打开国际市场。
因此，对 MCM 公司增资补充流动资金，可以为扩大生产规模，引入日发精机现有的
车削加工中心、立式加工中心系列产品，在原料采购、营运资本、员工培训等方面提供
资金支持。。
4、项目投资涉及审批报备事项
本项目尚需获得浙江省商务厅、浙江省发展和改革委员会、国家外汇管理局浙江省
分局等有权部门的登记、备案。
（三）日发精机研究院建设项目
本项目实施主体为日发精机。公司拟下设日发精机研究院并以其为平台，开展智能
装备生产技术、航空装备生产技术等方面的研究，本项目预计总投资 15,775 万元，该
项目实施地点位于浙江省杭州市。
1、项目实施背景
智能制造装备集制造、信息和人工智能技术于一身，是未来高端装备制造业的重点
发展方向。各国政府高度重视智能制造装备的研发和应用，美、日、欧已有一系列的研
究成果和部分产品面世，智能制造装备发展现状及趋势以德国的“工业 4.0”、美国的工
业互联网装备及中国的“中国制造 2025”为代表。
国务院总理李克强在 2014 年政府工作报告提出，要实施“中国制造 2025”，坚持创
新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国。在这一过程
中，智能制造是主攻方向，也是从制造大国转向制造强国的根本路径。国务院总理李克
强 2015 年 3 月 25 日主持召开国务院常务会议，部署加快推进实施“中国制造 2025”，
实现制造业升级。会议强调要顺应“互联网+”的发展趋势，以信息化与工业化深度融
合为主线，重点发展新一代信息技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工
程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生
物医药及高性能医疗器械、农业机械装备 10 大领域。
作为中国版“工业 4.0”—“中国制造 2025”的预热，2015 年 3 月 18 日，工信部
发布《关于开展 2015 年智能制造试点示范专项行动的通知》（以下简称通知）以及《2015
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年智能制造试点示范专项行动实施方案》，正式启动智能制造试点。智能制造不仅是信
息化与工业化深度融合的突破口，也是工业互联网的切入点之一，在未来 20 年中，中
国工业互联网发展至少可带来 3 万亿美元左右 GDP 增量，应用工业互联网后，企业的效
率会提高大约 20%，成本可以下降 20%，节能减排可以下降 10%左右。
“中国制造 2025”提出了我国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，是第一个
十年的行动纲领。“中国制造 2025”应对新一轮科技革命和产业变革，立足我国转变经
济发展方式实际需要，围绕创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展、人才为本等关
键环节，以及先进制造、高端装备等重点领域，提出了加快制造业转型升级、提升增效
的重大战略任务和重大政策举措，力争到 2025 年从制造大国迈入制造强国行列。
“中国制造 2025”以体现信息技术与制造技术深度融合的数字化网络化智能化制造
为主线。推行数字化网络化智能化制造；提升产品设计能力；完善制造业技术创新体系；
强化制造基础；提升产品质量；推行绿色制造；培养具有全球竞争力的企业群体和优势
产业；发展现代制造服务业。
基于国家发展总体规划，日发精机研究院项目主要研究方向为开展智能装备生产技
术、航空装备生产技术等方面的研究。
2、项目实施必要性与可行性
（1）本项目的实施符合国家产业政策
我国自 2009 年 5 月《装备制造业调整和振兴规划》出台以来，国家对智能制造装
备产业的政策支持力度不断加大，工信部发布了《高端装备制造业“十二五”发展规划》，
同时发布了《智能制造装备产业“十二五”发展规划》子规划，明确提出到 2020 年将
我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力的先导产业。科学技术部也发布了《智
能制造科技发展“十二五”专项规划》；国家发展改革委员会、财政部、工信部三部委
组织实施了智能制造装备发展专项；工信部制定和发布了《智能制造装备产业“十二五”
发展路线图》，2014 年政府工作报告提出，要实施“中国制造 2025”，坚持创新驱动、
智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国。工信部发布《关于开
展 2015 年智能制造试点示范专项行动的通知》。
（2）本项目的实施是适应我国航空航天制造业发展的需要
航空航天产业发展的必将带动通航飞机制造业腾飞。飞机数字化装配是完成飞机制
造必不可少一环，也是飞机制造产业当中技术含量最高的环节之一。产品质量、产品性
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能等核心指标都与飞机制造工艺密不可分。飞机数字化装配将成为“通航产业皇冠上的
明珠”。
蜂窝材料性能优势显著，具有耐腐蚀，热稳定性好，以及优良的绝缘性能和透电磁
波特性。因此，高性能复合材料广泛应用于航空、航天等高科技尖端工业，在飞机、导
弹、火箭中充当机体、隔热板、地板、橱柜等，节约了大量优质合金材料，大大降低了
结构件的自重和生产成本。
日发精机研究院的建设将以航空装备生产设备为其中的一个研究方向，打破国外对
我国飞机关键零部件加工技术封锁，适应我国航空制造业发展的需要。
（3）本项目的实施是公司增强科研能力、提升核心竞争力的需要
公司自主研发，采用静压技术、垂度补偿技术、双齿条同步驱动等国际先进技术，
以高精度、高速度、智能化和可靠性深受汽车零部件制造、模具加工等行业用户的青睐，
产品质量达到国内领先水平。但是，随着技术的不断发展及我国对制造业提出的新的发
展要求，公司在数控机床智能化自动化、航空制造设备等方面还需进一步加大研究力度，
积聚更多的技术研究经验。本项目的实施将整合技术研发队伍，引进高层次研究人才，
添置必要的和先进的研发装备，建立和健全相关领域的技术研发体系，有效增强企业科
研能力，提升企业核心竞争力。
（4）公司先进的装备制造产业经验为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础
公司专业生产数控机床，在数控机床模块化设计和研发、可重组轴承自动线方面，
拥有核心技术和核心竞争力。公司产品线长，均为中高端数控机床及加工中心，主要产
品包括立式数控车床、卧式数控车床、数控磨床、立式加工中心、卧式加工中心、龙门
加工中心、数控落地铣镗加工中心 7 大系列 180 多种规格。公司是浙江省机械行业的骨
干企业和原国家机械部数控机床重要制造基地、国家级 CIMS 工程示范企业、国家级高
新技术企业，目前公司已有 6,000 多台高档数控机床在全国各行业运行，并且远销土耳
其、缅甸、印度、美国、日本、法国、俄罗斯、巴基斯坦等国家。
公司先进的装备制造产业经验可以有效保证本项目的顺利实施。
（5）公司具备项目顺利实施的技术储备
公司自主研发，采用静压技术、垂度补偿技术、双齿条同步驱动等国际先进技术，
拥有超过 60 项发明专利技术。2014 年，公司收购意大利 MCM 公司，MCM 公司在高温合
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金材料零部件加工领域具有明显优势。意大利在工业设备尤其是机床领域底蕴深厚，是
世界第四大机床生产国与世界第三大机床出口国。MCM 公司历经近 40 年的发展和对机床
技术的精益求精，已经成为一家全球领先的卧式加工中心机床制造商，为本项目的实施
奠定了雄厚的技术储备。
3、项目投资
日发精机研究院主要开展智能装备生产技术、航空装备生产技术等方面的研究，预
计总投资 15,775 万元，其中 3,190 万元用于购置研发设备、开发专用软件信息技术设
备，7,500 万元用于购置并装修研发办公场所，其余主要用于研究开发经费。该项目实
施地点位于浙江省杭州市。
4、项目投资涉及审批报备事项
本项目尚需获得发展和改革委员会等有权部门的登记、备案。
（四）日发精机欧洲研究中心建设项目
本项目实施主体为日发精机。公司拟下设日发精机欧洲研究中心，主要开展基于重
心驱动的机床结构研究、大扭矩切削技术研究、数控机床智能制造的研究及高端数控机
床关键零部件研发等方面的研究，本项目预计总投资 5,013 万元，该项目实施地点位于
机械设备产业处于国际领先地位的意大利米兰。
1、项目实施背景
我国装备制造业已取得了令人瞩目的成就，具有相当规模和一定水平的装备制造体
系，为国民经济发展和国防建设做出了重要贡献。尽管我国装备制造业取得了很大的发
展，但存在的问题也不容忽视，主要表现在缺乏创新能力导致的对高端装备进口的依赖。
这种情况严重制约着装备制造业的可持续发展和国际竞争力的提高。
以德国“工业 4.0”为代表的智能装备制造，将进一步加强德国作为技术经济强国
的核心竞争力，我国政府也提出“中国制造 2025”，加快从制造大国转向制造强国。在
这一过程中，智能制造是主攻方向，也是从制造大国转向制造强国的根本路径。
公司拟设立日发精机欧洲研究中心，开展基于重心驱动的机床结构研究、大扭矩切
削技术研究、数控机床智能制造的研究及高端数控机床关键零部件研发等方面的研究，
是顺应装备制造业的发展趋势，充分利用国际先进技术、高端人才，提升核心竞争力的
重要决策。
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2、项目实施的必要性与可行性
（1）本项目的实施符合国家产业政策
国家《“十二五”利用外资和境外投资规划》中规定：“引导境内资金通过收购、参
股、在境外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向境外高新技术产
业、先进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持企业获
取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广应用”。《关于
鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905 号）规定：
“加强民营企业境外高新技术和先进制造业投资，促进国内战略性新兴产业发展，推动
国内产业转型升级和结构调整”。综上，本项目的实施符合国家产业政策。
（2）本项目的实施有助于推动国内高端数控机床及技术发展
高端数控装备凭借自身独特优势蕴藏着巨大的发展机遇。国内数控机床在中低端档
次占据较大的份额，高端数控机床主要依赖海外进口。国内数控机床行业发展与发达国
家之间存在一定的差距，高端数控机床之所以存在滞后性，主要是国内自主创新发展存
在不足，公司在国外设立研发中心将与国际先进水平之间接轨，有助于推动国内高端数
控机床及技术发展。
（3）本项目的实施可充分利用国际先进技术，满足公司发展的技术需求
欧洲高端装备技术整体上在国际处于领先地位，公司欧洲研究中心位于机械设备产
业处于国际领先地位的意大利米兰。意大利的机械设备产业位居全球前五，公司欧洲研
究中心将以意大利为据点，充分利用整个欧洲的技术和技术人才，使公司在装备的关键
技术开发上得到有力的技术支持。在欧洲设立研发中心将使公司整体科研能力快速提高
至世界水平，实现跨越式发展，满足公司发展的技术需求。
（4）公司具备在欧洲开展研究开发的条件
公司拥有超过 60 项发明专利技术，产品质量达到国内领先水平。2014 年公司收购
了意大利 MCM 公司，MCM 公司主要从事高端数控机床，包括大型加工中心、重型机床和
关键零部件的研发、生产和销售，服务于航空航天、军工、汽车和能源等领域的客户，
具备雄厚技术力量。基于公司自身技术积累以及在欧洲并购实践，公司完全具备在欧洲
开展研究开发的条件。
3、项目投资
31
日发精机欧洲研究中心项目将开展基于重心驱动的机床结构研究、大扭矩切削技术
研究、数控机床智能制造的研究及高端数控机床关键零部件研发，预计总投资 5,013 万
元，其中 1,995 万元用于购置研发设备、开发软件及信息技术设备，其余主要用于研究
开发经费。
4、项目投资涉及审批报备事项
本项目尚需获得商务部门、发展和改革委员会、外汇管理部门等有权部门的登记、
备案。
（五）董事会关于购买土地厂房定价合理性的讨论与分析
1、购买土地厂房的基本情况及评估情况
（1）购买资产的基本情况
日发精机拟购买日发纺机现有土地和厂房用于航空零部件加工建设项目的建设，该
土地和厂房位于新昌县七星街道日发数字科技园，与日发精机目前的生产地址临近，便
于日发精机的经营管理，厂区空间能满足本项目的实施。
土地使用权系 1 宗位于新昌县七星街道日发数字科技园 5 号的工业出让用地，土地
面积 54,380.00 平方米，国有土地使用证编号为新国用（2012）第 3149 号。
厂房包括 1 幢主厂房及其水电安装等附属工程，其中主厂房建筑面积 34,295.94 平
方米，钢结构，建成于 2003 年 12 月，房屋所有权证编号为新房权证 2012 字第 04877
号。
（2）资产权利受限情况
日发纺机以其拥有的位于新昌县七星街道日发数字科技园 5 号的厂房和土地使用权
（房屋所有权证编号为新房权证 2012 字第 04877 号，建筑面积 34,295.94 平方米；国
有土地使用证编号为新国用（2012）第 3149 号，土地面积 54,380.00 平方米）为抵押
物，为日发纺机向中国银行新昌支行借入最高额为 8,979 万元的借款提供担保，担保期
限为 2014 年 7 月 16 日至 2017 年 7 月 16 日。
截至 2015 年 3 月 31 日，除上述事项外，上述资产不存在其他抵押、质押、未决诉
讼、重大财务承诺等或有事项。
（3）购买土地和厂房的评估情况
32
对于本次非公开发行募投项目涉及收购的日发纺机所有的土地和厂房，公司聘请的
坤元资产评估有限公司已出具了坤元评报[2015]134 号评估报告。
本项目评估基准日是 2015 年 3 月 31 日。
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对建筑物类固定资
产采用成本法进行评估，对土地使用权采用市场法进行评估。
截至 2015 年 3 月 31 日，购买资产的账面价值 27,700,136.65 元，评估价值
94,092,900.00 元，评估增值 66,392,763.35 元，增值率为 239.68%。
其中，建筑物类固定资产评估增值 26,066,996.54 元，增值率为 173.09%，原因包
括：
1）评估基准日人工、建筑材料价格等较企业建造时有较大程度的上涨；
2）建筑物经济耐用年限高于企业财务折旧年限；
3）本次评估时考虑了城市基础设施配套费、建设期利息和开发利润。
土地使用权评估增值 40,325,766.81 元，增值率为 319.02%，原因包括：
1）新昌县因经济发展和工业用地需求增加等因素引起地价较大幅度上涨；
2）土地使用权取得时为生地，日发纺机已对其进行了内部开发，评估时对其按“五
通一平”的熟地进行评估。
（4）交易对方的基本情况
名称 浙江日发纺织机械股份有限公司
住所 浙江省新昌县高新技术产业园区（南岩）日发数字科技园
法定代表人 郑和军
注册资本 6,000 万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市）
企业法人营业执照注册号 330624000014283
电子出版物销售（出版物经营许可证有效期至 2017 年 12 月 31 日
止）；研制、生产、销售：纺织准备设备、针织机械、织造设备、前
纺设备、纺纱设备；计算机软件调制、生产、安装及硬件的装配；
经营范围 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、资产购买协议的内容摘要
（1）交易各方
33
买方：浙江日发精密机械股份有限公司
卖方：浙江日发纺织机械股份有限公司
（2）交易标的
1）拟购买的厂房信息：
序号 所有权人 权证号 地址 面积（m2） 用途
新昌县七星街道日发数
1 日发纺机 新房权证 2012 字第 04877 号 34,295.94 工业
字科技园
2）拟购买的土地资产信息：
使用权面积
序号 使用权人 权证号 使用权类型 地址 用途 终止日期
（m2）
新 国 用
新昌县七星街道日 2059 年 4
1 日发纺机 （ 2012 ） 第 54,380.00 工业出让 工业
发数字科技园 月 20 日
3149 号
（3）交易标的价格
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]134 号《评估报告》，确认标的资
产截至评估基准日的评估值为 9,409.29 万元，经甲乙双方协商，标的资产的转让价格
为 9,357.85 万元。
除上述购买价款外，就本次购买而言，买方对卖方不再负有任何其他付款义务。
（4）交易价款支付
1）于本协议签署之日起 30 个工作日内，买方应向卖方支付定金 200 万元；
2）于买方收到本次非公开发行的全部募集资金之日起 15 个工作日内，买方应向卖
方支付至购买价款的 80%（“首付款”）即 7,486.28 万元，买方已支付的第 1）项下的定
金转为首付款的一部分，即买方还须向卖方支付 7,286.28 万元。
3）标的资产的权属根据本协议关于资产交割的规定全部转移至买方名下之日起 15
个工作日内，买方将剩余的款项即购买价款的 20%，即 1,871.57 万元，支付至卖方指定
的账户。
4）如买方本次非公开发行未能获得买方股东大会批准及/或中国证监会核准的，或
买方本次未能在取得中国证监会核准文件的有效期内发行完毕的，则买方及卖方可就购
买价款的支付另行约定付款期限及付款方式。
（5）前提条件
34
作为买方履行本协议项下资产购买的前提条件，卖方应当于买方向卖方支付定金
前，解除标的资产上的担保权益。如卖方未能及时解除相关担保权益的，买方的付款义
务可相应顺延。
（6）资产交割与过户时间安排
双方同意，本协议项下的标的资产，自所有权人/使用权人由卖方变更为买方之权
属证书的签发日为标的资产的交割日。
在本协议签署后，各方积极配合下，需办理变更登记的标的资产应尽其努力在首付
款支付完成 60 日内完成权属证书的变更登记并取得新的权属证书。
（7）违约责任及补救
每一方应有责任承担并赔偿另一方因其违反（包括因其员工或代理人未经授权的行
为而导致的违约）本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的任何陈述、保
证或承诺）而使另一方遭受的所有损失、损害、费用或责任（包括但不限于合理的律师
费用）。该赔偿不得损害守约方根据中国法律应该享有的任何其他权利和救济途径。守
约方因违约方违约而获得的权利与救济在本协议和本协议项下的资产购买事项被撤销、
终止或完成后仍应有效。
3、董事会讨论分析
对于本次非公开发行募投项目涉及收购的日发纺机所有的土地和厂房，公司聘请的
坤元资产评估有限公司已出具了坤元评报[2015]134 号评估报告。公司董事会认为：
（1）关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘任的评估机构为坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”），其具有有
关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经
验，能胜任本次评估工作。坤元评估与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有
独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
坤元评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑
了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
35
本次评估以委估资产的产权利益主体变动和公开市场交易为前提，根据评估目的、
评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，坤元评估确
定采用“对建筑物类固定资产采用成本法评估，对无形资产-土地使用权采用市场法评
估”对本次非公开发行募集资金所收购的日发纺机的房产及土地（以下简称“拟收购资
产”）进行评估，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有
相关性。
（4）关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机
构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标
的资产的实际价值。因此，拟收购资产的交易价格以评估值为基础确定，定价公允。
综上所述，公司认为：公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资
产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购资产以评估值为基础确定交易价格，
符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金所投资项目建成投产后，公司将发挥高端数控机床的设备
和技术优势，进入航空零部件加工领域；随着 MCM 资本实力的增强，财务负担减轻后将
大幅提升盈利能力；通过整合日发精机和 MCM 的业务和技术，设立日发精机研究院和日
发精机欧洲研究中心，相关产品的研发和生产能力将得到增强，从而为公司进一步提升
核心竞争力打下坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
1、降低负债率，改善财务结构
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司
资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。
2、提升公司盈利能力
36
本次募集资金投资项目实施后，公司营业收入与利润水平将有显著提升。加大市场
开拓力度，实现技术与渠道协同共享，将进一步提高公司的整体盈利能力。
37
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司一方面利用技术和设备优势进入航空零部件加工领
域，涉足航空制造业；另一方面，加速整合 2014 年收购的 MCM 公司，通过增加注册资
本的方式改善 MCM 公司的财务结构，增强其资本实力，结合日发精机的机床产品，扩大
海外机床业务的发展。同时，在立足于高端数控机床的研发、生产和销售基础上，利用
MCM 的研发能力，不断提高公司的技术水平，依托 MCM 在数控机床领域的高端技术，提
升公司产品的品质和质量，促使公司产品技术快速进入世界先进水平行列，从而提高公
司在国际市场上的竞争力，利用 MCM 公司在航空行业的经验，拓宽公司产品领域，进一
步增强公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化，公司将依法根据发行情
况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构等变动情况以及有关条款进行相应变更。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司实际控制人吴捷及吴良定家族直接持有公司 9.00%的股权，并通
过日发集团间接持有公司 50.83%的股权，实际控制人吴捷及吴良定家族实际控制公司
59.83%的股权
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为 3,033 万股，若按照上限发行，
本次发行完成后本公司总股本将由发行前的 21,600 万股增加到 24,633 万股，公司实际
控制人吴捷及吴良定家族实际控制公司的股权比例不低于 53.70%，仍为公司实际控制
人。本次发行不会导致公司控制权的变化。
同时，通过本次非公开发行，将引入机构投资者，进一步优化公司股东结构和公司
治理结构，促进公司治理良性发展。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
38
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司
资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将大幅增长，随
着公司在航空零部件加工领域竞争力的增强，公司盈利能力将得到进一步提升，公司的
整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大
幅增加。在实施本次募集资金投资项目后，公司的投资活动现金流量将相应增加。随着
公司对航空零部件加工业务、MCM 公司资产和业务的不断整合，销售收入将不断增长，
公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司实际控制人吴捷及吴良定家族直接持有公司 9.00%的股权，并通
过日发集团间接持有公司 50.83%的股权，实际控制人吴捷及吴良定家族实际控制公司
59.83%的股权，日发集团为本公司控股股东。
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系
不会因本次发行而发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系
不会发生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易
日发精机航空零部件加工建设项目所需土地和厂房是向日发纺机购买，日发纺机是
日发集团的控股子公司，构成关联交易。
39
除上述交易外，本次非公开发行完成后，控股股东及其控制的下属企业不会因本次
非公开发行与本公司产生新的日常关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的
原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并
按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严
格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行前，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次非
公开发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与本公司之间的同业竞争情况不会
发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关
联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人不会因本次发行导致存
在违规占用资金、资产的情况，亦不会因本次发行导致存在公司为控股股东、实际控制
人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 48.23%。本次非公
开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下
降，公司的财务结构将更加趋于稳健，生产经营的抗风险能力将进一步增强，不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑
下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目相关风险
1、境外经营的相关政治、经济、社会环境风险
本次非公开发行所募资金包括对 MCM 公司进行增资，MCM 公司及其下属子公司位于
意大利、法国、德国、美国等国家，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外和
40
国内经营环境存在着较大差别，同时，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从
而可能对境外公司的人事、经营、投资、管理等方面带来不确定性。
2、收益实现风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但可行性分
析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，因而投资项目仍存在由于市场环
境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者
导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划，本次募集资金投资
总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧。如投资项目不能产生预期收益，将对
公司经营业绩构成一定压力。
3、外汇风险
本次非公开发行完成后，将增加对 MCM 公司的控股比例，该子公司的经营状况将对
本公司总体经营业绩产生较大影响。
MCM 公司及下属子公司日常经营管理过程中主要涉及欧元、美元等外币，而公司的
合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币长期处于升值周期，未来仍存在人民币
升值的可能性，人民币的持续升值对公司未来运营和业绩带来一定的汇兑风险。
4、技术研发不确定性风险
装备制造业涉及多技术领域，产品具有多学科知识的集成性、组织结构的跨企业性、
项目性以及用户定制性等特点，技术研发周期长、成本高、不确定性较强。本公司必须
加大技术研发的投入力度，核心技术创新将决定企业在未来的市场竞争中能否掌握主动
权。
若公司持续创新能力不足，技术研究开发不能达到预期目标，不能持续满足市场的
更高需求，则公司的竞争力及持续盈利能力将会受到较大影响。
（二）经营管理风险
公司通过本次非公开发行募集资金后，公司资产、业务规模将大幅增加，企业规模
扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高。公司经营地点涵盖绍兴、
杭州、上海、忻州、意大利、美国、法国、德国等地，2014 年末海外员工占公司员工总
数的 27%，跨国企业的经营模式将增加本公司在经营运作、财务管理、人员管理方面的
难度，经营运作面临各个国家不同体系的企业文化、经营环境的影响。若本公司经营管
41
理人员及各项制度不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将影响本公司
的经营效率和盈利水平。
（三）政策风险
公司目前从事的行业属于国家鼓励发展产业领域，若国家相关产业政策在未来进行
调整或更改，行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一
定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方
面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
（四）审批风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会
表决通过的可能。
本次非公开发行募集资金拟投资项目由于涉及向境外企业增资，尚需要获得国内有
关监管部门的备案批复。
另外，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最
终取得核准的时间存在不确定性。
（五）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，
还受到国际和国内政治经济形势、国家的政治经济政策、经济周期、财税政策、通货膨
胀、投资者心里预期等多方面的影响。因此，本公司股票价格存在若干不确定性，并可
能因上述风险因素影响而出现波动。
（六）本次发行失败的风险
公司已制定了严格的内幕信息管理制度，并持续敦促各方严格遵守相关制度。在本
次交易过程中，公司高度重视对内幕信息的保护，严格限定内幕信息知情人的范围，但
仍无法完全排除内幕信息知情人或非法获取内幕信息的机构或个人利用本次交易信息
进行内幕交易的情形。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
终止或取消本次发行，导致本次发行失败的风险。
42
第五节 本公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》利润分配政策
公司分别于 2014 年 4 月 17 日和 2014 年 5 月 16 日分别召开了第五届董事会第十一
次会议和 2013 年年度股东大会，对《公司章程》利润分配政策部分内容进行了修订，
公司的利润分配政策为：
第一百六十五条 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
（二）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所
称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过
5,000 万元人民币。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）股票股利分配的条件
43
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
（五）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相
关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分
配预案发表明确的独立意见并公开披露。
2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除现场会议外，还应当采用网络投
票的方式为中小股东发表意见提供渠道。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途或使用计划，并由独立
董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
第一百六十六条 公司发生下列之一项条件时，本章程第一百六十五条规定的利润
分配政策可进行调整：
1、发生不可抗力因素，如进行利润分配将影响公司未来持续经营的；
2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素，造成未来十二个月内公
司预测业绩将大幅下降，或可能造成公司须大量流动资金的；
3、预计公司可能将发生大额的赔付事件，或其他可能造成公司资产大额减少的事
件。
44
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十七条 利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本
章程及相关法律法规的规定。
第一百六十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、近三年公司股利分配情况
2012 年至 2014 年，本公司净利润及分红情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
现金分红金额（含税） 2,160.00 - 11,520.00
合并报表中归属于母公司股东
4,855.80 822.35 6,764.60
的净利润
现金分红额占当期归属于母公
44.48% - 170.30%
司股东的净利润的比例
注：2014 年度分红方案尚需通过股东大会审议。
公司 2012 年、2013 年、2014 年以现金方式累计分配的利润为 13,680.00 万元，占
该三年实现的年均净利润的 329.83%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》
的相关规定。
三、公司制定的《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》
本公司制定并经 2015 年 4 月 20 日召开第五届董事会第十八次会议审议通过的《未
来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
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着眼于公司的长远可持续发展，公司综合考虑自身经营发展实际、现金流状况、战
略规划、盈利能力、股东回报、资本成本、外部融资环境等情况，平衡投资者短期利益
和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，根据公司当期的经营
情况和项目投资的资金需求计划，在充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事的建议和意见基础上，高度重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展，确定合理的利润分配方案。
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划
1、分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规
允许的其他方式分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展
的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，任何三个连续年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比例由公司董
事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、公司股票股利分红的具体条件：公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不相匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整理利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策。公司在进行利润分
配时，现金分红在利润分配中所占比例不低于 20%。
四、利润分配方案的决策程序：
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1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董
事会形成专项决议后提交股东大会审议。
2、独立董事可以在征集中小股东的意见基础上提出利润分配预案，并直接提交董
事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电
话、传真、邮件沟通及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的二分之一以上表决
同意。公司保证社会公众股股东参与股东大会的权力，在审议利润分配方案时，为股东
提供网络投票方式。
4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生
产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时；以及因国家法律法规和证
券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论
证报告经独立董事同意后，提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策
变更事项时，必须提供网络投票方式。
6、公司利润分配方案的实施：股东大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董事
会必须实施利润分配方案。以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规
定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不
另行制定三年股东回报规划。
2、若因公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化，或现
行的利润分配规划影响公司的可持续经营，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市
公司的分红政策颁布新的规定，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本
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规划的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。调整方案经董事会审议通过后提
交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
六、其他
1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资
计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事
会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，短期内公司的
每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。公司拟通过加强募集
资金的有效使用、加快实施募投项目、积极提升公司竞争力和盈利水平，并加强经营管
理和内部控制，提升经营效率，以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄，具体措施如
下：
（一）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于投资项目。根据《募集
资金管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使
用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到帐后，
积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范
使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）规范内部控制，提升公司核心竞争力
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平
与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算
管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经
营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报
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为建立和完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，公
司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制订公司未来三年股东回报规
划（2015 年-2017 年）的议案》，并提交公司 2014 年度股东大会审议。未来，公司将严
格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次
发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
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（本页无正文，为《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章
页）
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十日
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