日发精机 2014 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江日发精密机械股份有限公司
2014 年年度股东大会之
法 律 意 见 书
致：浙江日发精密机械股份有限公司（“贵公司”）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本
所律师出席贵公司于 2015 年 5 月 12 日在浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
公司三楼会议室召开的 2014 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政
法规、规范性文件及《浙江日发精密机械股份有限公司》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是
完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。
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本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本
次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可
以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起
向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
（一）会议通知及公告
贵公司董事会于 2015 年 4 月 20 日召开了第五届第十八次董事会会议，审议
通过了《关于提请召开 2014 年度股东大会的议案》。
贵公司已于 2015 年 4 月 22 日分别在《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和巨潮咨询网上刊登了《关于提请召开 2014 年度股东大会的议案》，
该通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议出席对象、会议审议事
项、会议登记办法、联系人和联系方式。
贵公司本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师
核查，贵公司已在上述股东大会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投
票方式等有关事项做出明确说明。
（二）会议召开与通知事项的相符性
经本所律师核查，贵公司现场会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与
股东大会通知所告知的内容一致；贵公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与
股东大会通知所告知的内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
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二、参加本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 9 名，
代表股份数 144,259,890 股，占贵公司股份总数的 65.29%。其中，参加现场会
议的股东及股东代理人 4 名，代表股份数股，占公司股份总数的 65.29%；参加
网络投票的股东 5 名，代表股份数 3,231,044 股，占公司股份总数的 1.496%。上
述参加会议的股东中，中小股东及委托投票代理人（中小股东指除公司董事、监
事、高管、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）
共 6 名，代表股份数 4,884,844 股，占公司股本总数的 2.262%。
经本所律师核查，除上述贵公司股东和委托代理人外，贵公司部分董事、监
事出席了本次股东大会，贵公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大
会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事
会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东
大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及委托代理人就
列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会现场投票按
《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、
《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得
了网络投票结果。
2、贵公司股东代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票，
并当场公布表决结果。
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3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
（1）审议通过了《2014 年度董事会工作报告》；
表决情况：144,209,390 股同意，50,000 股反对,500 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 99.965%。
（2）审议通过了《2014 年度监事会工作报告》；
表决情况：144,209,390 股同意，50,000 股反对,500 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 99.965%。
（3）审议通过了《2014 年度财务决算报告》；
表决情况：144,209,390 股同意，50,000 股反对,500 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 99.965%。
（4）以特别决议方式审议通过了《2014 年度利润分配方案》；
表决情况：144,209,390 股同意，50,000 股反对,500 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 99.965%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为:4,834,344 股同意，
50,000 股反对，500 股弃权, 同意票占参与投票的中小股东所持有表决权股份总
数的 98.966%。
（5）审议通过了《2015 年度财务预算报告》；
表决情况：144,209,390 股同意，50,000 股反对,500 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 99.965%。
（6）审议通过了《2014 年度报告及其摘要》；
表决情况：144,209,390 股同意，50,000 股反对,500 股弃权，同意股数占出
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席本次股东大会有表决权股份总数的 99.965%。
（7）审议通过了《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》；
表决情况：144,209,390 股同意,50,000 股反对，500 股弃权，同意票占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.965%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：4,834,344 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 同意票占参与投票的中小股东所持有表决权股
份总数的 98.966%。
（8）审议通过了《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》；
表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：3,180,544 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 1,653,800 股回避，同意票占参与投票的中小股
东所持有表决权股份总数的 98.437%。
（9）以特别决议方式审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决情况：144,209,390 股同意,50,000 股反对，500 股弃权，同意票占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.965%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：4,834,344 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 同意票占参与投票的中小股东所持有表决权股
份总数的 98.966%。
（10）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决情况：144,209,390 股同意,50,000 股反对，500 股弃权，同意票占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.965%。
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其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：4,834,344 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 同意票占参与投票的中小股东所持有表决权股
份总数的 98.966%。
（11）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
表决情况：144,209,390 股同意,50,000 股反对，500 股弃权，同意票占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.965%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：4,834,344 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 同意票占参与投票的中小股东所持有表决权股
份总数的 98.966%。
（12）审议通过了《关于选举第五届监事会监事候选人许金开先生为公司监
事的议案》；
表决情况：144,209,390 股同意,50,000 股反对，500 股弃权，同意票占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.965%。
（13）审议通过了《关于制订公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）
的议案》；
表决情况：144,209,390 股同意,50,000 股反对，500 股弃权，同意票占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.965%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：4,834,344 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 同意票占参与投票的中小股东所持有表决权股
份总数的 98.966%。
（14）以特别决议的方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的
议案》；
表决情况：144,209,390 股同意,50,000 股反对，500 股弃权，同意票占出席
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本次股东大会有表决权股份总数的 99.965%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：4,834,344 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 同意票占参与投票的中小股东所持有表决权股
份总数的 98.966%。
（15）以特别决议的方式审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案
的议案》；
a、发行股份类型与面值
表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：3,180,544 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 1,653,800 股回避，同意票占参与投票的中小股
东所持有表决权股份总数的 98.437%。
b、发行股票定价基准日
表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：3,180,544 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 1,653,800 股回避，同意票占参与投票的中小股
东所持有表决权股份总数的 98.437%。
c、发行股票的数量
表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：3,180,544 股同
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意，50,000 股反对，500 股弃权, 1,653,800 股回避，同意票占参与投票的中小股
东所持有表决权股份总数的 98.437%。
d、发行股票的对象及认购方式
表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：3,180,544 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 1,653,800 股回避，同意票占参与投票的中小股
东所持有表决权股份总数的 98.437%。
e、发行股票的方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：3,180,544 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 1,653,800 股回避，同意票占参与投票的中小股
东所持有表决权股份总数的 98.437%。
f、发行股票的价格及定价原则
表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：3,180,544 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 1,653,800 股回避，同意票占参与投票的中小股
东所持有表决权股份总数的 98.437%。
g、锁定期安排
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表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：3,180,544 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 1,653,800 股回避，同意票占参与投票的中小股
东所持有表决权股份总数的 98.437%。
h、上市地点
表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：3,180,544 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 1,653,800 股回避，同意票占参与投票的中小股
东所持有表决权股份总数的 98.437%。
i、募集资金数量及用途
表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：3,180,544 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 1,653,800 股回避，同意票占参与投票的中小股
东所持有表决权股份总数的 98.437%。
j、本次非公开发行股票前滚存利润安排
表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：3,180,544 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 1,653,800 股回避，同意票占参与投票的中小股
东所持有表决权股份总数的 98.437%。
日发精机 2014 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
k、本次非公开发行股票决议的有效期
表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：3,180,544 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 1,653,800 股回避，同意票占参与投票的中小股
东所持有表决权股份总数的 98.437%。
（16）以特别决议的方式审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的
议案》；
表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：3,180,544 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 1,653,800 股回避，同意票占参与投票的中小股
东所持有表决权股份总数的 98.437%。
（17）以特别决议的方式审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交
易的议案》；
表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：3,180,544 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 1,653,800 股回避，同意票占参与投票的中小股
东所持有表决权股份总数的 98.437%。
（18）以特别决议的方式审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资
金使用可行性报告的议案》；
表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
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避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：3,180,544 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 1,653,800 股回避，同意票占参与投票的中小股
东所持有表决权股份总数的 98.437%。
（19）审议通过了《关于公司与五都投资有限公司签署附生效条件的<股份
认购协议>的议案》；
表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：3,180,544 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 1,653,800 股回避，同意票占参与投票的中小股
东所持有表决权股份总数的 98.437%。
（20）审议通过了《关于公司与浙江日发纺织机械股份有限公司签署<资产
购买协议>的议案》；
表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：3,180,544 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 1,653,800 股回避，同意票占参与投票的中小股
东所持有表决权股份总数的 98.437%。
（21）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性等意见的议案》；
表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
（22）审议通过了《关于同意与本次非公开发行相关资产评估报告的议案》；
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表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
（23）审议通过了《关于拟以本次非公开发行股票募集资金对子公司进行增
资的议案》；
表决情况：144,209,390 股同意,50,000 股反对，500 股弃权，同意票占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.965%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：4,834,344 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 同意票占参与投票的中小股东所持有表决权股
份总数的 98.966%。
（24）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；
表决情况：144,209,390 股同意,50,000 股反对，500 股弃权，同意票占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.965%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：4,834,344 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 同意票占参与投票的中小股东所持有表决权股
份总数的 98.966%。
（25）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》；
表决情况：3,180,544 股同意，50,000 股反对，500 股弃权,141,028,846 股回
避，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.437%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：3,180,544 股同
意，50,000 股反对，500 股弃权, 1,653,800 股回避，同意票占参与投票的中小股
东所持有表决权股份总数的 98.437%。
本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决
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程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果
为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召
集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会
规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。
日发精机 2014 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有限公
司 2014 年年度股东大会法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
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胡振标
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二零一五年五月十二日
