证券代码：002520            证券简称：日发精机           编号：2015-048



               浙江日发精密机械股份有限公司
               关于重大资产重组实施完毕的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）使用自有
资金向意大利 Machining Centers Manufacturing S.p.A（以下简称“意大利 MCM
公司”）的五位自然人股东 Gabriele Gasperini、Giuseppe Bolledi、Albino
Panigari、Franco Zanelli 和 Piero Bernazzani 购买其所持有该公司 80%的股
权，交易完成后意大利 MCM 公司成为本公司的控股子公司。根据《重组办法》的
有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。目前，本次重大资产重组
实施完毕，有关事项如下：

    一、标的股权的交割情况
    公司根据聘请的DE BERTIJACCHIA律师事务所于2014年12月19日出具的法律
意见书，于交割日2014年8月7日，交易对方将代表80%股权的股权证交付给本公
司，该等过程在业经当地公证机关公证；同日，公司董事长王本善先生被聘为意
大利MCM公司董事会主席。根据意大利法律，于交割日起，80%股权的所有权已转
移至本公司。

    根据2015年7月22日于意大利企业注册处调取的企业注册信息证明，本次资
产重组标的股权已登记至公司名下。

    二、本次交易涉及的人员更换或调整情况

    （一）本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
    经 2014 年 9 月 10 日 2014 年第二次临时股东大会决议通过，聘任仝允桓先
生为公司第五届新的独立董事。
     经 2015 年 4 月 20 日第五届董事会第十八次会议决议通过，聘任梁海青先生
为公司副总经理，负责磨削事业部的生产经营管理工作，免去丁亚灿先生副总经
理职务，聘任其磨削事业部副总经理，负责磨削事业部的制造生产管理工作。
     经 2015 年 5 月 12 日 2014 年度股东大会决议通过，聘任许金开先生为公司
第五届新的监事。
     （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情
况
     本次交易完成后，2014 年 8 月 7 日，意大利 MCM 公司召开的股东会聘任王
本善先生、杨宇超先生、陆平山先生作为意大利 MCM 公司的董事，共同组成意大
利 MCM 公司董事会。
     经 2015 年 3 月 18 日意大利 MCM 公司股东会决议通过，聘任 Giuseppe Bolledi
先生、Gian Luca Giovanelli 先生 Albino Panigari 先生为公司董事，与原董
事王本善先生、杨宇超先生、陆平山先生共同组成意大利 MCM 公司董事会。
     三、本次交易的后续事项
     根据交易各方签署的 SPA 及 SPA 补充协议，本次交易完成后，交易各方仍受
以下条款的约束：
     1、交易对方的声明和保证
     交易对方就标的股权的所有权、授权股本、公司存续证明、子公司所有权、
业务准则、工业产权、不动产、员工、环境保护等多方面做出了声明和保证。除
工业产权、环境保护等部分声明及承诺不受 36 个月的限制外，其余交易对方作
出的上述声明和保证在交割日后继续有效，且在交割后 36 个月内仍可强制执行。
     2、对于交易对方持有的标的公司剩余 1,091 股即 20%股权，约定如下：
     公司向交易对方设立期权（以下称“卖出期权”）；同时交易对方向本公司设
立期权（称“买入期权”）。双方均不可撤回此期权。
     就卖出期权而言，交易对方应在交割日两年后且于交割日五年内予以行使，
即交易对方有权在前述期限内要求本公司购买其持有标的公司 20%的股权；就买
入期权而言，应在交割日六个月后且于交割日五年内行使，即本公司有权在前述
期限内要求交易对方向其出售标的公司 20%的股权。
       本次交易完成后，交易各方仍须遵守 SPA 及 SPA 补充协议的上述约定。
       四、中介机构结论性意见
       1、独立财务顾问西部证券股份有限公司意见
    独立财务顾问认为：本次交易已获得必要的批准或核准，且已按照有关法律、
法规的规定履行了相应的信息披露义务。日发精机通过向交易对方支付现金购买
的标的资产已办理了相应的权属变更手续。本次交易的实施符合《公司法》《证
券法》、《重组办法》等法律法规的规定。
    2、法律顾问国浩律师（杭州）事务所意见
    法律顾问认为：本次交易所涉的标的股权交割程序符合 SPA 及 SPA 补充协议
的约定。日发精机已支付股权转让款，并取得标的股权完整、有效的所有权。本
次交易完成后，日发精机与交易对方仍须继续履行 SPA 及 SPA 补充协议的相关规
定。
       五、备查文件
       1、西部证券股份有限公司关于本公司重大资产购买之实施情况独立财务顾
问核查意见；
       2、国浩律师（杭州）事务所关于本公司现金购买资产暨重大资产重组实施
情况之法律意见书。


       特此公告。




                                       浙江日发精密机械股份有限公司董事会
                                                 二○一五年八月六日