日发精机：国浩律师（杭州）事务所关于公司现金购买资产暨重大资产重组实施情况之法律意见书2015-08-06
国浩律 师（杭州）事务所
关于
浙江日发 精密机械股份有限公 司
现金购买 资产暨重大资产重组
实施 情况之法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 福州 西安 南京 巴黎
地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
电子信箱：hzgrandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一五年八月
日发精机现金购买资产暨重大资产重组实施情况法律意见书国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江日发精密机械股份有限公司
现金购买资产暨重大资产重组
实施情况之法律意见书
致：浙江日发精密机械股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受委托，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就浙江日发精密机械股份有限公司本次现金购买资产暨重大资产重组事项之
实施情况出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、简称和释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
日发精机、上市公 指 浙江日发精密机械股份有限公司，原名为浙江日
司、公司 发数码精密机械股份有限公司，其股票在深圳证
券交易所上市并交易，股票代码为 002520
MCM、标的公司 指 Machining Centers Manufacturing S.p.A
本次交易/本次重 指 日发精机本次以现金方式购买标的公司 80%股权
组/本次资产重组 的行为，该等交易并构成日发精机重大资产重组
的行为
1
日发精机现金购买资产暨重大资产重组实施情况法律意见书国浩律师（杭州）事务所
标的股权 指 日发精机本次购买的标的公司 80%的股权
交易对方 指 本次日发精机以现金方式所购买的 MCM 合计 80%
股权的所有者，即 MCM 现有五名自然人 股东
GabrieleGasperini、Giuseppe Bolledi、Albino
Panigari、Franco Zanelli 和 PieroBernazzani
交易各方 指 本次交易涉及的标的股权购买方——日发精机，
以及交易对方
SPA 指 由交易各方签署的关于日发精机购买标的公司
80%股权的购买协议，英文名为《Share Purchase
Agreement》
SPA 补充协议 指 由交易各方于 2014 年 7 月 4 日签署的关于 SPA
的补充协议，英文名为《Addendum to the Share
Purchase Agreement》
交易价格 指 本次日发精机向交易对方以现金的方式购买标的
股权的价格
交割日 指 本次交易的标的股权交割给日发精机的当日，为
2014 年 8 月 7 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为日发精机就本次交易指派的经办律师
2
日发精机现金购买资产暨重大资产重组实施情况法律意见书国浩律师（杭州）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 根据中国证券监督管理委员会第 109 号令发布
的，于 2014 年 11 月 23 日起施行的《上市公司重
大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
二、声明
为出具本法律意见书，本所特声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为日发精机本次资产重组所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于
本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、日发
精机或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见出具本法律意见书。
（四）日发精机已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材
料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本
3
日发精机现金购买资产暨重大资产重组实施情况法律意见书国浩律师（杭州）事务所
及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具
本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、
审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本
所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供日发精机为本次资产重组之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
4
日发精机现金购买资产暨重大资产重组实施情况法律意见书国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正文
一、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授
权：
1、日发精机的批准和授权
（1）2014年5月8日，日发精机召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于收购意大利Machining
Centers Manufacturing S.p.A》等议案，同意公司以非公开发行股票募集的资金收
购MCM80%的股权，并同意公司与交易对方签署的SPA。
（2）2014年7月20日，日发精机召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司终止审议非公开发行股票相关事
项的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司现金
购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《公司与交易对方签署的股权购买协议之
补充协议的议案》、《关于公司使用部分超募资金收购MCM公司80%股权的议案》、
《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于公司<重大资产购
买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提议召开2014年第一次临时股东大会
的议案》等。
（3）日发精机独立董事于2014年7月20日出具《浙江日发精密机械股份有限
公司独立董事关于公司终止实施非公开发行股票改为现金购买资产暨重大资产
重组事项的独立意见》，同意终止审议五届董事会第十二次会议审议通过的以非
公开发行股票募集的资金进行本次购买的议案，并对本次资产重组相关事项出具
了肯定性意见。
（4）2014年8月6日，日发精机召开2014年第一次临时股东大会，审议通过
了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司终止审议非公开发行股票相关事
5
日发精机现金购买资产暨重大资产重组实施情况法律意见书国浩律师（杭州）事务所
项的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司现金
购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于收购意大利Machining Centers
Manufacturing S.p.A 80%股权的议案》、《公司与交易对方签署的股权购买协议之
补充协议的议案》、《关于公司使用部分超募资金收购MCM公司80%股权的议案》、
《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于公司<重大资产购
买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组相关事宜的议案》等。
2、中国企业境外并购的审批
（1）2014年6月23日，浙江省发展与改革委员会出具了 浙发改外资函
[2014]223号《省发改委关于浙江日发精密机械股份有限公司收购意大利MCM公
司股权项目备案的通知》，同意对本次交易进行备案，有效期1年。
（ 2 ） 2014 年 7 月 17 日 ， 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 核 发 商 境 外 投 资 证 第
3300201400252号《企业境外投资证书》，批准日发精机本次并购MCM及取得其
80%股权的行为。
（3）2014年7月21日，日发精机取得国家外汇管理局新昌县支局核发的《业
务登记凭证》，日发精机已就本次交易办理了外汇登记。
（二）关于本次交易已取得必要的批准和授权的核查
1、本次交易业经日发精机第五届董事会第十四次会议审议通过，并经2014
年第一次临时股东大会批准。日发精机独立董事就本次交易发表了独立意见。经
本所律师核查，日发精机第五届董事会第十四次会议已对本次交易是否构成关联
交易的事项作出了判断，并审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联
交易的议案》。符合《重组管理办法》第二十一条的规定。
2、经本所律师核查，日发精机本次交易完成后，其实际控制人未发生变更。
因此，不属于《重组管理办法》第十三条、第二十七条、第二十九规定需要中国
证监会核准及并购重组委审核的情形。因此，本次交易无须中国证监会核准及并
购重组委审核。
综上，本所律师认为，日发精机本次交易已经取得了必要的批准和授权。
6
日发精机现金购买资产暨重大资产重组实施情况法律意见书国浩律师（杭州）事务所
二、本次交易的实施情况
根据日发精机与交易对方于2014年5月7日签署的SPA，日发精机本次拟向交
易对方以现金方式购买MCM80%的。
（一）SPA及其补充协议关于标的股权交割的规定
根据SPA及SPA补充协议，交易各方对于标的股权的交割约定如下：
1、标的股权的交易价格。本次交易的标的资产为交易对方所持MCM合计80%
的股权。标的股权的交易价格为1,104万欧元。
2、本次交易的支付方式
本次交易中，日发精机于交割日向交易对方以现金方式购买其持有的
MCM80%的股权。
3、交割
如在2014年8月10日及之前未能实现交割，交易对方或日发精机均可终止
SPA及SPA补充协议，且不影响双方的权利。
于交割日，交易对方与日发精机应履行如下主要义务：
（1）交易对方交付标的股权给日发精机，并经过公证人公证，以确保日发
精机根据意大利法律依法拥有标的股权的所有权；
（2）交易对方应该以及时可动用资金，通过不可撤销、无条件电汇方式支
付给交易对方扣除尾款后的标的股权收购价款；
（3）标的股权的转让确认之后，标的公司股东名册应将日发精机记载为股
东，以明确日发精机对标的股权拥有的合法权益；
（4）日发精机支付尾款（50万欧元）至托管账户，作为交易对方履行其于
SPA项下义务的保证。
（二）标的股权过户
1、标的股权的交割情况
7
日发精机现金购买资产暨重大资产重组实施情况法律意见书国浩律师（杭州）事务所
根据日发精机聘请的DE BERTIJACCHIA律师事务所于2014年12月19日出
具的法律意见书，于交割日2014年8月7日，交易对方将代表80%股权的股权证交
付给日发精机，该等过程在业经当地公证机关公证；同日，王本善先生被聘为
MCM董事会主席。根据意大利法律，于交割日起，80%股权的所有权已转移至
日发精机。
根据2015年7月22日于意大利企业注册处调取的企业注册信息证明，本次资
产重组标的股权已登记至日发精机名下。
（三）交易价款的支付
经本所律师核查，日发精机已于2014年8月6日分别向交易对方指定的账户支
付股权转让款合计1,104万欧元。交易对方并从日发精机已支付的股权转让款中
划转50万欧元至托管账户，作为交易对方履行其于SPA项下义务的保证。
据此，本所律师认为，标的股权已按照SPA及SPA补充协议的约定，完成了
交割，日发精机已及时、足额地支付的交易价款，并拥有标的股权完整有效的所
有权。
（四）MCM董事会成员的调整
根据日发精机聘请的DE BERTIJACCHIA律师事务所于2014年12月19日出
具的法律意见书，于交割日MCM召开的股东会聘任王本善先生、杨宇超先生、
陆平山先生作为MCM的董事，共同组成MCM董事会。
经2015年3月18日MCM股东会决议通过，聘任Giuseppe Bolledi先生、Gian
Luca Giovanelli先生Albino Panigari先生为公司董事，与原董事王本善先生、
杨宇超先生、陆平山先生共同组成MCM董事会。
三、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，日发精机已就本次重大资产重
组履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法
规的规定。
本所律师认为，本次重大资产重组的信息披露符合法律、法规及规范性文件
8
日发精机现金购买资产暨重大资产重组实施情况法律意见书国浩律师（杭州）事务所
的规定。
四、本次交易的后续事项
经本所律师核查，根据交易各方签署的SPA及SPA补充协议，本次交易完成
后，交易各方仍受以下条款的约束：
1、交易对方的声明和保证
交易对方就标的股权的所有权、授权股本、公司存续证明、子公司所有权、
业务准则、工业产权、不动产、员工、环境保护等多方面做出了声明和保证。除
工业产权、环境保护等部分声明及承诺不受36个月的限制外，其余交易对方作出
的上述声明和保证在交割日后继续有效，且在交割后36个月内仍可强制执行。
2、对于交易对方持有的标的公司剩余1,091股即20%股权，约定如下：
日发精机向交易对方设立期权（以下称“卖出期权”）；同时交易对方向日发
精机设立期权（称“买入期权”）。双方均不可撤回此期权。
就卖出期权而言，交易对方应在交割日两年后且于交割日五年内予以行使，
即交易对方有权在前述期限内要求日发精机购买其持有标的公司20%的股权；就
买入期权而言，应在交割日六个月后且于交割日五年内行使，即日发精机有权在
前述期限内要求交易对方向其出售标的公司20%的股权。
据此，本次交易完成后，交易各方仍须遵守SPA及SPA补充协议的上述约定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易所涉的标的股权交割程序符合SPA及SPA补
充协议的约定。日发精机已支付股权转让款，并取得标的股权完整、有效的所有
权。本次交易完成后，日发精机与交易对方仍须继续履行SPA及SPA补充协议的
相关规定。
（以下无正文）
9
日发精机现金购买资产暨重大资产重组实施情况法律意见书国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，系《国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有
限公司现金购买资产暨重大资产重组实施情况之法律意见书》之签署页）
本法律意见书的出具日为二○一五年八月五日。
本法律意见书的正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 ___________ 经办律师：俞婷婷 ___________
胡振标 ___________
10
