日发精机：西部证券股份有限公司关于公司重大资产购买之实施情况独立财务顾问核查意见2015-08-06
西部证券股份有限公司关于
浙江日发精密机械股份有限公司
重大资产购买
之实施情况
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年八月
声明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）受浙江日发精密机械股份
有限公司（以下简称“日发精机”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次
日发精机重大资产购买事宜的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律
法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产购买之实施情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具独立财务顾问核查
意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所
依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准准确性、完整性和及时性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成日发精机的任何投
资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读日发精机董事会发布的《浙
江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书》等公告文件、独立董事意见
和与本次交易有关的独立财务顾问报告、法律意见书和审计报告、资产评估报告
等文件之全文。
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 5
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 5
二、本次交易的具体情况 .................................................................................... 9
第二节 本次交易涉及的资产交割情况 ................................................................... 11
一、本次交易的决策过程及批准文件 .............................................................. 11
二、本次交易涉及的资产交割情况 .................................................................. 12
三、 本次交易涉及的人员更换或调整情况 .................................................... 14
四、 资金占用和违规担保的核查情况 ............................................................ 14
五、后续事项 ...................................................................................................... 15
六、结论意见 ...................................................................................................... 16
释 义
除非特别提示，本核查意见的下列词语含义如下：
日发精机/公司/上市公司/ 浙江日发精密机械股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
公司 市，股票代码：002520
《西部证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份
本核查意见 指 有限公司重大资产购买之实施情况独立财务顾问核查
意见》
日发集团/控股股东 指 浙江日发控股集团有限公司
MCM、标的公司 指 Machining Centers Manufacturing S.p.A
本次交易、本次重大资产重 浙江日发精密机械股份有限公司现金收购意大利 MCM
指
组 公司 80%股权
日发航空装备 指 浙江日发航空数字装备有限责任公司
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司
坤元 指 坤元资产评估有限公司
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、从政策层面看，国家鼓励境外投资，“走出去”整合海外优质资源
近年来，我国企业对外投资日益增多，积极参与国际分工融入全球产业链提
升参与国际化能力，不断在各自行业中的高端领域进行布局，为适应境外投资日
益发展的需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资
合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等
境外投资鼓励政策。此外，国务院先后印发了《境外投资“十一五”规划》和《“十
二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和导向引导。如《“十
二五”利用外资和境外投资规划》中规定：“引导境内资金通过收购、参股、在
境外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向境外高新技术产
业、先进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持
企业获取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广
应用”。《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资
[2012]1905 号）规定：“加强民营企业境外高新技术和先进制造业投资，促进
国内战略性新兴产业发展，推动国内产业转型升级和结构调整”。
2010 年 10 月，国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
中，将战略性新兴产品提升到国民经济的先导和支柱产业，并确定节能环保产业、
新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业、
新能源汽车等七大产业作为国家重点扶持的产业。
随着中国《工业转型升级规划（2011—2015 年）》及《“十二五”国家战
略性新兴产业发展规划》的深入贯彻落实，高端机床制造业将迎来重要的发展机
遇期。
2、从交易时机来看，机床行业开始复苏，此时并购可提前布局抢占先机
在经历了 2010 年与 2011 年的增长之后，世界机床消费在 2012 年和 2013
年连续两年下滑。从 2012 年的数据来看，产值下滑速度显著低于消费的下滑速
度，这导致了 2012 年全球机床行业的产能过剩，并引起 2013 年机床产品价格的
显著下跌。然而 2013 年机床产品的供求关系经过调整逐步走向均衡，年末机床
产品的价格逐步回升到一年前的水平。随着全球经济的缓慢复苏，各国出台的经
济刺激政策的作用逐步显现，机床行业发展的外部环境逐步得到改善。美国加德
纳公司预测 2014 年世界机床行业将扭转下滑趋势，全球机床消费将实现 6.2%的
增长，达到 583 亿美元。
经历了几年的经济危机与行业低迷之后，外国机床生产企业的估值水平正处
于低点，此时进行海外优质机床资源的整合是难得的良机。通过并购外国优质企
业，在行业完全复苏前夕抢占科技人才与高新技术等战略资源，并获得欧美市场
的优质客户，实现提前布局，将为上市公司的核心竞争力带来持久的提升，并为
上市公司未来几年的盈利增长奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
1、从战略层面看，并购海外公司可快速实现国际化战略，巩固并提升行业
地位
经过多年发展，上市公司已经成为国内最重要的数控机床生产商之一，在行
业产品创新与技术革新进程中发挥着重要作用。但目前日发精机的产品主要面向
国内市场，近两年受到全球经济形势所累，机床行业处于低位徘徊状态，下游行
业新增投资与设备更新速度放缓，导致国内外需求疲软，上市公司业绩增长动力
不足。为了在数控机床领域继续做精做专，巩固并进一步提升上市公司的行业地
位，开辟新的市场，国际化经营是重要的战略方向。
日发精机作为上市企业，拥有通过资本市场通融资金的便捷渠道。上市公司
在机床行业的经营多年积累了丰富的经验，建立了科学高效的生产管理体系、健
全有效的内部控制制度，产品技术水平与盈利能力处于业内先进水平。从各方面
来看，上市公司已经具备了并购外国企业，进行全球化布局的实力。上市公司一
直致力于中高端数控机床的研发生产，具备与国际先进机床企业同台竞争的实
力，在经济低迷的环境下整合海外资源更可以享受低估值水平带来的收益。本次
收购 MCM 公司是日发精机国际化战略的重要步骤，上市公司可以借此了解国际市
场环境、法律环境、经营环境等。本次交易可以帮助上市公司快速进入欧美市场，
积累国际并购与整合经验，以本次收购为起点，加快上市公司的国际化进程。
2、从技术层面看，收购 MCM 公司可贴近先进制造中心，提高研发实力，实
现跨越式发展
目前上市公司正处于快速发展阶段，对先进机床制造技术与专业技术人才有
着迫切的需求。诸多机床制造业强国都位于欧洲，意大利近年来一直是世界排名
前五的机床生产国和机床出口国，机床工业发展历史悠久，底蕴深厚，积累了大
批顶尖的专业技术人才与管理人才。MCM 公司研发实力雄厚，在产品制造与生产
管理软件等方面显著的技术优势帮助其获得了包括空客在内的众多全球知名客
户。收购 MCM 后，可以吸收其现有的专业技术研发团队与多年积累的技术资料，
提高上市公司研发能力。本次并购亦有利于增进上市公司内部的技术交流，促进
技术革新，使上市公司贴近世界先进制造业的前沿，了解行业发展动态。同时，
上市公司可以 MCM 公司所在的意大利为据点，从整个欧洲招募专业技术人才，为
上市公司的研发团队源源不断的提供人力资源支持。本次收购 MCM 公司将使上市
公司整体科研能力快速提高至世界领先水平，实现跨越式发展。
3、从市场层面看，有效的整合品牌与渠道资源，可快速提高市场份额
尽管近几年中国经济迅速发展，国际上地位不断提升，但制造业水平始终无
法获得欧美国家的充分认可，机床产品在欧美市场的竞争力较弱。MCM 公司拥有
诸多全球知名的客户，产品质量与技术实力都处于国际先进水平。通过并购 MCM
公司，整合品牌资源，可以快速提高“日发”的国际化形象，帮助上市公司产品
迅速进入欧美市场。
MCM 公司客户主要集中于意大利和欧洲地区的其他国家。由于意大利国内经
济危机，MCM 公司开始注重海外业务的拓展。日发精机在国内已建立了完善的销
售网络与售后服务体系，与众多客户保持着长期稳定的合作关系。并购完成后，
上市公司将对亚洲市场实行统一的市场管理，在各个细分市场实施资源共享，同
时注重对印度、俄罗斯等新兴市场国家的市场开发。
4、从业务层面来看，可借助先进经验与技术，发展上市公司航空战略
高端装备制造业是国家规划的七大战略新兴产业之一，而航空航天产业被国
务院列在高端装备制造业之首，中国将步入航空航天行业发展的高速增长期。伴
随中国大国崛起的步伐，军用航空航天领域的投入资本与日俱增；同时随着低空
空域的开放，通航、民用航空和商用航空也需要大量的航空器。而航空航天设备
的装配成本占其总成本的 50%，故航空航天行业需要大量用于装配的数字化成套
装备。
根据《中国民用航空发展“十二五”规划》，到“十二五”末，我国运输机
队规模将增加至 2750 架，年均增速 11%，通用机队规模从 2010 年的 1010 架增
加至 2000 架以上。近年来我国通用航空亦获得了较快发展，飞行总量年均增长
达 10%以上，行业规模日益扩大。2010 年国务院和中央军委发布的《关于深化我
国低空空域管理改革的意见》指出今后 10 年间我国通用航空年均增长预计将达
到 15%以上，并对未来我国低空空域管理提出了相应的改革举措。在航天业方面，
中国航天"十二五"的目标是 100 次火箭发射，100 颗卫星发射上天，100 颗卫星
在轨稳定运行。中国未来航空航天产业的发展前景十分广阔。
为抢占航空航天装配领域的数字化成套装备市场，做好产业布局，上市公司
2014 年已成立了浙江日发航空数字装备有限责任公司。日发精机具备蜂窝材料
五轴加工中心的生产能力，并已成功向客户交付产品。蜂窝材料与同类型实心材
料相比，强度质量比和刚性重量比是最高的。蜂窝材料的结构特点使其被广泛应
用于航空、航天等高技术领域，用作航空航天飞行器的辅材。本次拟收购的 MCM
公司客户分布领域广泛，尤以航空业为主，拥有空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机
（全球第二大直升机厂家）在内的重量级客户，目前其销售总额中约一半来源于
航空业。MCM 公司的数控机床设备可用于加工航空航天器的超硬、合金辅材，加
工能力涵盖飞机制造的所有关键环节。日发精机与 MCM 公司的产品与技术在航空
航天领域的结合，以及 MCM 公司在相关领域积累的经验与客户资源可以帮助上市
公司快速获得发展航空数字化装备业务的战略资源，抢占市场先机。
5、从财务层面看，MCM 公司自身盈利能力仍有较大增长空间，有助于提升
上市公司的盈利能力
根据美国加德纳公司的预计，2014 年全球机床消费将触底反弹，实现 6.2%
的增长。意大利一直是世界排名前五位的机床生产国，生产工艺成熟，技术水平
领先，具有很强的竞争优势，作为欧洲领先的机床生产企业，MCM 公司亦将从行
业的复苏当中获益。本次并购完成后，通过有效的整合，MCM 公司可以借助日发
精机在中国国内的销售网络与售后服务机构快速打开中国高端机床市场。此外，
MCM 公司目前的委托加工资源集中于意大利，生产成本较高。随着全球委托加工
资源的整合，相应的加工成本将有较大幅度的下降，进一步提高上市公司的盈利
水平。并购 MCM 公司，将有效的分散上市公司的市场风险，贡献新的利润增长点，
增厚上市公司的业绩。
二、本次交易的具体情况
（一）交易概况
本 次 重 大 资 产 重 组 由 日 发 精 机 向 意 大 利 MCM 公 司 的 五 位 自 然 人 股 东
Gabriele Gasperini、Giuseppe Bolledi、Albino Panigari、Franco Zanelli
和 Piero Bernazzani 支付现金，购买其所持有 MCM 公司的 80%的股权，交易完
成后 MCM 公司将成为日发精机的控股子公司。
（二）本次交易的交易对方名称
本次重大资产重组的交易对方为 Gabriele Gasperini、Giuseppe Bolledi、
Albino Panigari、Franco Zanelli 和 Piero Bernazzani。
（三）本次交易标的资产定价及溢价情况
日发精机本次拟购买的资产为 Gabriele Gasperini、Giuseppe Bolledi、
Albino Panigari、Franco Zanelli 和 Piero Bernazzani 所持有的 MCM 公司 80%
股权。本次购买资产以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为作价参考依
据，并经交易双方协商确定最终股权转让价格。
根据坤元资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的坤元
评报〔2014〕194 号《资产评估报告》，坤元资产评估有限公司以资产基础法和
收益法对 MCM 公司（Machining Centers Manufacturing S.p.A ）股东全部权益
在市场价值进行了评估，评估结果如下：
单位：欧元
评估方法 股东权益账面值 股东权益评估值 增值额 增值率
收益现值法 1,769,361.79 16,061,900.00 14,292,538.21 807.78%
资产基础法 1,769,361.79 14,761,269.27 12,991,907.48 734.27%
差异额 1,300,630.73 - -
评估机构最终选择资产基础法评估结果 14,761,269.27 欧元作为 MCM 公司股
东全部权益的评估值。根据评估基准日外汇汇率（100 欧元＝841.89 元人民币），
MCM 公司的股东全部权益的评估值为人民币 124,273,600.00 元。评估增值率为
734.27%。
日发精机和上述 MCM 五位股东协商确定 MCM 公司 80%权益价值为 1,104.00
万欧元，相当于评估值的 93.49%。
（四）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购。上市公司拟使用首次公开发行股票超募资金余额
6,082.84 万元作为部分收购价款，其余收购款项为公司自筹资金解决。
（五）本次交易构成重大资产重组
2013 年度，日发精机经审计的销售收入为 24,742.47 万元，本次交易拟购
买的资产在 2013 年度所产生的销售收入为 46,983.72 万元，占日发精机上一年
度销售收入的 189.89%。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组行为。
（六）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易标的资产的出售方为 MCM 公司的五位自然人股东，与上市
公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
第二节 本次交易涉及的资产交割情况
一、本次交易的决策过程及批准文件
截至本核查意见出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、日发精机的批准和授权
（1）2014 年 5 月 8 日，日发精机召开第五届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于收购意大利
Machining Centers Manufacturing S.p.A》等议案，同意上市公司以非公开发
行股票募集的资金收购 MCM80%的股权，并同意上市公司与交易对方签署的 SPA。
（2）2014 年 7 月 20 日，日发精机召开第五届董事会第十四次会议，审议
通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司终止审议非公开发行股票相
关事项的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于
公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《公司与交易对方签署的股权
购买协议之补充协议的议案》、《关于公司使用部分超募资金收购 MCM 公司 80%
股权的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于
公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提议召开 2014
年第一次临时股东大会的议案》等。
（3）日发精机独立董事于 2014 年 7 月 20 日出具《浙江日发精密机械股份
有限公司独立董事关于公司终止实施非公开发行股票改为现金购买资产暨重大
资产重组事项的独立意见》，同意终止审议五届董事会第十二次会议审议通过的
以非公开发行股票募集的资金进行本次购买的议案，并对本次资产重组相关事项
出具了肯定性意见。
（4）2014 年 8 月 6 日，日发精机召开 2014 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司终止审议非公开发行股票相
关事项的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于
公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于收购意大利 Machining
Centers Manufacturing S.p.A 80%股权的议案》、《公司与交易对方签署的股
权购买协议之补充协议的议案》、《关于公司使用部分超募资金收购 MCM 公司
80%股权的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关
于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等。
2、中国企业境外并购的审批
（1）2014 年 6 月 23 日，浙江省发展与改革委员会出具了浙发改外资函
[2014]223 号《省发改委关于浙江日发精密机械股份有限公司收购意大利 MCM 公
司股权项目备案的通知》，同意对本次交易进行备案，有效期 1 年。
（2）2014 年 7 月 17 日，中华人民共和国商务部核发商境外投资证第
3300201400252 号《企业境外投资证书》，批准日发精机本次并购 MCM 及取得其
80%股权的行为。
（3）2014 年 7 月 21 日，日发精机取得国家外汇管理局新昌县支局核发的
《业务登记凭证》，日发精机已就本次交易办理了外汇登记。
二、本次交易涉及的资产交割情况
根据日发精机与交易对方于 2014 年 5 月 7 日签署的 SPA，日发精机本次拟
向交易对方以现金方式购买 MCM80%的股权。
（一）SPA 及其补充协议关于标的股权交割的规定
根据 SPA 及 SPA 补充协议，交易各方对于标的股权的交割约定如下：
1、标的股权的交易价格。本次交易的标的资产为交易对方所持 MCM 合计 80%
的股权。标的股权的交易价格为 1,104 万欧元。
2、本次交易的支付方式
本次交易中，日发精机于交割日向交易对方以现金方式购买其持有的
MCM80%的股权。
3、交割
如在 2014 年 8 月 10 日及之前未能实现交割，交易对方或日发精机均可终止
SPA 及 SPA 补充协议，且不影响双方的权利。
于交割日，交易对方与日发精机应履行如下主要义务：
（1）交易对方交付标的股权给日发精机，并经过公证人公证，以确保日发
精机根据意大利法律依法拥有标的股权的所有权；
（2）交易对方应该以及时可动用资金，通过不可撤销、无条件电汇方式支
付给交易对方扣除尾款后的标的股权收购价款；
（3）标的股权的转让确认之后，标的公司股东名册应将日发精机记载为股
东，以明确日发精机对标的股权拥有的合法权益；
（4）日发精机支付尾款（50 万欧元）至托管账户，作为交易对方履行其于
SPA 项下义务的保证。
（二）标的股权过户
1、标的股权的交割情况
根据 2015 年 7 月 22 日于意大利企业注册处调取的企业注册信息证明，本次
资产重组标的股权已登记至日发精机名下。
（三）交易价款的支付
经核查，日发精机已于 2014 年 8 月 6 日分别向交易对方指定的账户支付股
权转让款合计 1,104 万欧元。交易对方并从日发精机已支付的股权转让款中划转
50 万欧元至托管账户，作为交易对方履行其于 SPA 项下义务的保证。
（四）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
本次交易交割过程中，实际情况与此前披露的信息（包括标的公司的资产权
属情况及历史财务数据）不存在差异。
三、本次交易涉及的人员更换或调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
经 2014 年 9 月 10 日 2014 年第二次临时股东大会决议通过，聘任仝允桓先
生为公司第五届新的独立董事。
经 2015 年 4 月 20 日第五届董事会第十八次会议决议通过，聘任梁海青先生
为公司副总经理，负责磨削事业部的生产经营管理工作，免去丁亚灿先生副总经
理职务，聘任其磨削事业部副总经理，负责磨削事业部的制造生产管理工作。
经 2015 年 5 月 12 日 2014 年度股东大会决议通过，聘任许金开先生为公司
第五届新的监事。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情
况
本次交易完成后，2014 年 8 月 7 日，MCM 召开的股东会聘任王本善先生、杨
宇超先生、陆平山先生作为 MCM 的董事，共同组成 MCM 董事会。
经 2015 年 3 月 18 日 MCM 股东会决议通过，聘任 Giuseppe Bolledi 先生、
Gian Luca Giovanelli 先生 Albino Panigari 先生为公司董事，与原董事王本
善先生、杨宇超先生、陆平山先生共同组成 MCM 董事会。
四、资金占用和违规担保的核查情况
（一）是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形。
（二）是否发生上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形
本次交易交易实施过程中，没有发生上市公司为实际控制人及其关联方提供
担保的情形。
五、盈利预测的实现情况
（一）意大利 MCM 公司盈利预测实现情况
在本次重大资产重组时，根据修订前原《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关要求，基于以下假设：“国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大
变化；本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；本公
司经营活动、预计产品结构产品市场需求状况、价格在正常范围内变动”，编制
了意大利 MCM 公司 2014 年度盈利预测，原意大利 MCM 管理层预测其 2014 年
度归属于母公司股东的净利润为人民币 268.05 万元（折算为 31.83 万欧元，测算
汇率 1 欧元=8.42 元人民币）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告，意大利 MCM 公司 2014 年实现的归属于母公司所有者的净利润为
-139.07 万欧元，未能实现之前所作出的盈利预测，差额为-170.9 万欧元。
（二）意大利 MCM 公司盈利预测未能实现的原因如下：
受欧洲宏观经济环境的影响，意大利 MCM 公司 2014 年度销售规模有较大
幅度下滑，意大利 MCM 公司前三大市场法国、德国和意大利宏观经济继续下行，
直接影响下游客户的采购规模。意大利 MCM 公司全年实现销售收入 5140.66 万
欧元，同比下降 8.44%。
公司自 2014 年 8 月完成对意大利 MCM 公司交割后，已派驻相关管理人员
进行内部管理改进和整合。通过一段时间的磨合和市场拓展，也因四季度航空板
块市场环境趋于改善，意大利 MCM 公司在 2014 年第四季度取得近 2000 万欧元
的销售订单。但因设备交付需要一定周期，四季度的销售订单无法全部转化为销
售收入，也直接影响了意大利 MCM 公司全年业绩。
2015 年公司将加大对意大利 MCM 公司的整合力度，通过联合采购、资源
整合和大中华区市场开拓等措施，强化内部管理和市场拓展，促进意大利 MCM
公司可持续发展。
六、后续事项
根据交易各方签署的 SPA 及 SPA 补充协议，本次交易完成后，交易各方仍受
以下条款的约束：
1、交易对方的声明和保证
交易对方就标的股权的所有权、授权股本、公司存续证明、子公司所有权、
业务准则、工业产权、不动产、员工、环境保护等多方面做出了声明和保证。除
工业产权、环境保护等部分声明及承诺不受 36 个月的限制外，其余交易对方作
出的上述声明和保证在交割日后继续有效，且在交割后 36 个月内仍可强制执行。
2、对于交易对方持有的标的公司剩余 1,091 股即 20%股权，约定如下：
日发精机向交易对方设立期权（以下称“卖出期权”）；同时交易对方向日
发精机设立期权（称“买入期权”）。双方均不可撤回此期权。
就卖出期权而言，交易对方应在交割日两年后且于交割日五年内予以行使，
即交易对方有权在前述期限内要求日发精机购买其持有标的公司 20%的股权；就
买入期权而言，应在交割日六个月后且于交割日五年内行使，即日发精机有权在
前述期限内要求交易对方向其出售标的公司 20%的股权。
据此，本次交易完成后，交易各方仍须遵守 SPA 及 SPA 补充协议的上述约定。
七、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得必要的批准或核准，且已
按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。日发精机通过向交易对
方支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。
本次交易的实施符合《公司法》《证券法》、《重组办法》等法律法规的规
定。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司
重大资产购买之实施情况独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘勇 杨涛
西部证券股份有限公司
2015年8月5日
